Bản án 11/2022/KDTMPT — Tranh chấp hợp đồng vay tài sản

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Theo bản án sơ thẩm và các tài liệu có trong hồ sơ thì nội dung vụ án như sau:

Người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn trình bày: Công ty cho thuê tài chính TNHH MTV Quốc tế sau đây gọi là Công ty C) là tổ chức tín dụng phi ngân hàng có chức năng cho thuê tài chính được cấp giấy phép thành lập và hoạt động hợp pháp số 09/GP-NHNN ngày 09/01/2006 của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam. Công ty cổ phần sản xuất - kinh doanh tấm bông H - E (sau đây gọi là Công ty E) là khách hàng thuê tài chính của Công ty C.

Do Công ty E có nhu cầu sử dụng máy móc để phục vụ cho hoạt động sản xuất kinh doanh của mình và đề nghị Công ty C tài trợ tài chính nên hai bên đã ký Hợp đồng cho thuê tài chính số C170402412 ngày 04/4/2017 (sau đây gọi là Hợp đồng thuê). Theo đó, tài sản mà Công ty E có nhu cầu sử dụng là 01 dây chuyền sản xuất bông tấm loại A - Model: 2010.

Để thực hiện hợp đồng thuê số C170402412, Công ty C đã ký với Công ty E hợp đồng mua bán số C170402412-PC ngày 10/4/2017 để mua dây chuyền bông tấm nêu trên với giá là 6.870.899.412 đồng. Sau khi chuyển quyền sở hữu theo quy định pháp luật đối với dây chuyền trên, Công ty C cho Công ty E thuê lại. Hàng tháng, Công ty E phải thanh toán cho Công ty C tiền thuê bao gồm: Một phần vốn gốc và khoản tiền lãi được tính trên dư nợ giảm dần cho đến khi trả đủ số tiền vốn gốc mà Công ty C đã tài trợ cùng các khoản lãi theo hợp đồng thuê. Trước khi Công ty E trả hết toàn bộ vốn gốc cùng các khoản lãi, Công ty C vẫn là chủ sở hữu của tài sản thuê và là người đứng tên trên hóa đơn, chứng từ, các giấy tờ pháp lý khác liên quan đến quyền sở hữu, bảo hiểm đối với tài sản thuê.

Căn cứ theo các quy định pháp luật hiện hành và Điều 26 của Hợp đồng thuê, nếu Công ty E vi phạm nghĩa vụ thanh toán tiền thuê, hay vi phạm bất cứ một điều khoản hoặc điều kiện nào của Hợp đồng thuê, hay bị mất khả năng thanh toán, Công ty C đều có quyền chấm dứt hợp đồng thuê trước thời hạn, thu hồi tài sản thuê và yêu cầu Công ty E bồi thường thiệt hại.

Hợp đồng thuê số C170402412 được đăng ký giao dịch bảo đảm ngày 12/4/2017. Thời hạn thuê đối với Hợp đồng thuê số C170402412 theo Thông báo bắt đầu thuê ngày 22/4/2017 là 36 tháng.

Theo quy định tại khoản 14 Điều 4 Luật các tổ chức tín dụng 2010 và Điều 5 Hợp đồng thuê thì định mức cấp tín dụng là do thoả thuận của hai bên và hoàn toàn hợp pháp. Tại Hợp đồng cho thuê tài chính, Công ty C và Công ty E đã đồng thuận hạn mức tín dụng (giá trị thuê) thông qua phần 3 của Phụ lục số 01. Cụ thể:

Tổng giá trị tài sản: 6.870.899.412 VNĐ, trong đó:

1. Số tiền trả trước của Công ty E là 3.091.904.735 VNĐ đã được Công ty C xuất hóa đơn VAT số 0001776 ngày 27/04/2017 cho Công ty E;

2. Giá trị thuê là 3.778.994.677 VNĐ. Khi bên thuê thanh toán tiền thuê, bên cho thuê sẽ xuất hóa đơn cho thuê tài chính cho bên thuê bằng Việt Nam đồng tương ứng với số tiền thuê của từng kỳ thanh toán.

Tại Hợp đồng mua bán tài sản số C170402412-PC ngày 10/4/2017, Công ty E có nghĩa vụ thanh toán cho công ty C tiền trả trước theo Hợp đồng thuê và các khoản phải trả dưới đây:

Giá trị tài Sản (1)

6.870.899.412đ

(Trừ) Tiền trả trước (2)

3.091.904.735đ

Tổng cộng (3=1-2)

3.778.994.677đ

(Trừ) Tổng các khoản phải trả (4) gồm các khoản:

431.865.314đ

Tiền ký cược đảm bảo

343.544.971đ

Phí cấp tín dụng

27.483.598đ

Tiền thu tháng đầu tiên

32.940.237đ

Phí bảo hiểm tài sản thuê

26.796.508đ

Phí chuyển tiền ngoài TP.HCM

1.100.000đ

Giá thanh toán (5=3-4)

3.347.129.363đ

Giá thanh toán là số tiền mà Công ty C phải trả cho Công ty E sau khi bù trừ nghĩa vụ giữa hai bên.

Công ty C giải ngân cho Công ty E 3.347.129.363 và nắm quyền sở hữu đối với tài sản thuê trong suốt quá trình thuê là hoàn toàn hợp pháp.

Nhằm đảm bảo thu hồi nợ, Công ty C có chấp nhận thư bảo lãnh của ông Vũ Hà C1, ông Lê Kế Tn và bà Hoành Thị Kim P.

Trong quá trình thực hiện hợp đồng thuê, Công ty E đã vi phạm hợp đồng thuê, thường xuyên thanh toán tiền thuê không đúng hạn, mặc dù đã được Công ty C nhiều lần nhắc nhở yêu cầu thanh toán. Do đó, vào ngày 03/4/2018, Công ty C đã phát hành thông báo chấm dứt hợp đồng thuê và thu hồi tài sản thuê, yêu cầu Công ty E thanh toán tổng số tiền còn thiếu theo hợp đồng thuê tính đến ngày 05/4/2018 (ngày chính thức chấm dứt hợp đồng thuê) là 3.390.808.566 đồng.

Kể từ thời điểm chấm dứt hợp đồng thuê cho đến nay, Công ty C đã nhiều lần nhắc nhở, yêu cầu Công ty E thanh toán các khoản tiền thuê còn nợ tuy nhiên Công ty E không thanh toán số tiền thuê còn nợ.

Ngày 29/7/2019, nguyên đơn đã thu hồi thành công tài sản thuê là dây chuyền sản xuất bông tấm loại A và thanh lý tài sản thu hồi vào ngày 30/9/2019 với giá 1.400.000.000 VNĐ (bao gồm VAT). Hình thức xử lý tài sản cho thuê và giá bán tài sản thuê là đúng quy định tại Điều 10, điểm a, d Điều 11 Thông tư số 08/2007/TTLT-NHNN-BCA-BTP ngày 10/12/2007 của Ngân hàng Nhà nước - Bộ Công an - Bộ Tư pháp; Điều 26.3.4 hợp đồng thuê. Sau khi trừ đi chi phí vận chuyển và kho bãi, Công ty C dùng số tiền thu được để trừ vào dư nợ của Công ty E.

Công ty C yêu cầu Tòa án:

1. Buộc Công ty E thanh toán cho công ty C số tiền thuê mà Công ty E còn nợ (tính đến ngày 29/10/2021) là 2.310.227.761 đồng, trong đó bao gồm: Nợ gốc là 1.115.864.565 đồng; lãi thuê 372.041.676 đồng; lãi điều chỉnh 3.008.412 đồng; lãi quá hạn 11.217.793 đồng; phạt chậm thanh toán 1.537.748 đồng; giá trị còn lại 32.293.227 đồng; tổng lãi phạt sau khi chấm dứt hợp đồng tính từ ngày 05/04/2018 đến ngày 29/10/2021 là 774.264.340 đồng.

2. Buộc Công ty E thanh toán cho Công ty C tiền lãi phát sinh sau ngày 29/10/2021 tính trên nợ gốc với mức lãi suất quá hạn như thỏa thuận trong hợp đồng thuê cho đến khi thanh toán xong nợ gốc.

3. Buộc ông Vũ Hà C1, ông Lê Kế T và bà Hoành Thị Kim Phượng có trách nhiệm liên đới thanh toán cho Công ty C đầy đủ số tiền nêu trên trong trường hợp Công ty E không có khả năng hoàn thành nghĩa vụ thanh toán của mình.

Người đại diện theo pháp luật của bị đơn là ông Vũ Hà C1 trình bày: Công ty E xác nhận có ký hợp đồng cho thuê tài chính số C170402412 ngày 04/04/2017 và hợp đồng mua bán số C170402412 - PC ngày 10/04/2017 đối với tài sản là Dây chuyền sản xuất bông tấm loại A, Model 2010 với Công ty cho thuê Tài chính TNHH MTV Quốc tế C - Chi nhánh Hà Nội (Công ty C - CN Hà Nội) với nội dung và hình thức như nguyên đơn trình bày là đúng. Khi ký hai hợp đồng nêu trên hai bên hoàn toàn tự nguyện, không có khiếu nại, thắc mắc gì về nội dung của hợp đồng.

Vào năm 2017, Công ty E gặp khó khăn về tài chính nên phải làm thủ tục bán dây chuyền sản xuất bông tấm loại A, Model 2010 cho Công ty C - CN Hà Nội với giá là 6.870.899.412 đồng. Công ty C - Chi nhánh Hà Nội chỉ trả cho Công ty E 3.778.994.677 đồng và Công ty E nhận số tiền này coi như là thuê tài chính (55% tài sản). Còn giá trị của Công ty E là 3.091.904.735 đồng (45% tài sản).

Trong thời gian thuê Công ty E đã trả được 808.284.967 đồng.

Còn nợ 2.970.709.710 đồng.

Ngoài ra, Công ty E còn phải nộp tiền ký cược là 343.544.971 đồng.

Vào tháng 5/2018, Công ty C - Chi nhánh Hà Nội có Thông báo thu hồi tài sản cho thuê và việc thu hồi tài sản cho thuê đã được thực hiện vào ngày 29/7/2019.

Như vậy tài sản dây chuyền sản xuất bông tấm loại A, Model 2010 có giá trị bao gồm của Công ty E là 3.091.904.735 đồng và của Công ty C - CN Hà Nội là 2.970.709.710 đồng nên Công ty C - CN Hà Nội phải thanh toán số tiền chênh lệch tài sản cho Công ty E.

Ngày 05/01/2021, Công ty E có đơn phản tố yêu cầu Tòa án tuyên vô hiệu đối với hai hợp đồng:

1. Hợp đồng Cho thuê Tài chính số C170402412 ngày 04/04/2017 giữa Công ty C - CN Hà Nội với Công ty E vì có sự lừa dối, bởi thực chất tài sản cho thuê dây chuyền sản xuất bông tấm loại A, Model: 2010 là của Công ty E. Bằng cụm từ “trả trước” 3.091.904.735 đồng ghi trong hợp đồng, Công ty C - CN Hà Nội đã lừa dối Công ty E để chiếm đoạt 3.091.904.735 đồng.

2. Hợp đồng mua bán số C170402412-DIS ngày 30/09/2019 giữa Công ty C với Công ty TNHH Fullhouse Việt Hàn vì hợp đồng này bán tài sản thuê không hợp pháp.

Đến ngày 28/01/2021, Công ty E có đơn xin rút toàn bộ yêu cầu phản tố.

Công ty E không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty C bởi Công ty E đã trả trước cho Công ty C số tiền 3.091.904.735 đồng nhưng Công ty C không đối trừ, đề nghị Tòa án chấp nhận 3.091.904.735 đồng là khoản Công ty C đã thu trước tiền thuê của Công ty E và như vậy Công ty E không nợ tiền thuê.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là ông Vũ Hà C1 và bà Hoành Thị Kim Phượng do ông C1 đại diện trình bày:

Ông C1 và bà Hoành Thị Kim Phượng là vợ chồng. Vì điều kiện bà Phượng bị khuyết tật về mắt, khó khăn trong việc đi lại nên ông C1 đại diện cho bà Phượng thực hiện đầy đủ các quyền và nghĩa vụ của bà Phượng tại Tòa án. Ông C1 và bà Phượng có thỏa thuận và ký Thư bảo lãnh cá nhân ngày 04/4/2017 như văn bản nguyên đơn cung cấp là đúng. Tại thời điểm ký văn bản, bà Phượng vẫn nhìn thấy và hiểu rõ nội dung văn bản, có sự chứng kiến của ông C1.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là ông Lê Kế T cùng người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của ông T trình bày:

Vào thời điểm ngày 04/4/2017, ông T làm việc tại Công ty E và ông T có ký Thư bảo lãnh cá nhân ngày 04/4/2017 như văn bản do nguyên đơn cung cấp là đúng. Ông T không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty C bởi lý do: Ông không đọc, không được giải thích về nghĩa vụ của mình nêu trong Thư bảo lãnh. Ông Vũ Hà C1 nhờ ông T ký thư bảo lãnh để để hoàn thiện hồ sơ Công ty E thuê tài chính của Công ty C, ông C1 cam kết chịu toàn bộ trách nhiệm sau này đối với Thư bảo lãnh. Do tin tưởng ông C1 nên ông T mới ký Thư bảo lãnh. Mặt khác, ông Nguyễn Thành Luân nhân viên của Công ty C có nói ông T không có trách nhiệm gì khi ký Thư bảo lãnh. Việc này có ông Nguyễn Viết Cường - nhân viên Công ty E chứng kiến. Đến đầu năm 2018 ông T bị tai nạn lao động nên đã nghỉ việc tại Công ty E, vì vậy mọi quyền lợi và nghĩa vụ của ông T với Công ty E cũng chấm dứt. Sau khi nhận được Thông báo thụ lý vụ án của Tòa án, ông T liên lạc với ông C1 và ông C1 đồng ý cam kết chịu toàn bộ trách nhiệm đối với Thư bảo lãnh của ông T với Công ty C. Do vậy, đề nghị Tòa án chấp thuận đề nghị của ông Vũ Hà C1 về trách nhiệm thực hiện nghĩa vụ trả nợ cho công ty C và loại trừ trách nhiệm của ông Lê Kế T theo Thư bảo lãnh ngày 04/4/2017 theo quy định tại khoản 4 điều 343 Bộ luật dân sự năm 2015.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là ông Nguyễn Hữu Nam vắng mặt tại phiên tòa sơ thẩm nhưng trong quá trình giải quyết vụ án trình bày:

Công ty TNHH Full House Việt Hàn (Công ty Việt Hàn) có ký Hợp đồng mua bán ngày 30/9/2019 với Công ty C - Chi nhánh Hà Nội. Hai bên đã ký kết và thực hiện xong Hợp đồng. Công ty Việt Hàn đã nhận tài sản và thanh toán đủ tiền cho Công ty C - CN Hà Nội. Hai bên không còn vướng mắc gì. Tài sản là dây chuyền sản xuất bông tấm loại A Model 2010 (chi tiết tại phụ lục đính kèm).

Khi mua tài sản, Công ty Việt Hàn được biết đây là tài sản hợp pháp của Công ty C, được quyền bán thông qua biên bản thu hồi tài sản cho thuê tài chính ngày 29/07/2019, không có tranh chấp với bên thứ ba, giá mua 1.400.000.000 đồng (đã bao gồm cả thuế GTGT) do hai bên thỏa thuận. Hiện dàn máy vẫn ở địa chỉ thôn TD, xã TT, huyện VL, tỉnh HY. Khi nhận dàn máy vào ngày 30/09/2019, tài sản trong tình trạng không hoạt động, bị han rỉ sét. Sau khi nhận tài sản Công ty Việt Hàn phải thay thế một số bộ phận, bảo dưỡng, sơn lại toàn bộ và bắt đầu vận hành thử vào đầu tháng 9/2020, và vẫn đang tiếp tục được sửa chữa mới đi vào hoạt động. Công ty Việt Hàn đã đầu tư khoảng 500.000.000 đồng đến 600.000.000 đồng để sửa chữa, bảo dưỡng máy.

Ông C1 biết rõ việc Công ty Việt Hàn là bên mua máy của Công ty C nhưng không thấy có ý kiến gì. Vào khoảng tháng 10/2019, ông C1 có đến gặp ông Nam để lấy lại các tài liệu của Công ty E. Sau đó, đến cuối tháng 10/2020, ông C1 còn đến gặp ông N xin chụp và quay lại dàn máy với mục đích để giới thiệu khách hàng cho Công ty Việt Hàn.

Người làm chứng là anh Đào Viết C trình bày: Năm 2017, anh Cường là nhân viên phòng tài vụ của Công ty E. Ngày 04/4/2017, anh Cường chỉ gọi ông T đến phòng ông C1 theo yêu cầu của ông C1, lúc đó có mặt một nhân viên của Công ty C. Anh Cường không biết về nội dung Thư bảo lãnh và cũng không chứng kiến việc ông Nguyễn Kế T ký vào Thư bảo lãnh. Anh xác nhận vào buổi sáng cùng ngày, ông C1 có bảo anh đưa Thư bảo lãnh cho ông T ký nhưng lúc đó ông T không ký nên buổi chiều ông C1 bảo anh gọi ông T lên phòng như đã nêu ở trên.

Từ nội dung trên, bản án sơ thẩm đã căn cứ khoản 1 Điều 30; điểm b khoản 1 Điều 35; điểm a khoản 1 Điều 39, Điều 147, 217, 218, 227, 228, khoản 1 Điều 273 của Bộ luật Tố tụng dân sự; Luật tổ chức tín dụng; Điều 4, 335, 336, 338, 339, 341, 342, 357, 398, 401, 403 Bộ luật Dân sự năm 2015; Nghị định số 39/2014/NĐ-CP ngày 07/05/2014 của Chính phủ; Thông tư số 08/2007/TTLT-NHNN-BCA-BTP ngày 10/12/2007 của Ngân hàng Nhà nước - Bộ Công an - Bộ Tư pháp; Thông tư số 30/2015/TT-NHNN ngày 25/12/2025 của Ngân hàng Nhà nước; Thông tư số 39/2016/TT-NHNN ngày 30/12/2016 của Ngân hàng Nhà nước, xử:

1. Chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của Công ty cho thuê tài chính TNHH MTV Quốc tế C.

Buộc Công ty Cổ phần sản xuất - kinh doanh tấm bông Hà Nội - E phải thanh toán cho Công ty cho thuê tài chính TNHH MTV Quốc tế C số tiền 2.310.227.761 đồng, bao gồm:

- Nợ gốc là: 1.115.864.565 đồng;

- Lãi thuê: 372.041.676 đồng;

- Lãi điều chỉnh: 3.008.412 đồng;

- Lãi quá hạn: 11.217.793 đồng;

- Phạt chậm thanh toán: 1.537.748 đồng;

- Giá trị còn lại: 32.293.227 đồng;

- Tổng lãi phạt sau khi chấm dứt hợp đồng tính từ ngày 05/04/2018 đến ngày 29/10/2021 là: 774.264.340 đồng.

Tiếp tục tính lãi của số tiền gốc chưa thanh toán, theo mức lãi suất mà các bên thỏa thuận trong hợp đồng từ ngày 30/10/2021 cho đến khi thanh toán xong khoản nợ gốc.

2. Ông Vũ Hà C1, bà Hoành Thị Kim Phượng, ông Lê Kế T phải có trách nhiệm liên đới thực hiện nghĩa vụ bảo lãnh thanh toán cho Công ty cho thuê tài chính TNHH MTV Quốc tế C trong trường hợp Công ty cổ phần sản xuất - kinh doanh tấm bông Hà Nội - E không thanh toán đủ số tiền trên cho Công ty cho thuê Tài chính TNHH MTV Quốc tế C.

3. Đình chỉ giải quyết đối với yêu cầu phản tố của Công ty cổ phần sản xuất - kinh doanh tấm bông Hà Nội - E.

Ngoài ra, bản án sơ thẩm còn tuyên án phí, quyền kháng cáo của các đương sự theo quy định của pháp luật.

Ngày 15/11/2021, ông Vũ Hà C1 đại diện Công ty E kháng cáo bản án sơ thẩm.

Ngày 16/11/2021, ông Lê Kế T kháng cáo một phần bản án sơ thẩm.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh BN tham gia phiên tòa phát biểu ý kiến về việc tuân theo pháp luật trong quá trình giải quyết vụ án của Thẩm phán, Hội đồng xét xử, Thư ký phiên tòa; việc chấp hành pháp luật của người tham gia tố tụng từ khi thụ lý vụ án đến trước khi nghị án là đảm bảo đúng quy định của pháp luật. Về nội dung: Tại phiên tòa phúc thẩm bị đơn và ông Lê Kế T, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan có kháng cáo nhưng không xuất trình được chứng cứ chứng minh cho yêu cầu kháng cáo, đề nghị Hội đồng xét xử căn cứ khoản 1 Điều 308, Điều 148 Bộ luật Tố tụng dân sự, xử giữ nguyên bản án sơ thẩm.

Bị đơn và người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan phải chịu án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm theo quy định của pháp luật.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Sau khi nghiên cứu tài liệu có trong hồ sơ vụ án đã được thẩm tra tại phiên toà, căn cứ vào kết quả tranh luận tại phiên toà, Hội đồng xét xử nhận định:

Do Công ty E có nhu cầu sử dụng máy móc để phục vụ cho hoạt động sản xuất kinh doanh và đề nghị Công ty C tài trợ tài chính nên hai bên đã ký Hợp đồng cho thuê tài chính số C170402412 ngày 04/4/2017. Theo đó, tài sản Công ty E có nhu cầu sử dụng là 01 dây chuyền sản xuất bông tấm loại A - Model 2010. Hợp đồng được đăng ký giao dịch bảo đảm ngày 12/4/2017. Thời hạn thuê bắt đầu từ ngày 22/4/2017 là 36 tháng.

Để thực hiện Hợp đồng thuê số C170402412, Công ty C đã ký với Công ty E Hợp đồng mua bán số C170402412-PC ngày 10/4/2017 để mua dây chuyền bông tấm nêu trên với giá là 6.870.899.412 đồng. Công ty C đã cấp hạn mức bằng giá trị theo hợp đồng mua bán cho Công ty E. Công ty C cho Công ty E thuê lại tài sản trên. Theo thỏa thuận trong hợp đồng thuê, Công ty E phải thanh toán cho Công ty C tiền thuê bao gồm một phần vốn gốc và khoản tiền lãi được tính trên dư nợ giảm dần cho đến khi trả đủ số tiền vốn gốc mà Công ty C đã cấp cùng các khoản lãi theo thỏa thuận.

Do Công ty E đã vi phạm nghĩa vụ thanh toán, vào ngày 03/4/2018, Công ty C đã phát hành thông báo chấm dứt hợp đồng thuê và thu hồi tài sản thuê, yêu cầu Công ty E thanh toán tổng số tiền còn thiếu theo hợp đồng thuê tính đến ngày 05/4/2018, ngày chính thức chấm dứt hợp đồng thuê là 3.390.808.566 đồng. Ngày 29/7/2019, Công ty C đã thu hồi tài sản thuê là dây chuyền sản xuất bông tấm trên.

Ngày 30/9/2019, Công ty C đã ký kết hợp đồng mua bán tài sản với Công ty TNHH Full House Việt Hàn tài sản trên với giá 1.400.000.000 VNĐ bao gồm thuế giá trị gia tăng. Công ty Việt Hàn đã nhận tài sản và thanh toán đủ tiền cho Công ty C.

Công ty C khởi kiện yêu cầu Tòa án buộc Công ty E thanh toán số tiền thuê mà Công ty E còn nợ tính đến ngày 29/10/2021 là 2.310.227.761 đồng.

Bản án sơ thẩm xử chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty C.

Sau khi xét xử sơ thẩm, ông Vũ Hà C1 đại diện Công ty E và ông Lê Kế T kháng cáo bản án sơ thẩm.

Xét kháng cáo của Công ty E, Hội đồng xét xử thấy: Bản án sơ thẩm căn cứ vào thỏa thuận tại Điều 3.2 của hợp đồng cho thuê tài chính số C17040241 ngày 04/4/2017; căn cứ quy định tại Nghị định 39/2014/NĐ-CP ngày 07/5/2014 của Chính phủ và thông tư 30/2015/TT-NHNN để nhận định về tính hợp pháp của hợp đồng cho thuê tài chính số C170402412 ngày 04/4/2017 giữa Công ty C với Công ty E. Hợp đồng cho thuê được đăng ký giao dịch bảo đảm theo quy định của pháp luật.

Đối với hợp đồng mua bán số C170402412-PC ngày 10/4/2017. Mặc dù, hợp đồng mua bán số C170402412-PC ký ngày 10/4/2017, hợp đồng cho thuê số C170402412 ký ngày 04/4/2017 nhưng ngày 13/4/2017 Công ty C mới chuyển tiền cho Công ty E và tại phiên tòa phúc thẩm ngày 29/4/2022 ông Vũ Hà C1 thừa nhận về tính hợp pháp của hợp đồng cho thuê tài chính nên ông đã rút yêu cầu phản tố tại cấp sơ thẩm. Như vậy, bản án sơ thẩm nhận định về hình thức và nội dung của hợp đồng cho thuê tài chính giữa Công ty C với Công ty E phù hợp pháp luật nên có hiệu lực với các bên tham gia giao kết là có căn cứ.

Về xử lý tài sản thuê khi hợp đồng cho thuê chấm dứt. Theo quy định tại Điều 26.3.4 Hợp đồng cho thuê tài chính: Trong vòng 30 ngày kể từ ngày Bên thuê nhận được thông báo về việc chấm dứt hợp đồng thuê và thu hồi tài sản thuê, Bên thuê được quyền tìm người mua lại tài sản thuê và phải gửi thông báo bằng văn bản cho Bên cho thuê và các thông tin về người mua và mức giá đề nghị. Sau thời hạn này, nếu Bên cho thuê không nhận được thông báo từ Bên thuê hoặc mức giá đề nghị thấp hơn giá thị trường thì Bên cho thuê có quyền xử lý (bán, cho thuê, sử dụng...) hay chuyển nhượng tài sản thuê cho một bên khác mà không phải định giá hay đấu giá bởi bất cứ cơ quan, tổ chức nào. Do Công ty E vi phạm thỏa thuận trong hợp đồng cho thuê tài chính nên ngày 03/4/2018 Công ty C đã phát hành thông báo chấm dứt hợp đồng thuê và ngày 29/7/2019, Công ty C và Công ty E ký biên bản thu hồi tài sản cho thuê. Do Công ty E không thông báo về việc tìm người thuê nên ngày 01/8/2019, Công ty C đã có thông báo về thanh lý tài sản thuê. Sau khi nhận được thông báo thanh lý tài sản, Công ty E cũng không giới thiệu hoặc đề nghị mức giá cụ thể mà chỉ đề nghị được dùng tài sản thuê để đổi thành tiền thanh toán lương cho công nhân công ty do nguồn tài chính của Công ty E đã cạn kiệt. Vì vậy, ngày 30/9/2019, Công ty C đã ký hợp đồng mua bán tài sản trên với Công ty TNHH Full House Việt Hàn mà không thông qua việc định giá, đấu giá là phù hợp với các điều khoản đã thỏa thuận trong Hợp đồng cho thuê tài chính giữa Công ty C và Công ty E.

Về quá trình thanh toán: Công ty C mua tài sản của Công ty E với tổng giá trị tài sản là 6.870.899.412 đồng. Số tiền Công ty C đã trả trước cho Công ty E là 3.091.904.735 đồng. Giá trị còn lại là 3.778.994.677 đồng. Do Công ty E đã thanh toán tiền ký cược và các khoản phí là 431.865.314 đồng nên Công ty C đã trả cho công ty E số tiền 3.347.129.363 đồng.

Tính đến ngày 05/4/2018 là ngày chấm dứt hợp đồng thuê, Công ty E còn nợ 3.390.808.566 đồng tiền thuê tài sản. Quá trình thực hiện hợp đồng, Công ty E đã thanh toán được 808.284.967đ tiền thuê cho Công ty C. Sau khi chấm dứt hợp đồng, Công ty C đã bán tài sản thuê với giá 1.400.000đ. Sau khi đối trừ, Công ty C yêu cầu Công ty E thanh toán số tiền gốc là 1.115.864.565 đồng; các khoản lãi và phạt chậm thanh toán theo thỏa thuận trong hợp đồng gồm: Lãi thuê 372.041.676 đồng; lãi điều chỉnh 3.008.412 đồng; lãi quá hạn 11.217.793 đồng; phạt chậm thanh toán 1.537.748 đồng; giá trị còn lại 32.293.227 đồng; tổng lãi phạt sau khi chấm dứt hợp đồng tính từ ngày 05/4/2018 đến ngày 29/10/2021 là 774.264.340 đồng. Tổng cộng tính đến ngày 29/10/2021, Công ty E còn nợ Công ty C số tiền 2.310.227.761 đồng.

Do đó, bản án sơ thẩm xét xử buộc Công ty E phải thanh toán cho Công ty C số tiền 2.310.227.761 đồng là có căn cứ. Đồng thời, Công ty E còn phải tiếp tục trả lãi đối với số tiền gốc chưa thanh toán theo mức lãi suất mà các bên thỏa thuận trong hợp đồng cho đến khi thanh toán xong khoản nợ gốc.

Tại phiên tòa ông Vũ Hà C1 đề nghị xem xét về khoản tiền trả trước là 3.091.904.735 đồng. Hội đồng xét xử thấy: Công ty C thanh lý tài sản cho thuê, sau khi đối trừ Công ty E còn nợ số tiền gốc là 1.115.864.565 đồng và các khoản tiền lãi theo thỏa thuận hợp đồng cho thuê tài chính nên bản án sơ thẩm tuyên buộc Công ty E phải trả Công ty C số tiền còn nợ là phù hợp.

Xét kháng cáo của ông Lê Kế T, Hội đồng xét xử thấy: Ông T ký Thư bảo lãnh cá nhân cho Công ty E đối với các nghĩa vụ của Công ty E đối với Công ty C trên cơ sở tự nguyện. Tại thời điểm ký Thư bảo lãnh, ông T có đủ năng lực hành vi dân sự. Nội dung, hình thức Thư bảo lãnh phù hợp với quy định của pháp luật theo quy định của pháp luật nên có hiệu lực là cơ sở xác định việc bảo lãnh của ông T đối với các nghĩa vụ mà Công ty E đối với Công ty C. Bản án sơ thẩm tuyên buộc ông T phải có nghĩa vụ liên đới thực hiện nghĩa vụ bảo lãnh thanh toán cho Công ty Chaileas trong trường hợp Công ty E vi phạm nghĩa vụ thanh toán theo hợp đồng là có căn cứ pháp luật. Tại phiên tòa ông đề nghị Hội đồng xét xử tạm ngừng phiên tòa để triệu tập người làm chứng là anh Nguyễn Thành Luân, Tòa án đã triệu tập nhưng anh Luân vẫn vắng mặt. Tuy nhiên, anh Luân đã có lời trình bày về việc ông T đã ký để hoàn thiện hồ sơ xác nhận trách nhiệm dân sự và sau khi ông T và ông C1, bà Phượng ký thì Công ty Chaileas đã giải ngân theo hợp đồng cho vay nên không có căn cứ để chấp nhận yêu cầu kháng cáo của ông T.

Trường hợp ông Vũ Hà C1 và ông có thỏa thuận về việc chịu trách nhiệm đối với Thư bảo lãnh của ông thì ông có thể yêu cầu ông C1 có trách nhiệm hoàn trả ông các nghĩa vụ mà ông phải liên đới chịu trách nhiệm.

Quá trình giải quyết vụ án ở cấp sơ thẩm, Công ty E có đơn yêu cầu phản tố, tuy nhiên sau đó đã rút toàn bộ yêu cầu phản tố nên bản án sơ thẩm đình chỉ giải quyết đối với yêu cầu phản tố của bị đơn là phù hợp.

Như vậy, bị đơn và người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan là ông Lê Kế T kháng cáo nhưng không cung cấp được tài liệu, chứng cứ mới tại cấp phúc thẩm nên không có cơ sở chấp nhận.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH:

Căn cứ khoản 1 Điều 308 Bộ luật tố tụng dân sự, xử giữ nguyên bản án sơ thẩm.

Áp dụng khoản 1 Điều 30; điểm b khoản 1 Điều 35; điểm a khoản 1 Điều 39, Điều 147, Điều 217, Điều 218, Điều 227, Điều 228, khoản 1 Điều 273 Bộ luật Tố tụng dân sự; Điều 4 Luật các tổ chức tín dụng năm 2010; Điều 4, 335, 336, 338, 339, 341, 342, 357, 398, 401, 403 Bộ luật Dân sự năm 2015; Nghị định số 39/2014/NĐ-CP ngày 07/05/2014 của Chính phủ; Thông tư số 08/2007/TTLT-NHNN-BCA-BTP ngày 10/12/2007 của Ngân hàng Nhà nước - Bộ Công an - Bộ Tư pháp; Thông tư số 30/2015/TT-NHNN ngày 25/12/2025 của Ngân hàng Nhà nước; Thông tư số 39/2016/TT-NHNN ngày 30/12/2016 của Ngân hàng Nhà nước; Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí tòa án.

Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty cho thuê Tài chính TNHH MTV Quốc tế C.

Buộc Công ty Cổ phần sản xuất - kinh doanh tấm bông Hà Nội - E phải thanh toán cho Công ty cho thuê Tài chính TNHH MTV Quốc tế C số tiền 2.310.227.761 đồng gồm: Nợ gốc: 1.115.864.565 đồng; lãi thuê 372.041.676 đồng; lãi điều chỉnh 3.008.412 đồng; lãi quá hạn 11.217.793 đồng; phạt chậm thanh toán 1.537.748 đồng; giá trị còn lại 32.293.227 đồng; tổng lãi phạt sau khi chấm dứt hợp đồng tính từ ngày 05/4/2018 đến ngày 29/10/2021 là 774.264.340 đồng.

Tiếp tục tính lãi của số tiền gốc chưa thanh toán, theo mức lãi suất mà các bên thỏa thuận trong hợp đồng từ ngày 30/10/2021 cho đến khi thanh toán xong khoản nợ gốc.

Ông Vũ Hà C1, bà Hoành Thị Kim P, ông Lê Kế T phải có trách nhiệm liên đới thực hiện nghĩa vụ bảo lãnh thanh toán cho Công ty cho thuê Tài chính TNHH MTV Quốc tế C trong trường hợp Công ty Cổ phần sản xuất - kinh doanh tấm bông Hà Nội - E không thanh toán đủ số tiền trên cho Công ty cho thuê Tài chính TNHH MTV Quốc tế C.

Đình chỉ giải quyết đối với yêu cầu phản tố của Công ty Cổ phần sản xuất

- kinh doanh tấm bông Hà Nội - E.

Về án phí: Công ty Cổ phần sản xuất - kinh doanh tấm bông Hà Nội - E phải chịu 78.205.000 đồng án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm. (xác nhận Công ty Cổ phần sản xuất - kinh doanh tấm bông Hà Nội - E đã nộp 6.000.000đ tiền tạm ứng án phí theo biên lai thu số 0003712 ngày 06/01/2021 của Chi cục thi hành án dân sự huyện TT.

Hoàn trả Công ty Cho thuê Tài chính TNHH MTV Quốc tế C 52.293.000 đồng tiền tạm ứng án phí theo biên lai thu số 0003062 ngày 28/3/2019 của Chi cục thi hành án dân sự huyện TT.

Công ty E phải chịu 2.000.000 đồng án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm (xác nhận ông C1 đại diện công ty đã nộp 2.000.000 đồng tạm ứng án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm theo biên lai thu số 0005357 ngày 15/11/2021 của Chi cục thi hành án dân sự huyện TT).

Ông Lê Kế T phải chịu 2.000.000 đồng án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm (xác nhận ông T đã nộp 2.000.000 đồng tạm ứng án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm theo biên lai thu số 0005359 ngày 16/1/2021 của Chi cục thi hành án dân sự huyện TT.

Trường hợp bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án người phải thi hành án có quyền thoả thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7 và 9 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.