Bản án 11/2022/KDTM-PT — Tranh chấp giữa người chưa phải là thành viên công ty nhưng có giao dịch về chuyển nhượng phần vốn góp với công ty, thành viên công ty

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Theo đơn khởi kiện ngày 10/3/2020 và lời trình bày của người đại diện hợp pháp của nguyên đơn trong quá trình tham gia tố tụng:

Ngày 23/11/2017, Trung tâm Dịch vụ đấu giá tài sản tỉnh B tổ chức bán đấu giá tài sản là 782.180 cổ phần (tương đương 9,77725% cổ phần) Công ty Cổ phần T1 của bà Châu Ngọc P3 để thi hành án. Bà Vương Lệ X tham gia đấu giá và là người mua trúng đấu giá với giá mua là 1.352.000.000 đồng theo Hợp đồng mua bán tài sản đấu giá số 24 ngày 23/11/2017. Sau khi ký Hợp đồng mua bán tài sản đấu giá, bà Vương Lệ X đã thanh toán đầy đủ tiền mua cổ phần theo Giấy nộp tiền vào tài khoản lập ngày 05/12/2017. Tuy nhiên, từ đó đến nay bà Vương Lệ X vẫn chưa được Công ty Cổ phần T1 phát hành cổ phiếu và cũng chưa ghi tên vào Sổ đăng ký cổ đông của công ty, tương ứng với số cổ phần mà bà Vương Lệ X đã nhận chuyển nhượng.

Việc không được phát hành cổ phiếu và ghi tên bà Vương Lệ X vào Sổ đăng ký cổ đông của Công ty Cổ phần T1 đã làm cho bà Vương Lệ X không thể thực hiện được quyền và nghĩa vụ của cổ đông, gây ảnh hưởng nghiêm trọng quyền và lợi ích hợp pháp của bà Vương Lệ X.

Bà Vương Lệ X yêu cầu Tòa án giải quyết các yêu cầu khởi kiện như sau:

- Buộc Công ty Cổ phần T1 phải trao cổ phiếu hoặc ghi nhận thông tin của bà Vương Lệ X vào sổ đăng ký cổ đông theo đúng quy định của pháp luật về doanh nghiệp và Ðiều lệ Công ty với số lượng cổ phần sở hữu là 782.180 cổ phần.

- Buộc Công ty Cổ phần T1 phải trả cổ tức cho bà Vương Lệ X với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;

- Buộc Công ty Cổ phần T1 cho bà Vương Lệ X xem xét, tra cứu và trích lục các thông tin trong Danh sách cổ đông có quyền biểu quyết; xem xét, tra cứu, trích lục và sao chụp Điều lệ công ty, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông từ thời điểm ngày 05/12/2017 đến nay.

- Triệu tập đại hội cổ đông họp để bầu lại thành viên Hội đồng quản trị công ty theo đúng quy định pháp luật.

- Yêu cầu cung cấp cho Cổ đông Công ty Cổ phần T1 Tân Báo cáo tài chính của doanh nghiệp trong các năm 2017 cho đến nay.

Đến ngày 04/11/2020 bà Vương Lệ X rút một phần yêu cầu khởi kiện, cụ thể là rút các yêu cầu sau:

1) Buộc Công ty Cổ phần T1 phải trả cổ tức cho bà Vương Lệ X với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;

2) Buộc Công ty Cổ phần T1 cho bà Vương Lệ X xem xét, tra cứu và trích lục các thông tin trong Danh sách cổ đông có quyền biểu quyết; Xem xét, tra cứu, trích lục và sao chụp Điều lệ công ty, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông từ thời điểm ngày 05/12/2017 đến nay;

3) Triệu tập đại hội cổ đông họp để bầu lại thành viên Hội đồng quản trị công ty theo đúng quy định pháp luật;

4) Yêu cầu cung cấp cho Cổ đông Công ty Cổ phần T1 Báo cáo tài chính của doanh nghiệp trong các năm 2017 cho đến nay.

Sau khi rút một phần yêu cầu khởi kiện như nêu trên, bà Vương Lệ X yêu cầu khởi kiện như sau: Buộc Công ty Cổ phần T1 phải trao cổ phiếu hoặc ghi nhận thông tin của bà Vương Lệ X vào sổ đăng ký cổ đông theo đúng quy định3 của pháp luật về doanh nghiệp và Ðiều lệ Công ty với số lượng cổ phần sở hữu là 782.180 cổ phần.

Bị đơn Công ty Cổ phần T1 đã được Tòa án thông báo các văn bản tố tụng, triệu tập nhiều lần nhưng không tham gia các phiên làm việc và phiên hòa giải; không gửi văn bản ghi ý kiến về yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn và cũng không cung cấp tài liệu, chứng cứ. Tại phiên tòa sơ thẩm, người đại diện theo ủy quyền của bị đơn trình bày không đồng ý với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn vì cho rằng Công ty Cổ phần T1 không đồng ý với việc thi hành án và kết quả bán đấu giá tài sản.

Tại văn bản số 1864/CTHADS ngày 06/10/2020, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Cục Thi hành án dân sự tỉnh B có ý kiến: Cục Thi hành án dân sự tỉnh B thụ lý thi hành các Quyết định số 56/2012/QĐST-DS, 57/2012/QĐST-DS, 58/2012/QĐST-DS cùng ngày 30/5/2012 của Tòa án nhân dân thị xã D, tỉnh Bình Dương,

Quá trình tổ chức thi hành bản án trên, Cục Thi hành án dân sự đã xử lý bán đấu giá các tài sản để thi hành các quyết định nêu trên, trong đó có: 782.180 cổ phần của bà Châu Ngọc P3 tại Công ty Cổ phần T1 cho người mua được tài sản là bà Vương Lệ X, địa chỉ: Số 43 Z, Phường 8, Quận 5, Thành phố Hồ Chí Minh. Sau khi bán đấu giá thành tài sản trên, bà Châu Ngọc P3 không tự nguyện giao cho bà Vương Lệ X, do đó bà X chỉ yêu cầu Cục Thi hành án dân sự tỉnh B thực hiện giao 782.180 cổ phần cho bà X thông qua biên bản.

Cục Thi hành án dân sự tỉnh B thụ lý, tổ chức thi hành các quyết định nêu trên theo đúng quy định của pháp luật về thi hành án dân sự. Do đó, Cục Thi hành án dân sự tỉnh B không tham gia với tư cách là người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan và không tham gia phiên tòa.

Tại văn bản số 279/TTDVĐGTS ngày 30/11/2020, Trung tâm dịch vụ đấu giá tài sản- Sở Tư pháp tỉnh B (sau đây gọi tắt là Trung tâm) có ý kiến: Ngày 01/11/2017, Trung tâm ký hợp đồng dịch vụ đấu giá tài sản số 21/HĐDVĐGTS với Cục Thi hành án dân sự tỉnh B. Tài sản đấu giá là 782.180 cổ phần của bà Châu Ngọc P3 tại Công ty Cổ phần T1; Địa chỉ: số 32C, khu phố N, phường B1, thị xã (nay là thành phố) D, tỉnh Bình Dương. Qua quá trình thực hiện hợp đồng thì Trung tâm đều đảm bảo thực hiện đúng trình tự, thủ tục theo quy định của pháp luật và sau khi tiến hành thông báo công khai việc đấu giá tài sản (Thông báo số 26/TB-TTDVBĐGTS ngày 01/11/2017) thì có 02 khách hàng đăng ký tham gia đấu giá là ông Nguyễn Văn C1, CCCD số xxxxxxxxxxxx cấp ngày 12/8/2016 tại Cục cảnh sát ĐKQL cư trú và DLQG về dân cư; địa chỉ: 118/125/35N đường P3, Phường 15, quận T3, Thành phố Hồ Chí Minh và bà Vương Lệ X, CMND số xxxxxxxxx cấp ngày 13/4/2010 tại Công an thành phố Hồ Chí Minh; Địa chỉ: 43 Z, Phường 8, Quận 5, Thành phố Hồ Chí Minh.

Ngày 23/11/2017, Trung tâm phối hợp cùng Cục THADS tỉnh B tổ chức cuộc đấu giá tài sản. Tại cuộc đấu giá tài sản trên Đấu giá viên đã giới thiệu đầy đủ thành phần tham dự cũng như phổ biến một số quy định của Quy chế đấu giá tài sản của Trung tâm. Nội dung trong Biên bản cuộc bán đấu giá tài sản có ghi rõ ý kiến của đại diện Cục THADS tỉnh B, người tham gia đấu giá và sau 03 lần trả giá người trả giá cao nhất là bà Vương Lệ X, CMND số xxxxxxxxx cấp ngày 13/4/2010 tại Công an Thành phố Hồ Chí Minh; địa chỉ: Số 43 Z, Phường 8, Quận 5, Thành phố Hồ Chí Minh với giá đã trả là 1.352.000.000 đồng.

Ngày 05/12/2017, bà Vương Lệ X (người mua trúng đấu giá) đã nộp đủ tiền mua tài sản là 1.352.000.000 đồng vào tài khoản của Cục THADS tỉnh B tại Kho bạc Nhà nước tỉnh Bình Dương. Trung tâm đề nghị vắng mặt tại phiên tòa.

- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan bà Châu Ngọc P3 đã được Tòa án thông báo các văn bản tố tụng, triệu tập nhiều lần nhưng không tham gia các phiên làm việc và phiên tòa; không gửi văn bản ghi ý kiến về yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn và cũng không cung cấp tài liệu, chứng cứ.

Bản án dân sự sơ thẩm số 01/2021/KDTM - ST ngày 08 tháng 01 năm 2021 của Toà án nhân dân tỉnh Bình Dương đã quyết định:

1. Đình chỉ xét xử các yêu cầu sau của nguyên đơn bà Vương Lệ X đối với Công ty Cổ phần T1:

- Buộc Công ty Cổ phần T1 phải trả cổ tức cho bà Vương Lệ X với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;

- Buộc Công ty Cổ phần T1 cho bà Vương Lệ X xem xét, tra cứu và trích lục các thông tin trong Danh sách cổ đông có quyền biểu quyết; Xem xét, tra cứu, trích lục và sao chụp Điều lệ công ty, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông từ thời điểm ngày 05/12/2017 đến nay.

- Triệu tập đại hội cổ đông họp để bầu lại thành viên Hội đồng quản trị công ty theo đúng quy định pháp luật.

- Yêu cầu cung cấp cho Cổ đông Công ty Cổ phần T1 Tân báo cáo tài chính của doanh nghiệp trong các năm 2017 cho đến nay.

2. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn bà Vương Lệ X đối với Công ty Cổ phần T1 về việc công nhận tư cách cổ đông như sau:

- Công nhận bà Vương Lệ X là cổ đông Công ty Cổ phần T1 với số cổ phần 782.180 cổ phần trong Công ty Cổ phần T1.

- Buộc Công ty Cổ phần T1 phải trao cổ phiếu hoặc ghi nhận thông tin của bà Vương Lệ X vào sổ đăng ký cổ đông theo đúng quy định của pháp luật về doanh nghiệp và Ðiều lệ Công ty với số lượng cổ phần sở hữu là 782.180 cổ phần.

Các bên liên quan có nghĩa vụ đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật.

Ngoài ra, bản án sơ thẩm còn tuyên về án phí dân sự sơ thẩm và quyền kháng cáo theo quy định pháp luật.

Ngày 25 /01/2021, Tòa án nhân dân tỉnh Bình Dương nhận được đơn kháng cáo của bị đơn Công ty Cổ phần T1 và ngày 08/02/2021 nhận được đơn kháng cáo của người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan bà Châu Ngọc P3.

Tại phiên tòa phúc thẩm, bà Nga đại diện cho Công ty Cổ phần T1 và bà B2 đại diện cho bà Châu Ngọc P3 vẫn giữ kháng cáo toàn bộ án sơ thẩm, đề nghị hủy án chuyển hồ sơ về cấp sơ thẩm giải quyết lại, người khởi kiện vẫn giữ nguyên yêu cầu khởi kiện, các đương sự không tự thỏa thuận được với nhau về việc giải quyết vụ án.

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của Công ty Cổ phần T1 và bà Châu Ngọc P3 trình bày:

Nội dung Bản án sơ thẩm của Tòa án nhân dân tỉnh Bình Dương đã tuyên không phù hợp với tình tiết khách quan của vụ án, có rất nhiều mâu thuẫn, không phù hợp với quy định của pháp luật, gây ảnh hưởng đến quyền và lợi ích hợp pháp của đương sự:

Thứ nhất, nội dung Bản án Sơ thẩm của Tòa án nhân dân tỉnh Bình Dương đã tuyên không phù hợp với tình tiết khách quan của vụ án: tại phần nhận định Mục [2.3] Tòa án Sơ thẩm cho rằng việc bà Vương Lệ X mua cổ phần của bà P3 không phải bằng hình thức chuyển nhượng cổ phần theo quy định tại Điều 126 Luật Doanh nghiệp 2014, mà việc mua cổ phần này được thực hiện thông qua biện pháp cưỡng chế thi hành án theo quy định pháp luật thi hành án nhưng lại không xem xét đến trình tự, thủ tục, quá trình thi hành án, biện pháp cưỡng chế thi hành án có đúng quy định pháp luật hay không là không đánh giá đầy đủ các tình tiết khách quan của Vụ án. Tại trang 3 Bản án Sơ thẩm đã ghi nhận rõ việc “tại phiên tòa sơ thẩm, người đại diện theo ủy quyền của Bị đơn trình bày không đồng ý với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn vì cho rằng Công ty Cổ phần T1 không đồng ý với việc thi hành án và kết quả bán đấu giá tài sản”. Điều này chứng minh phía Bị đơn đã có yêu cầu Tòa án xem xét lại việc thi hành án và kết quả bán đấu giá tài sản là không đúng quy định pháp luật nhưng không được Tòa án Sơ thẩm xem xét. Trong khi đó, Chấp hành viên Cục THADS tỉnh B đã có nhiều sai phạm trong việc kê biên, cưỡng chế thi hành án theo Quyết định cưỡng chế kê biên, xử lý tài sản số 03/QĐ-CTHADS ngày 04/01/2017. Cụ thể, tại buổi kê biên tài sản để thi hành án ngày 11/01/2017, người đại diện ủy quyền của bà P3 đã đề nghị kê biên cổ phiếu của bà P3 tại Công ty S1thay cho cổ phần của bà P3tại Công ty Cổ phần T1 với giá trị cổ phần tại Công ty S1 lớn hơn số cổ phần của Công ty Cổ phần T1, nhưng không được chấp hành viên Hoành – Cục THADS tỉnh B đồng ý. Điều này vi phạm quy định tại khoản 4 Điều 24 Nghị định 62/2015/NĐ-CP.

Thứ hai, nhận định của Tòa án cấp Sơ thẩm có rất nhiều mâu thuẫn: đó là nhận định tại Mục 2.3 mâu thuẫn với Mục 2.5 trang 7 Bản án Sơ thẩm dẫn đến việc đưa ra kết luận không có cơ sở. Cụ thể: Phần nhận định Mục [2.3] Tòa án Sơ thẩm cho rằng việc bà Xmua cổ phần của bà P3không phải bằng hình thức chuyển nhượng cổ phần nhưng tại phần nhận định Mục [2.5] Tòa án Sơ thẩm lại khẳng định việc chuyển nhượng cổ phần đã hoàn thành là rất mâu thuẫn, dẫn đến việc đưa ra kết luận “người nhận cổ phần phải được ghi tên vào sổ đăng ký cổ đông và trở thành cổ đông của Công ty Cổ phần T1” là không có cơ sở. Ngay từ khâu kê biên tài sản thi hành án đã sai quy định thì không thể đem tài sản đã kê biên trái quy định này đi thẩm định giá và bán đấu giá được. Vì vậy, ngày 17/01/2017, bà P3đã gửi Đơn khiếu nại lần 1 đến Cục trưởng Cục THADS tỉnh B khiếu nại về các sai phạm của chấp hành viên liên quan đến quá trình kê biên tài sản, cưỡng chế thi hành án. Ngày 28/3/2017, Cục THADS Bình Dương có Thông báo nhận được đơn khiếu nại để giải quyết. Trong lúc bà P3chờ được giải quyết khiếu nại thì Chấp hành viên tự tiến hành trình tự thủ tục thẩm định giá tài sản và bán đấu giá tài sản có rất nhiều sai phạm như: yêu cầu Công ty cổ phần giám định và thẩm định Eximvas thẩm định giá tài sản mà không thông qua bước cho phép bà P3được thỏa thuận với các đương sự (trong quyết định công nhận sự thỏa thuận giữa các đương sự) về giá tài sản hoặc về tổ chức thẩm định giá là vi phạm khoản 1, khoản 2 Điều 98 Luật THADS 2008 (sửa đổi, bổ sung 2014). Cục Thi hành án dân sự tỉnh B không tiến hành thẩm định giá lại tài sản trong khi bà P3có đơn yêu cầu hợp lệ yêu cầu thẩm định giá lại tài sản là trái quy định tại Điều 99 Luật THADS 2008 (sửa đổi, bổ sung năm 2014). Ngày 12/11/2017, bà P3 tiếp tục khiếu nại lần 2 đến Tổng cục Thi hành án dân sự về trình tự, thủ tục thẩm định giá tài sản không đúng quy định. Ngày 27/11/2017, Tổng Cục thi hành án dân sự đã có Phiếu chuyển đơn số 739/PC-TCTHADS chuyển Đơn khiếu nại của bà P3 cho Cục trưởng Cục Thi hành án dân sự tỉnh B giải quyết theo thẩm quyền và theo quy định pháp luật. Cho đến nay thì bà P3và Bị đơn đang chờ kết quả giải quyết khiếu nại của các cơ quan có thẩm quyền. Tòa án cấp Sơ thẩm lại không xem xét đến trình tự, thủ tục thẩm định giá tài sản và bán đấu giá tài sản có đúng quy định pháp luật không. Tòa án Sơ thẩm không những không xem xét đến tình tiết này mà còn nhận định không đúng sự thật khách quan là “bà Châu Ngọc P3 và Công ty Cổ phần T1 không khiếu nại kết quả thẩm định giá và cũng không khiếu nại kết quả bán đấu giá”, dẫn đến kết luận “cơ quan thi hành án đã tiến hành bán đấu giá cổ phần của bà P3đúng theo quy định pháp luật” là vội vàng, thiếu cơ sở. Kết quả thẩm định giá theo Chứng thư thẩm định giá số 17165/CT-EXIMVAS ngày 18/05/2017 của Công ty cổ phần giám định và thẩm định Eximvas [với kết quả thẩm định giá trị 01 (một) cổ phần của Công ty Cổ phần T1 cho mục địch xác định giá khởi điểm để bán đấu giá cổ phần thời điểm tháng 05/2017 làm tròn là 1.677 đồng/cổ phần] là không có cơ sở pháp lý để áp dụng. Tòa án cấp sơ thẩm thực hiện không đúng quy định về thủ tục tố tụng ở chỗ: Tòa án sơ thẩm chỉ căn cứ “các tài liệu chứng cứ có tại hồ sơ” mà không xem xét đến các tài liệu, chứng cứ tại phiên tòa, kết quả tranh tụng tại phiên tòa để nhận định và quyết định Vụ án là vi phạm thủ tục tố tụng tại khoản 2 Điều 264 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015i.

Như vậy, ngay từ khâu kê biên tài sản để cưỡng chế thi hành án, Cục Thi hành án dân sự tỉnh B đã không tuân thủ đúng quy định pháp luật thi hành án, nghĩa là không thể đem tài sản đã kê biên trái quy định để mang đi thẩm định giá và bán đấu giá được. Thêm vào đó, kể cả quy trình, thủ tục thẩm định giá tài sản cũng sai quy định thì Tòa án cấp sơ thẩm không có cơ sở để công nhận kết quả trúng đấu giá của bà Xnhưng lại cho rằng kết quả trúng đấu giá là đúng luật và buộc Công ty Cổ phần T1phải ghi nhận bà X vào danh sách cổ đông của Công ty Cổ phần T1 là thiếu cơ sở, không có căn cứ làm ảnh hưởng nghiêm trọng đến quyền và lợi ích hợp pháp của bà P3là cổ đông sáng lập của Công ty Cổ phần T1, người đã có công sức đóng góp rất lớn cho sự xây dựng, phát triển của Công ty Cổ phần T1từ những ngày đầu thành lập, cũng như quyền lợi hợp pháp của các cổ đông khác của Công ty Cổ phần T1.

Đề nghị Hội đồng xét xử hủy toàn bộ Bản án sơ thẩm số 01/2021/KDTM-ST ngày 08/01/2021 của Tòa án nhân dân tỉnh Bình Dương và chuyển hồ sơ vụ án cho Tòa án cấp sơ thẩm giải quyết lại vụ án theo thủ tục sơ thẩm để bảo vệ quyền lợi hợp pháp cho Bị đơn và Công ty Cổ phần T1.

Đại diện của Bị đơn: Thống nhất ý kiến của luật sư trình bày.

Đại diện của bà P3: Thống nhất ý kiến của luật sư trình bày, không tranh luận gì thêm.

Đại diện của Nguyên đơn: Công ty đã đấu giá tài sản, bà X đã trúng đấu giá, nộp tiền đầy đủ. Bà X khởi kiện và Tòa án cấp sơ thẩm chấp nhận. Đề nghị Hội đồng xét xử giữ nguyên án sơ thẩm, không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của bị đơn và bà P3.

Kiểm sát viên tham gia phiên tòa phát biểu ý kiến của Viện kiểm sát về việc tuân theo pháp luật trong quá trình giải quyết vụ án ở giai đoạn phúc thẩm:

Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa và Hội đồng xét xử đã thực hiện đúng theo quy định của Bộ luật tố tụng dân sự; các đương sự tham gia tố tụng chấp hành đúng quyền và nghĩa vụ theo quy định của Bộ luật tố tụng dân sự.

Về nội dung: Các lập luận luật sư bị đơn và bà P3đưa ra để hủy án là có căn cứ. Đề nghị Hội đồng xét xử chấp nhận kháng cáo của bị đơn và bà P3.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

- Quyết định số 56/2012/QĐST-DS ngày 30/5/2012 buộc ông Trần Quốc T2 và bà Châu Ngọc P3 có trách nhiệm trả cho bà Nguyễn Thị T4 22.500.000.000 đồng.

- Quyết định số 57/2012/QĐST-DS ngày 30/5/2012 buộc ông Trần Quốc T2 và bà Châu Ngọc P3 có trách nhiệm trả cho bà Lê Thị H 332.400.000 đồng.

- Quyết định số 58/2012/QĐST-DS ngày 30/5/2012 buộc ông Trần Quốc T2 và bà Châu Ngọc P3 có trách nhiệm trả cho ông Lê Minh T5 2.800.000.000 đồng.

Các quyết định công nhận sự thỏa thuận nêu trên đã được Chi cục Thi hành án dân sự D thụ lý và ra các quyết định thi hành án tương ứng với các quyết định của Tòa án đã có hiệu lực, nhưng sau đó Cục Thi hành án dân sự tỉnh B có quyết định rút hồ sơ thi hành án.

Ngày 04/01/2017 Chấp hành viên Cục Thi hành án dân sự tỉnh B ra Quyết định cưỡng chế kê biên, xử lý tài sản số 03/QĐ-CTHADS, trong đó đã kê biên 800.000 cổ phần phổ thông của bà Châu Ngọc P3 trong Công ty Cổ phần T1. Cơ quan thi hành án đã trưng cầu Công ty Cổ phần giám định và thẩm định Eximvas thẩm định giá cổ phần với kết quả theo Chứng thư thẩm định giá số 17165/CT-EXIMVAS ngày 18/5/2017: xác định giá khởi điểm để bán đấu giá cổ phần thời điểm tháng 05/2017 làm tròn là: 1.677 đồng/cổ phần. Đến ngày 01/11/2017 Cục Thi hành án dân sự tỉnh B ký Hợp đồng dịch vụ đấu giá tài sản với Trung tâm Dịch vụ đấu giá tài sản – Sở Tư pháp tỉnh B bán đấu giá 782.180 cổ phần của bà Châu Ngọc P3 tại Công ty Cổ phần T1. Thực hiện hợp đồng trên, Trung tâm đã tiến hành bán đấu giá thành và đã ký Hợp đồng mua bán tài sản đấu giá số 24 ngày 23/11/2017 với người mua được tài sản là bà Vương Lệ X. Bà X đã thanh toán đầy đủ số tiền 1.352.000.000 đồng vào tài khoản cơ quan thi hành án.

Ngày 09/5/2018 Cục Thi hành án dân sự tỉnh B lập biên bản làm việc với Công ty Cổ phần T1 tại trụ sở của Công ty tại 32C khu phố N, phường B1, thị xã D, tỉnh Bình Dương để yêu cầu Công ty Cổ phần T1 ghi tên người mua trúng tài sản đấu giá vào sổ đăng ký cổ đông của Công ty Cổ phần T1. Tuy nhiên, người đại diện theo pháp luật của Công ty và bà Châu Ngọc P3 vắng mặt, không tham gia.

Ngày 28/5/2018 Cục Thi hành án dân sự có Công văn số 915/TB-CTHADS thông báo Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Bình Dương về việc bà Vương Lệ X là người mua được tài sản đấu giá là 782.180 cổ phần của bà Châu Ngọc P3 góp vốn vào Công ty Cổ phần T1 để Sở Kế hoạch và Đầu tư xử lý theo quy định của pháp luật.

Ngày 31/5/2018 Cục Thi hành án dân sự có Công văn số 957/CTHADS-NV thông báo cho bà Vương Lệ X về quyền khởi kiện tại Tòa án để được ghi tên vào Sổ đăng ký cổ đông của Công ty Cổ phần T1.

Bà Vương Lệ X mua cổ phần của bà Châu Ngọc P3 không phải bằng hình thức chuyển nhượng cổ phần theo quy định tại Điều 126 Luật Doanh nghiệp. Việc mua cổ phần được thực hiện thông qua biện pháp cưỡng chế thi hành án do Chấp hành viên cơ quan thi hành án thực hiện nhằm buộc người phải thi hành án phải thực hiện nghĩa vụ về tài sản theo quyết định của Tòa án đã có hiệu lực khi người phải thi hành án có điều kiện thi hành án mà không tự nguyện thi hành hoặc trong trường hợp cần ngăn chặn người phải thi hành án tẩu tán, hủy hoại tài sản theo quy định tại Điều 92 Luật thi hành án dân sự 2008 và Điều 101 Luật Thi hành án dân sự quy định bán tài sản.

[2.3] Việc chuyển nhượng cổ phần đã hoàn thành nên người nhận cổ phần phải được ghi tên vào sổ đăng ký cổ đông và trở thành cổ đông của Công ty Cổ phần T1 theo quy định tại khoản 2 Điều 121 và khoản 7 Điều 126 Luật Doanh nghiệp 2014. Công ty Cổ phần T1 không hợp tác với bà Vương Lệ X nên Tòa án cấp sơ thẩm chấp nhận việc bà X khởi kiện yêu cầu Công ty phải ghi tên bà X vào sổ đăng ký cổ đông để trở thành cổ đông của Công ty là có căn cứ.

Vì các lẽ trên;

QUYẾT ĐỊNH:

Căn cứ khoản 1 Điều 308 của Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015;

Căn cứ vào các Điều 5, 30, 37, 38, 39, 86, 227, 244 Bộ luật Tố tụng dân sự;

Căn cứ vào Điều 92 và Điều 101 Luật Thi hành án dân sự 2008 (được sửa đổi, bổ sung 2014); khoản 2 Điều 121 và khoản 7 Điều 126 Luật Doanh nghiệp 2014;

Căn cứ Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí tòa án.

Không chấp nhận kháng cáo của Công ty Cổ phần T1 và bà Châu Ngọc P3. Giữ nguyên án sơ thẩm số 01/2021/KDTM - ST ngày 08 tháng 01 năm 2021 của Toà án nhân dân tỉnh Bình Dương .

1. Đình chỉ xét xử các yêu cầu sau của nguyên đơn bà Vương Lệ X đối với Công ty Cổ phần T1:

- Buộc Công ty Cổ phần T1 phải trả cổ tức cho bà Vương Lệ X với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;

- Buộc Công ty Cổ phần T1 cho bà Vương Lệ X xem xét, tra cứu và trích lục các thông tin trong Danh sách cổ đông có quyền biểu quyết; Xem xét, tra cứu, trích lục và sao chụp Điều lệ công ty, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông từ thời điểm ngày 05/12/2017 đến nay.

- Triệu tập đại hội cổ đông họp để bầu lại thành viên Hội đồng quản trị công ty theo đúng quy định pháp luật.

- Yêu cầu cung cấp cho Cổ đông Công ty Cổ phần T1 Tân báo cáo tài chính của doanh nghiệp trong các năm 2017 cho đến nay.

2. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn bà Vương Lệ X đối với Công ty Cổ phần T1 về việc công nhận tư cách cổ đông như sau:

- Công nhận bà Vương Lệ X là cổ đông Công ty Cổ phần T1 với số cổ phần 782.180 cổ phần trong Công ty Cổ phần T1.

- Buộc Công ty Cổ phần T1 phải trao cổ phiếu hoặc ghi nhận thông tin của bà Vương Lệ X vào sổ đăng ký cổ đông theo đúng quy định của pháp luật về doanh nghiệp và Ðiều lệ Công ty với số lượng cổ phần sở hữu là 782.180 cổ phần.

Các bên liên quan có nghĩa vụ đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật.

3. Án phí kinh doanh, thương mại sơ thẩm:

- Bà Vương Lệ X không phải chịu án phí; được nhận lại tiền tạm ứng án phí đã nộp 2.000.000 đồng theo Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 0044568 ngày 29/4/2020 của Cục Thi hành án dân sự tỉnh B.

- Công ty Cổ phần T1 phải chịu án phí là 3.000.000 đồng.

4. Về án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm:

Công ty Cổ phần T1 phải chịu là 2.000.000 đồng, được trừ vào số tiền tạm ứng án phí là 2.000.000 đồng Công ty Cổ phần T1 đã nộp theo biên lai thu tiền tạm ứng án phí số 0044905 ngày 26/02/2021 của Cục Thi hành án dân sự tỉnh B.

Bà Châu Ngọc P3 phải chịu là 2.000.000 đồng, được trừ vào số tiền tạm ứng án phí là 2.000.000 đồng bà Châu Ngọc P3 đã nộp theo biên lai thu tiền tạm ứng án phí số 0044906 ngày 01/3/2021 của Cục Thi hành án dân sự tỉnh B

Trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7, 7a, 7b và 9 Luật thi hành án dân sự, thời hiệu thi hành được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật thi hành án dân sự.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực thi hành kể từ ngày tuyên án.

TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM