Bản án 11/2020/DS-ST — Tranh chấp hợp đồng vay tài sản

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên toà và căn cứ vào kết quả tranh luận tại phiên toà, Hội đồng xét xử nhận định:

- Tại phiên tòa, nguyên đơn vắng mặt nhưng đã có người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn tham gia phiên tòa, về phía bị đơn, người đại diện theo pháp luật của bị đơn vắng mặt tại phiên tòa lần thứ hai mặc dù đã được Tòa án tống đạt hợp lệ các văn bản tố tụng nên Hội đồng xét xử quyết định tiến hành xét xử vụ án theo quy định tại điểm b khoản 2 Điều 227 Bộ luật Tố tụng dân sự.

- Công ty cổ phần C (Viết tắt là Công ty C ) là doanh nghiệp được thành lập hợp pháp, đã được Sở kế hoạch và đầu tư cấp Giấy chứng nhận đăng ký Doanh nghiệp; đăng ký lần đầu ngày 18/7/2011. Căn cứ vào điều lệ của Công ty C thì Công ty C có cơ cấu tổ chức chặt chẽ. Có tài sản độc lập và tự chịu trách nhiệm bằng tài sản đó, nhân danh mình tham gia các quan hệ pháp luật một cách độc lập. Công ty Cổ phần Tổng Công ty công trình đường sắt là công ty mẹ, cổ đông của Công ty C nhưng không có liên quan gì đến việc ký kết các khoản tiền vay và chịu trách nhiệm đối với các khoản vay do Công ty C nhân danh mình đứng ra vay tiền theo quy định tại Điều 74, 87 Bộ luật dân sự. Đối với các chỉ đạo điều hành của Công ty Cổ phần Tổng Công ty công trình đường sắt đối với Công ty C mang tính chất nội bộ giữa Công ty mẹ với Công ty con, không ảnh hưởng đến tư cách pháp nhân và chịu trách nhiệm của Công ty C . Do vậy, Tòa án không xác định và đưa Công ty Cổ phần Tổng Công ty công trình đường sắt vào tham gia tố tụng với tư cách là người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan trong vụ án. Mặt khác, các đương sự cũng không có ai yêu cầu đưa Công ty Cổ phần Tổng Công ty công trình đường sắt vào tham gia tố tụng. Tại phiên tòa nguyên đơn thay đổi bổ sung yêu cầu về tiền lãi quá hạn tính đến ngày xét xử sơ thẩm. Xét thấy việc thay đổi yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn không vượt quá phạm vi khởi kiện ban đầu nên căn cứ vào khoản 1 Điều 244 Bộ luật tố tụng dân sự, Hội đồng xét xử chấp nhận việc thay đổi về yêu cầu khởi kiện bổ sung của nguyên đơn.

Tại phiên tòa người đại diện theo pháp luật của bị đơn vắng mặt nhưng trong quá trình tham gia tố tụng tại Tòa án, bị đơn đều thừa nhận Công ty C hiện còn nợ của bà Nguyễn Thị H số tiền nợ gốc 1.036.500.000 đồng. Đây là tình tiết sự kiện không phải chứng minh theo quy định tại Điều 92 Bộ luật tố tụng dân sự.

Nguyên đơn khởi kiện yêu cầu bị đơn là Công ty C trả số tiền nợ gốc và tiền lãi trong hạn, tiền lãi quá hạn. Trong quá trình tham gia tố tụng tại Tòa án, người đại diện theo pháp luật của Công ty C chấp nhận trả khoản tiền nợ gốc là 1.036.500.000 đồng cho nguyên đơn nhưng tại phiên tòa người đại diện theo pháp luật của bị đơn vắng mặt nên không đủ căn cứ để công nhận về sự thỏa thuận trả số tiền nợ gốc nói trên cho nguyên đơn mà cần phải buộc bị đơn là Công ty C phải chịu trách nhiệm trả số tiền nợ gốc còn lại là 1.036.500.000 đồng cho nguyên đơn là bà Nguyễn Thị H.

Đối với khoản tiền lãi, Công ty C không đồng ý trả vì các khoản vay không thông qua Hội đồng quản trị, các hợp đồng vay tiền do ông Lê Hữu T ký với tư cách cá nhân.

Xét các hợp đồng vay tiền thấy rằng: Giữa bà H và Công ty C có 04 lần giao dịch vay tiền, mỗi lần đều có lập hợp đồng vay tiền hoặc giấy vay tiền bằng văn bản. Tất cả các hợp đồng vay tiền và giấy vay tiền, ông Lê Hữu T – Giám đốc Công ty C tại thời điểm vay tiền là người đã trực tiếp ký kết hợp đồng. Theo Điều lệ của Công ty C năm 2016, 2017, 2018 đều xác định Giám đốc Công ty là người đại diện theo pháp luật của Công ty. Trong quá trình tham gia tố tụng, phía bị đơn cũng thừa nhận ông Lê Hữu T là giám đốc của Công ty C từ năm 2016-2018. Ông Lê Hữu T cũng khai nhận ông là Giám đốc Công ty C trong thời gian này và thừa nhận có ký các hợp đồng vay tiền với bà Nguyễn Thị H. Hợp đồng vay tiền ông ký nhân danh công ty và sử dụng vào mục đích sản xuất kinh doanh của Công ty C .

Tại mục 3.1 Điều 38 Điều lệ Công ty C năm 2017 quy định: “Giám đốc thực hiện các nghị quyết của HĐQT và ĐHĐCĐ. Thực hiện kế hoạch kinh doanh và kế hoạch đầu tư của công ty được HĐQT và ĐHĐCĐ thông qua; quyết định đầu tư các dự án có giá trị đến 10% tổng giá trị tài sản doanh nghiệp ghi trong báo cáo gần nhất và phải thực hiện các nghĩa vụ ghi tại Điều 162 Luật doanh nghiệp.

Quyết định tất cả các vấn đề không cần phải có nghị quyết của HĐQT, bao gồm việc thay mặt Công ty ký kết các hợp đồng tài chính và thương mại, tổ chức và điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh hàng ngày của Công ty;”.

Đối chiếu với quy định trên tại Điều lệ Công ty C và Điều 162 Luật Doanh nghiệp thì các khoản vay ngắn hạn đã ký kết với bà H không phải thông qua Hội đồng quản trị. Tuy nhiên, thực tế tại Biên bản cuộc họp của Hội đồng quản trị Công ty C lúc 14 giờ ngày 18/3/2017 đã thể hiện tại phần nội dung cuộc họp có nội dung vay vốn ngắn hạn từ cán bộ, công nhân lao động trong công ty và các cá nhân ngoài Công ty nhằm bổ sung vốn, phục vụ sản xuất kinh doanh. Như vậy, chủ trương vay vốn ngắn hạn công nhân viên, người lao động phục vụ sản xuất kinh doanh đã có bàn bạc thảo luận tại cuộc họp này. Sau cuộc họp ông Lê Hữu T (người vừa được bầu giữ chức chủ tịch Hội đồng quản trị của Công ty C từ ngày 18/3/2017) đã thay mặt Hội đồng quản trị ký Nghị quyết số 71/NQ-CT878-HĐQT. Nghị quyết này thể hiện nơi nhận là các thành viên Hội đồng quản trị. Tất cả các khoản vay của bà H đều được thể hiện trong sổ sách kế toán của công ty và báo cáo tài chính hàng năm của Công ty C đã được kiểm toán đều có ghi nhận số tiền nợ này. Khoản nợ của bà H cũng được bàn giao nghĩa vụ trả nợ cho các Giám đốc kế nhiệm (Ông KN thay ông Lê Hữu T; ông Văn Đức H thay ông KN). Tại biên bản họp Hội đồng quản trị mở rộng của Công ty C ngày 28/6/2018, Hội đồng quản trị Công ty C đều thống nhất đề nghị Ban giám đốc Công ty có kế hoạch trả những khoản nợ vốn vay ngắn hạn của cá nhân đã quá hạn.

Như vậy, việc vay vốn giữa bà H với Công ty C đều được lập thành văn bản và hoàn toàn tự nguyện, thiện chí, ngay thẳng và không trái pháp luật, đạo đức xã hội, phù hợp với chủ trương của Công ty C ; Thẩm quyền ký kết, hình thức và nội dung vay tiền phù hợp với Điều lệ của Công ty và các quy định tại Điều 134, 137, 398, 401, 463 Bộ luật dân sự, Điều 162 Luật Doanh nghiệp. Do vậy, các hợp đồng vay tiền đều có hiệu lực, các bên tham gia ký kết phải thực hiện đúng hợp đồng. Theo quy định tại Điều 87 Bộ luật dân sự “Pháp nhân phải chịu trách nhiệm dân sự về việc thực hiện quyền, nghĩa vụ dân sự do người đại diện xác lập, thực hiện nhân danh pháp nhân……Pháp nhân chịu trách nhiệm bằng tài sản của mình…”. Đến nay, các khoản vay đã quá thời hạn trả nợ theo thỏa thuận trong hợp đồng nhưng Công ty C không thực hiện nghĩa vụ là vi phạm Điều 466 Bộ luật dân sự. Do đó, ngoài khoản tiền nợ gốc phải trả, bà Nguyễn Thị H yêu cầu Công ty C còn phải trả khoản tiền lãi trong hạn và lãi quá hạn theo thỏa thuận trong được quy định trong các hợp đồng vay tiền là có căn cứ.

Xét lãi suất của từng hợp đồng vay tiền thấy rằng:

Đối với số tiền 100.000.000 đồng: Số tiền vay này có lập Giấy vay tiền không đề ngày tháng năm, thể hiện nội dung bà Nguyễn Thị H cho Công ty C vay số tiền 100.000.000 đồng, kể từ ngày 05/8, mục đích vay phục vụ sản xuất. Hợp đồng vay do ông Lê Hữu T nhân danh Giám đốc Công ty C ký và có đóng dấu Công ty C . Đối với khoản vay này đã nhập vào quỹ của Công ty C ngày 05/8/2016 theo Phiếu thu số 60B ngày 05/8/2016. Ngày 12/02/2018, Công ty C đã trả số tiền này cho bà Nguyễn Thị H. Nay nguyên đơn yêu cầu bị đơn phải trả số tiền lãi trong hạn, tiền lãi quá hạn là 14.985.617 đồng của khoản vay này, Hội đồng xét xử thấy rằng do Giấy vay tiền không thỏa thuận thời hạn trả nợ cũng như không thỏa thuận mức lãi suất, hiện nay số tiền nợ gốc cũng đã được Công ty C trả cho bị đơn là bà H đầy đủ vào ngày 12/02/2018 nên không có cơ sở chấp nhận yêu cầu về tiền lãi đối với khoản tiền vay này.

Đối với 03 khoản vay còn lại đều lập hợp đồng vay tiền, thỏa thuận mức lãi suất 8,5%/năm (là 0,0233%/ ngày) và lãi quá hạn bằng 150% lãi suất cho vay trong hạn (là 12,75%/năm, tức là 0,0349%/ngày) là phù hợp với quy định của pháp luật. Tính đến thời điểm xét xử sơ thẩm ngày 11/11/2020 thì tiền lãi của 03 hợp đồng vay này được thể hiện:

- Hợp đồng cho vay tiền ngày 30/8/2017, vay số tiền 500.000.000 đồng, thời hạn vay từ ngày 30/8/2017 đến ngày 30/4/2018. Ngày 12/02/2018 đã trả số tiền 200.000.000 đồng. Số tiền lãi được tính như sau:

+ Tiền lãi trên nợ gốc trong hạn chưa trả: Từ ngày 30/8/2017 đến ngày 11/02/2018 là: 500.000.000 đồng x 0,0233%/ngày x 165 ngày = 19.222.500 đồng; Từ ngày 12/02/2018 đến ngày 30/4/2018 và thêm 7 ngày chậm trả tiền được tính mức lãi suất trong hạn là: 300.000.000 đồng x 0,0233%/ngày x 84 ngày = 5.871.600 đồng.

+ Tiền lãi trên nợ gốc quá hạn chưa trả: Từ ngày 09/5/2018 đến ngày 11/11/2020 là: 300.000.000 đồng x 0,0349%/ngày x 917 ngày = 96.009.900 đồng.

- Hợp đồng cho vay tiền ngày 20/12/2017, vay số tiền 500.000.000 đồng, thời hạn vay từ ngày 20/12/2017 đến ngày 20/5/2018. Số tiền lãi được tính như sau:

+ Tiền lãi trên nợ gốc trong hạn chưa trả từ ngày 20/12/2017 đến ngày 20/5/2018 và 07 ngày chậm trả được tính theo mức lãi suất trong hạn là: 500.000.000 đồng x 0,0233%/ngày x 158 ngày = 18.407.000 đồng.

+ Tiền lãi trên nợ gốc quá hạn chưa trả từ ngày 21/5/2018 đến ngày 11/11/2020 là: 500.000.000 đồng x 0,0349%/ngày x 897 ngày = 156.526.500 đồng.

- Hợp đồng cho vay tiền ngày 01/4/2018, vay số tiền 236.500.000đ, thời hạn vay từ ngày 01/4/2018 đến ngày 01/6/2018.

+ Tiền lãi trên nợ gốc trong hạn chưa trả từ ngày 01/4/2018 đến ngày 01/6/2018 là 61 ngày và 07 ngày chậm trả được tính theo mức lãi suất trong hạn là: 236.500.000 đồng x 0,0233%/ngày x 68 ngày = 3.747.106 đồng.

+ Tiền lãi trên nợ gốc quá hạn chưa trả từ ngày 10/6/2018 đến ngày 15/10/2020 là: 236.500.000đ x 0,0349%/ngày x 885 ngày = 73.046.572 đồng.

Tổng số tiền lãi của 03 Hợp đồng vay tiền nói trên, Công ty C phải có nghĩa vụ trả nợ cho bà Nguyễn Thị H với số tiền là: 372.831.178 đồng. Trong đó: Tiền lãi trong hạn: 47.248.206 đồng; Tiền lãi quá hạn: 325.582.972 đồng.

Đối với khoản tiền lãi trên nợ lãi chưa trả, nguyên đơn là bà Nguyễn Thị H không yêu cầu nên Hội đồng xét xử không xem xét.

Như vậy, cần chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn là bà Nguyễn Thị H về số tiền lãi trong hạn và lãi quá hạn, buộc Công ty C phải chịu trách nhiệm trả cho bà Nguyễn Thị H là số tiền lãi là: 372.831.178 đồng. Không chấp nhận số tiền lãi là 14.985.617 đồng của hợp đồng vay tài sản ngày 05/8/2016 mà nguyên đơn yêu cầu.

Như vậy, tổng số tiền nợ gốc và tiền lãi mà bị đơn là Công ty C phải chịu trách nhiệm trả cho bà Nguyễn Thị H là 1.409.331.178 đồng.

[4] Về án phí dân sự sơ thẩm: Căn cứ khoản 1 Điều 147 Bộ luật tố tụng dân sự, khoản 4 Điều 26 Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc Hội;

- Buộc bị đơn là Công ty C phải chịu án phí dân sự sơ thẩm theo loại có giá ngạch, tức là: [36.000.000 đồng + (3% x 609.331.178 đồng) ] = 54.279.900 đồng.

- Buộc nguyên đơn là bà Nguyễn Thị H phải chịu án phí đối với phần yêu cầu tiền lãi không được Tòa án chấp nhận là: 14.985.617 đồng x 5% = 749.000 đồng, nhưng được khấu trừ vào số tiền tạm ứng án phí mà nguyên đơn đã nộp, hoàn trả lại số tiền tạm ứng án phí chênh lệch cho nguyên đơn.

Vì các lẽ trên;

QUYẾT ĐỊNH:

Căn cứ khoản 3 Điều 26, Điều 92; khoản 1 Điều 147, Điều 220; điểm b khoản 2 Điều 227, khoản 1 Điều 244 Bộ luật tố tụng dân sự; Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc Hội.

Áp dụng Điều 74, Điều 87, Điều 134, Điều 137, Điều 280, Điều 398, Điều Điều 401, Điều 463, Điều 466, Điều 468 Bộ luật dân sự; Điều 162 Luật doanh nghiệp, Nghị quyết số 01/2019/NQ-HĐTP ngày 11/01/2019 của Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân Tối cao hướng dẫn áp dụng một số quy định của pháp luật về lãi suất, lãi suất và phạt vi phạm; Tuyên xử:

1. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn là bà Nguyễn Thị H.

- Buộc bị đơn là Công ty cổ phần C phải chịu trách nhiệm trả nợ số tiền nợ gốc là: 1.036.500.000 đồng; Tiền lãi trong hạn là: 47.248.206 đồng; tiền lãi quá hạn là: 325.582.972 đồng; Tổng cộng là: 1.409.331.178 đồng cho nguyên đơn là bà Nguyễn Thị H.

- Không chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn là bà Nguyễn Thị H, về việc buộc bị đơn là Công ty cổ phần C phải chịu trách nhiệm trả tiền lãi với số tiền là: 14.985.617 đồng của hợp đồng vay tiền ngày 05/8/2016.

Kể từ ngày tiếp theo của ngày xét xử sơ thẩm ( là ngày 11/11/2020) cho đến khi thi hành xong, bên phải thi hành án còn phải chịu thêm một khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất do các bên thỏa thuận được quy định trong hợp đồng.

3. Về án phí dân sự sơ thẩm: Buộc bị đơn là Công ty cổ phần C phải chịu án phí dân sự sơ thẩm là 54.279.900 đồng.

Buộc nguyên đơn là bà Nguyễn Thị H phải chịu án phí dân sự sơ thẩm là 749.000 đồng, nhưng được khấu trừ vào số tiền tạm ứng án phí đã nộp là: 25.498.000 đồng theo biên lai thu tiền tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số AA/2013/005486 ngày 02/01/2020 của Chi cục Thi hành án dân sự thị xã Hương Thủy. Trả lại cho nguyên đơn là bà Nguyễn Thị H số tiền tạm ứng án phí chênh lệch là 24.749.000 đồng.

4. Báo cho nguyên đơn biết có quyền kháng cáo bản án trong hạn 15 ngày kể từ ngày tuyên án. Đối với bị đơn vắng mặt tại phiên tòa nên có quyền kháng cáo bản án này trong thời hạn 15 ngày nhận được bản án dân sự sơ thẩm.

Trường hợp bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thoả thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7, 7a, 7b và Điều 9 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật thi hành án dân sự.

TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ SƠ THẨM