Bản án 11/2019/KDTM-ST — Tranh chấp về mua bán cổ phiếu, trái phiếu...

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Tại đơn khởi kiện đề ngày 10 tháng 6 năm 2019, quá trình tham gia tố tụng và tại phiên tòa, người đại diện hợp pháp của nguyên đơn Công ty cổ phần chứng khoán A trình bày:

Ngày 26/01/2011, Công ty cổ phần Chứng khoán A (viết tắt là A) thông qua chi nhánh của A tại Thành phố Hồ Chí Minh đã ký hợp đồng mua trƣớc quyền nhận tiền bán chứng khoán chƣa niêm yết số 59/HĐKT/2011/Agriseco Tp.HCM-CN (viết tắt là Hợp đồng số 59) và số 60/HĐKT/2011/Agriseco Tp.HCM-CN (viết tắt là Hợp đồng số 60) với công ty cổ phần T (viết tắt là công ty T).

Theo Hợp đồng số 59 thì giá trị chứng khoán của 870.000 cổ phần S có giá trị là 8.700.000.000 đồng với mệnh giá 01 cổ phiếu là 10.000 đồng tƣơng ứng với khoản tiền mua quyền là 4.350.000.000 đồng. Theo Hợp đồng số 60 thì giá trị chứng khoán của 1.130.000 cổ phần S có giá trị là 11.300.000.000 đồng với mệnh giá 01 cổ phiếu là 10.000 đồng tƣơng ứng với khoản tiền mua quyền là 5.650.000.000 đồng. Cả hợp đồng số 59 và 60 đều thỏa thuận ngày ký hợp đồng 26/01/2011 chính là ngày mua quyền, ngày bán chứng khoán là ngày 25/02/2011, mức phí theo hợp đồng là 25% và mức phí theo phụ lục cuối cùng ngày 07/11/2011 là 26%. Phƣơng thức thanh toán là chuyển khoản vào tài khoản của Công ty T. Đồng thời, Công ty T có nghĩa vụ phải thanh toán khoản tiền mua quyền và phí mua quyền cho A trong mọi trƣờng hợp, kể cả Công ty T có bán đƣợc cổ phần S hay không.

A đã trả tiền mua trƣớc quyền nhận tiền bán chứng khoán theo Hợp đồng số 59 và Hợp đồng số 60 với số tiền là 4.350.000.000 đồng và 5.650.000.000 đồng vào tài khoản số 0071000820504 tại Ngân hàng Vietcombank chi nhánh Thành phố Hồ Chí Minh của công ty T theo ủy nhiệm chi ngày 27/01/2011. Tuy nhiên, công ty T không thanh toán khoản mua quyền và phí mua quyền cho A nhƣ thỏa thuận. Sau đó, các bên cũng đã nhiều lần ký kết nhiều Phụ lục gia hạn hợp đồng để gia hạn thời hạn thanh toán khoản tiền nêu trên, cụ thể:

Đối với Hợp đồng 59: Phụ lục gia hạn cuối cùng xác định ngày thanh toán đƣợc gia hạn tới ngày 07/02/2012 với số tiền mà Công ty T có nghĩa vụ thanh toán cho A là: 4.639.033.333 đồng; trong đó khoản tiền mua quyền là 4.350.000.000 đồng và khoản phí mua quyền phát sinh đến thời điểm ngày 07/12/2012 là 289.033.333 đồng.

Đối với Hợp đồng 60: Phụ lục gia hạn cuối cùng xác định ngày thanh toán đƣợc gia hạn tới ngày 07/02/2012 với số tiền mà Công ty T có nghĩa vụ thanh toán cho A là: 6.025.411.111 đồng; trong đó khoản tiền mua quyền là 5.650.000.000 đồng và khoản phí mua quyền phát sinh đến thời điểm ngày 07/12/2012 là 375.411.111 đồng.

Tuy nhiên, sau đó Công ty T tiếp tục vi phạm nghĩa vụ thanh toán cho A theo Hợp đồng số 59 và Hợp đồng số 60, các phụ lục gia hạn của Hợp đồng 59 và Hợp đồng 60 đã ký.

Vì vậy, Công ty cổ phần chứng khoán A đề nghị Tòa án giải quyết buộc Công ty cổ phần T có trách nhiệm thanh toán cho Công ty cổ phần Chứng khoán A số tiền 24.465.136.986 đồng (tính từ ngày 07/11/2011 đến ngày 18/10/2019), cụ thể:

- Theo hợp đồng 59/HĐKT/2011/Agriseco Tp.HCM-CN, công ty Cổ phần T phải thanh toán số tiền tạm tính là 10.642.334.589 đồng cho Công ty cổ phần chứng khoán A, bao gồm: Khoản tiền mua quyền 4.350.000.000 đồng, khoản phí mua trƣớc quyền tính từ ngày 07/11/2011 (ngày mua quyền đƣợc xác định lại) cho đến ngày thanh toán, đƣợc tính đến ngày 18/10/2019 là 6.292.334.589 đồng.

- Theo hợp đồng 60/HĐKT/2011/Agriseco Tp.HCM-CN ngày 26/01/2011, công ty Cổ phần T phải thanh toán số tiền tạm tính là 13.822.802.397 đồng cho Công ty cổ phần chứng khoán A, bao gồm: Khoản tiền mua quyền 5.650.000.000 đồng khoản phí mua trƣớc quyền tính từ ngày 07/11/2011 (ngày mua quyền đƣợc xác định lại) cho đến ngày thanh toán, đƣợc tính đến ngày 18/10/2019 là 8.172.802.397 đồng.

Quá trình tố tụng và tại phiên tòa, bị đơn cho rằng hợp đồng số 59 và 60 vô hiệu do giả tạo thì A không đồng ý, bởi:

Thứ nhất, hợp đồng số 59 và 60 là giao dịch mua trƣớc quyền nhận tiền bán chứng khoán của các bên đƣợc thỏa thuận chi tiết, cụ thể và đầy đủ về mục đích, thời gian, đối tƣợng và các khoản phải thanh toán liên quan đến việc thực hiện giao dịch này. Các hợp đồng này đã phản ánh đúng sự thật giao dịch và mong muốn, ý chí của A và công ty T tại thời điểm ký kết, không có căn cứ nào cho thấy Hợp đồng số 59 và Hợp đồng số 60 là hợp đồng giả tạo nhằm che giấu cho giao dịch vay. Chính bị đơn không đƣa ra đƣợc chứng cứ nào khác để chứng minh giao dịch tại Hợp đồng số 59 và 60 là giao dịch giả tạo để che giấu giao dịch vay.

Thứ hai, nghiệp vụ mua trƣớc quyền nhận tiền bán chứng khoán chƣa niêm yết của A là một trong các nghiệp vụ liên quan đến chứng khoán và tài chính trong hoạt động kinh doanh của A, với tƣ cách là một công ty chứng khoán. Hiện nay không có bất kỳ quy định pháp luật nào cấm hoặc hạn chế các công ty chứng khoán nói chung và A nói riêng thực hiện hoạt động mua trƣớc quyền nhận tiền bán chứng khoán chƣa niêm yết theo các Hợp đồng 59 và Hợp đồng 60.

- Tại bản tự khai đề ngày 21 tháng 8 năm 2019 và lời khai tại phiên tòa, người đại diện hợp pháp của bị đơn trình bày:

Ngày 26/01/2011, Công ty T có ký với A 02 hợp đồng mua trƣớc quyền nhận tiền bán chứng khoán chƣa niêm yết số 59/HĐKT/2011/Agriseco Tp.HCM-CN (Hợp đồng 59) và 60/HĐKT/2011/ Agriseco Tp.HCM-CN (Hợp đồng 60). Tuy nhiên, thực tế 02 hợp đồng này không phải là Hợp đồng mua trƣớc quyền nhận tiền bán chứng khoán mà là hợp đồng vay tiền. Các số liệu về số tiền gốc và tiền lãi mà nguyên đơn trình bày tại phiên tòa là đúng và nó hoàn toàn trùng khớp với mức lãi suất cho vay của Ngân hàng đối với doanh nghiệp. Do thời điểm đó A chỉ là công ty chứng khoán chứ không phải tổ chức tín dụng nên không đƣợc phép cho vay tín dụng nên phải hợp thức hóa việc cho vay bằng hai hợp đồng mua trƣớc quyền nhận tiền bán chứng khoán chƣa niêm yết nêu trên.

Xét về giá trị pháp lý của hai hợp đồng 59 và 60 nêu trên có rất nhiều vi phạm pháp luật, cụ thể nhƣ:

- Công ty T chỉ là chủ sở hữu một phần số cổ phần của Công ty S, chỉ có quyền chuyển nhƣợng cổ phần chứ không có quyền bán chứng khoán. Nếu bán chứng khoán thì chỉ có Công ty S mới có quyền bán chứng khoán, trong khi hiện nay Công ty S vẫn chƣa đƣợc quyền bán chứng khoán;

- Hợp đồng đƣợc ký kết bởi Chi nhánh Miền Nam của A là không đúng thẩm quyền mà trƣờng hợp này nếu mua bán chứng khoán thì phải do A ký;

- Hoạt động mua bán chứng khoán không nằm trong chức năng của Chi nhánh Miền Nam theo giấy phép đƣợc cấp.

Vì những lý do đó nên hai hợp đồng số 59 và 60 nêu trên bị vô hiệu.

Tuy nhiên, thực tế 02 hợp đồng mua trƣớc quyền nhận tiền bán chứng khoán chƣa niêm yết trên là hợp đồng tín dụng. Công ty T dùng cổ phần của mình (quyền nhận tiền bán chứng khoán) để thế chấp cho khoản vay 10.000.000.000 đồng và có thỏa thuận về mức phí 25%/năm là mức lãi suất cho vay. Trong thời gian từ khi ký hợp đồng đến ngày 07/11/2011, hàng tháng giữa A và Công ty T có ký các phụ lục hợp đồng để thỏa thuận mức tiền nhận đƣợc khi bán chứng khoán, thực chất các phụ lục trên nhằm chốt số tiền gốc và lãi mà A thực nhận vào thời điểm đó. Do bản thân A là công ty chứng khoán, không có chức năng cho vay vốn nên A đã thực hiện một hợp đồng giả tạo để hợp thức hóa hình thức cho vay trên. Vì vậy, Công ty T yêu cầu Tòa án tuyên hợp đồng vô hiệu và giải quyết hậu quả pháp lý của hợp đồng vô hiệu theo hƣớng thể hiện thiện chí của Công ty T: Trả lại tiền vốn 10.000.000.000 đồng và ½ tiền lãi mà A yêu cầu tại phiên tòa hôm nay.

- Quá trình tố tụng, ngƣời có quyền lợi nghĩa vụ liên quan công ty cổ phần S đã đƣợc Tòa án tống đạt hợp lệ thông báo thụ lý và các tài liệu chứng cứ do các đƣơng sự khác cung cấp. Tòa án đã triệu tập hợp lệ ngƣời đại diện hợp pháp của ngƣời có quyền lợi nghĩa vụ liên quan Công ty cổ phần S để tham gia phiên họp kiểm tra việc giao nộp tiếp cận, công khai chứng cứ và hòa giải vào các ngày 22/8/2019 và 10/9/2019; tham gia phiên tòa vào ngày 02/10/2019 và ngày 18/10/2019 nhƣng ngƣời đại diện hợp pháp của Công ty cổ phần S đều vắng mặt không có lý do. Đồng thời, cũng không có ý kiến, yêu cầu gì đối với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn trong vụ án.

- Ý kiến của đại diện Viện kiểm sát nhân dân thị xã Dĩ An tham gia phiên tòa: Việc tuân theo pháp luật của Thẩm phán đƣợc phân công thụ lý, giải quyết vụ án đã đƣợc thực hiện đúng, đầy đủ theo quy định tại Điều 203 Bộ luật Tố tụng Dân sự. Tại phiên tòa, Hội đồng xét xử đã tuân theo đúng các quy định của Bộ luật Tố tụng Dân sự năm 2015 về việc xét xử sơ thẩm vụ án.

Sự chấp hành pháp luật của đƣơng sự: Nguyên đơn, bị đơn đã thực hiện đầy đủ quyền và nghĩa vụ theo quy định của Bộ luật tố tụng dân sự và các quy định pháp luật liên quan.

Về việc giải quyết vụ án: Căn cứ vào các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án, xét thấy yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn là có căn cứ chấp nhận nên đề nghị Hội đồng xét xử xem xét quyết định.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH:

Căn cứ vào các Điều 92, 144, 147, 271, 273 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015; Điều 122, 127, 128 Bộ luật dân sự năm 2005; Điều 7, 9 Luật Doanh nghiệp năm 2005, Điều 60, 67 Luật chứng khoán năm 2006; Điều 26 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thƣờng vụ Quốc hội khóa 14 quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí tòa án, Tuyên xử:

1. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của Công ty cổ phần chứng khoán A (A) đối với Công ty cổ phần T.

1.1. Buộc Công ty cổ phần T phải trả cho Công ty cổ phần chứng khoán A (A) số tiền 17.232.568.493 (mƣời bảy tỷ hai trăm ba mƣơi hai triệu năm trăm sáu mƣơi tám nghìn bốn trăm chín mƣơi ba) đồng.

Kể từ ngày ngƣời đƣợc thi hành án có đơn yêu cầu thi hành án cho đến khi thi hành án xong, bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 468 Bộ luật Dân sự.

1.2. Công ty cổ phần chứng khoán A (A) có trách nhiệm trả lại cho Công ty cổ phần T 870.000 cổ phần do Công ty cổ phần S phát hành và chấm dứt phong tỏa đối với 1.130.000 cổ phần thuộc sở hữu của Công ty cổ phần T do Công ty cổ phần S phát hành.

2. Không chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của Công ty cổ phần chứng khoán A (A) về việc yêu cầu Công ty cổ phần T phải trả số tiền phí mua trƣớc quyền là 7.232.568.493 đồng.

3. Án phí dân sự sơ thẩm:

3.1. Công ty cổ phần T phải chịu 125.232.500 (một trăm hai mƣơi lăm triệu hai trăm ba mƣơi hai nghìn năm trăm) đồng.

3.2. Công ty cổ phần chứng khoán A (A) phải chịu 115.232.500 (một trăm mƣời lăm triệu hai trăm ba mƣơi hai nghìn năm trăm) đồng, đƣợc khấu trừ 65.890.000 (sáu mƣơi lăm triệu tám trăm chín mƣơi nghìn) đồng tiền tạm ứng án phí đã nộp theo biên lai thu tiền tạm ứng án phí số 0028769 ngày 20/6/2019 của Chi cục Thi hành án dân sự thị xã Dĩ An.

4. Các đƣơng sự có mặt, đƣợc quyền kháng cáo bản án trong thời hạn 15 (mƣời lăm) ngày kể từ ngày tuyên án, đƣơng sự vắng mặt đƣợc quyền kháng cáo trong thời hạn 15 (mƣời lăm) ngày kể từ ngày nhận đƣợc bản án hoặc bản án đƣợc tống đạt hợp lệ.

Trƣờng hợp bản án đƣợc thi hành án theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì ngƣời đƣợc thi hành án dân sự, ngƣời phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cƣỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7 và Điều 9 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án đƣợc thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật thi hành án dân sự./.