Bản án 1089/2026/DS-PT — Tranh chấp về quyền sở hữu và các quyền khác đối với tài sản

NỘI DUNG VỤ ÁN

Theo bản án sơ thẩm và các tài liệu có trong hồ sơ thì nội dung vụ án như sau:

Theo đơn khởi kiện ngày 25/8/2025, ngày 25/9/2025, đơn khởi kiện bổ sung, trong quá trình giải quyết vụ án và tại phiên tòa, nguyên đơn ông Sái Hồng T trình bày:

Ngày 04/01/2024, ông Sái Hồng T ký hợp đồng góp vốn vào Công ty TNHH T2 (gọi tắt là Công ty T2), với số tiền 117.000.000đồng (Một trăm mười bảy triệu đồng) tương đương 3% của số vốn điều lệ của Công ty T2. Số tiền góp vốn này ông T chuyển khoản hai lần:

Lần 1: ngày 02/01/2024 chuyển số tiền là 100.000.000 đồng (Một trăm triệu đồng) từ số tài khoản anh Sái Hồng T chủ sở hữu số 1804205032325 (A) chuyển đến số tài khoản 1100088000 (MB) số tài khoản Công ty T2 với nội dung Góp vốn hợp tác kinh doanh (theo Sổ phụ sao kê ngân hàng nộp cho Toà án).

Lần 2: Ngày 02/02/2024, chuyển số tiền 17.000.000 đồng (mười bảy triệu đồng) từ tài khoản anh S Hồng Thám chủ sở hữu số tài khoản 0700101173096-1 (M1) chuyển đến số tài khoản 1100088000 (MB) là số tài khoản của Công ty T2, nội dung: A T1 hoàn thiện vốn góp đầu tư vào tài khoản Công ty TNHH T2 (theo Sổ phụ sao kê ngân hàng nộp cho Toà án).

Sau này, Công ty T2 chuyển sang hình thức công ty cổ phần tên lấy tên là Công ty cổ phần T2 (sau đây gọi tắt là Công ty CP T2).

Ngày 14/03/2024, Công ty CP T2, ông Ngô Hoàng Ú và ông Sái Hồng T thoả thuận ký Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp số 05, bằng hình thức ông Sái Hồng T mua lại phần vốn góp của ông Ngô Hoàng Ú là thành viên sở hữu số tiền 1.976.910.000 đồng tương đương 53,69% vốn điều lệ của Công ty TNHH T2, ông T nhận chuyển nhượng của ông Ú số vốn là 117.000.000đồng tương đương 3% vốn điều lệ với giá trị 117.000.000đồng. Đây là số tiền ông T đã góp vốn vào Công ty T2 như trên (không có giao dịch trong thời gian này). Ông T trở thành cổ đông của Công ty CP T2.

Trong suốt thời ông gian tham G góp vốn đến nay, Công ty CP T2 không công khai phần vốn góp, hình thức góp vốn, không báo cáo tài chính, không tổ chức họp cổ đông. Do nhận thấy có nhiều rủi ro, ông T yêu cầu Công ty CP T2, ông Ngô Hoàng Ú thoả thuận trả lại phần vốn góp để rút khỏi công ty.

Ngày 13/03/2025, ông T và ông Ú ký Hợp đồng chuyển nhượng phần cổ phần số 01 về việc ông T chuyển nhượng lại cổ phần cho ông Ú với số cổ phần là 117.000.000đồng chiếm 3% vốn điều lệ của công ty (đây là cổ phần mà ông T đã chuyển đầu tư vào Công ty T2) và ông Ú cam kết sẽ thanh toán cho ông T số tiền 117.000.000đồng này trong thời hạn 30 ngày, hợp đồng này có xác nhận của giám đốc Công ty CP T2. Tuy nhiên, ông Ú không thực hiện như cam kết.

Ngày 11/4/2025, ông Ngô Hoàng Ú đã ký cam kết và xác nhận hiện tại đến ngày 11/4/2025 ông Ú chưa thanh toán đủ cho ông T số tiền 117.000.000đồng và cam kết thanh toán trong ngày 28/4/2025 nhưng ông Ú vẫn không thực hiện nghĩa vụ, rồi tiếp tục xin gia hạn đến 28/5/2025.

Đến ngày 28/5/2025 ông Ú vẫn không thực hiện cam kết, rồi xin đến ngày 10/06/2025 vẫn cố tình không trả, trong thời gian này ông T thấy ông Ngô Hoàng Ú thành lập công ty mới, ông còn có đất, xây nhà mới, ông Ú vẫn không thanh toán dù ông Ú đủ khả năng thanh toán. Nhận thấy ông Ú xâm phạm đến quyền và lợi ích hợp pháp của ông. Do đó, ông T khởi kiện yêu cầu Tòa án giải quyết:

+ Buộc Công ty Cổ phần T2, ông Ngô Hoàng Ú hoàn trả toàn bộ số tiền 117.000.000đồng (một trăm mười bảy triệu đồng) cho ông Sái Hồng T căn cứ theo hợp đồng chuyển nhượng cổ phần (số A) ký ngày 13/3/2025.

+ Yêu cầu buộc Công ty Cổ phần T2, ông Ngô Hoàng Ú thanh toán lãi suất tính từ ngày 13/3/2025 đến ngày xét xử sơ thẩm 15/5/2026 làm tròn 14 tháng với mức lãi suất 0,83%/tháng tương đương số tiền lãi là 13.595.400đồng.

Tổng số tiền gốc và lãi là 130.595.400đồng.

- Bị đơn Công ty cổ phần T2 và bị đơn ông Ngô Hoàng Ú có đại diện theo uỷ quyền bà Lê Thị Tường O, và Phạm Thị Kim P trình bày:

Vào ngày 02/01/2024 ông Sái Hồng T và Công ty TNHH T2 có ký kết thoả thuận góp vốn với số tiền 117.000.000đồng, tương ứng 3% vốn điều lệ của công ty.

Sau một thời gian hoạt động, Công ty Cổ phần T2 kinh doanh không hiệu quả và phát sinh lỗ. Do quen biết, ông Ngô Hoàng Ú và ông T đã thống nhất thoả thuận việc chuyển nhượng phần vốn góp nêu trên với mục đích nhằm đảm bảo phần vốn góp của ông Thám K phải tiếp tục chịu rủ ro thua lỗ trong hoạt động kinh doanh của công ty. Từ thoả thuận đó, ngày 13/3/2025 các bên đã ký kết Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần số 01. Theo Hợp đồng: Bên chuyển nhượng ông Sái Hồng T, bên nhận chuyển nhượng ông Ngô Hoàng Ú, giá chuyển nhượng là 117.000.000đồng, tương ứng toàn bộ phần vốn góp của ông T tại công ty.

Tại điều 1 của hợp đồng các bên thoả thuận “Bên B có trách nhiệm thanh toán các khoản tài chính cho bên A cho việc chuyển nhượng cổ phần theo hợp đồng này trong vòng 30 ngày kể từ ngày ký hợp đồng”. “Bên A có trách nhiệm chuyển nhượng phần cổ phần của mình là 117.000.000đồng cho bên B kể từ ngày ký hợp đồng này”.

Tuy nhiên, cho đến thời điểm hiện tại, việc chuyển nhượng cổ phần giữa ông Sái Hồng T và ông Ngô Hoàng Ú chưa được thực hiện trên thực tế, ông Sái Hồng T vẫn đang đứng tên là cổ đông sáng lập của Công ty CP T2. Đối với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, phía bị đơn không đồng ý, với các lý do sau:

Thứ nhất, nghĩa vụ thanh toán của bị đơn chưa đến hạn. Việc thanh toán chỉ phát sinh khi bên chuyển nhượng đã hoàn tất việc chuyển nhượng cổ phần theo thoả thuận. Trong khi đó, hiện nay ông Sái Hồng T chưa thực hiện việc chuyển nhượng phần vốn góp của mình, do đó, điều kiện để phát sinh nghĩa vụ thanh toán của bị đơn chưa được đáp ứng.

Thứ hai, bị đơn không đồng ý với yêu cầu tính lãi suất mà nguyên đơn đưa ra, cụ thể là mức 1%/tháng tính đến ngày 28/5/2025 và sau đó mỗi tuần chậm trả tính thêm 1%, vì mức lãi suất này không phù hợp với quy định pháp luật. Bị đơn đề nghị Toà án xem xét và áp dụng mức lãi suất chậm trả theo đúng quy định của Bộ luật Dân sự năm 2015, trong trường hợp Toà án xác định có căn cứ phát sinh nghĩa vụ tính lãi. Tại phiên toà đại diện bị đơn không đồng ý tính lãi. Đến nay thì ông Ú cho rằng không có tiền nên không đồng ý tiếp tục thực hiện hợp đồng chuyển nhượng số 01 như trên với nguyên đơn ông T.

Đại diện phía bị đơn xác nhận giữa ông Ngô Hoàng Ú và ông Sái Hồng T không có ký Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp số 05 ngày 14/3/2024 như ông T trình bày. Các bên chỉ ký hợp đồng chuyển nhượng cổ phần số 01 đã cung cấp cho Toà án.

Về phía Công ty CP T2, theo giao dịch chuyển nhượng phần vốn góp giữa thành viên công ty là ông T và ông Ú với nhau thì cá nhân ông Ú sẽ là người có trách nhiệm liên quan đến thoả thuận chuyển nhượng cổ phần của ông T. Do đó, Công ty Cổ phần T2 không có liên quan gì đến trách nhiệm theo yêu cầu của ông T nên không đồng ý theo yêu cầu của ông T.

Tại bản án dân sự sơ thẩm số 224/2026/DS-ST ngày 15 tháng 5 năm 2026 của Tòa án nhân dân khu vực 2 - Cần Thơ tuyên xử như sau:

Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn đối với bị đơn.

- Buộc ông Ngô Hoàng Ú phải trả cho ông Sái Hồng T tổng số tiền là 130.595.400 đồng (Một trăm ba mươi triệu năm trăm chín mươi lăm nghìn bốn trăm đồng) (Trong đó, tiền gốc: 117.000.000đồng, tiền lãi: 13.595.400đồng).

- Không chấp nhận yêu cầu của ông Sái Hồng T đối với Công ty cổ phần T2 về việc yêu cầu trả số tiền 117.000.000đồng.

Ngoài ra, cấp sơ thẩm còn tuyên về lãi chậm trả, án phí dân sự sơ thẩm, quyền yêu cầu thi hành án và quyền kháng cáo của các đương sự.

Ngày 25/5/2026 ông Ngô Hoàng Ú có đơn kháng cáo, cho rằng Tòa án cấp sơ thẩm chưa xem xét đầy đủ, khách quan các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ làm ảnh hưởng đến quyền và lợi ích hợp pháp của ông.

Tại phiên tòa phúc thẩm, đại diện theo ủy quyền của bị đơn giữ nguyên yêu cầu kháng cáo. Trong trường hợp Tòa án không chấp nhận kháng cáo của bị đơn thì yêu cầu Hội đồng xét xử xem lại lãi suất vi phạm vì hợp đồng thỏa thuận thực hiện trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày ký hợp đồng.

Nguyên đơn cho rằng: Hợp đồng thỏa thuận có hiệu lực kể từ ngày ký là ngày 13/3/2025 nhưng ông Ngô Hoàng Ú không thực hiện, đề nghị Hội đồng xét xử y án sơ thẩm.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân thành phố Cần Thơ phát biểu quan điểm từ giai đoạn thụ lý đến khi đưa vụ án ra xét xử, Tòa án đã tiến hành đúng các quy định của pháp luật tố tụng dân sự. Về nội dung vụ án, đề nghị áp dụng khoản 1 Điều 308 của Bộ luật tố tụng dân sự, Không chấp nhận kháng cáo của bị đơn, giữ nguyên bản án dân sự sơ thẩm.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Căn cứ vào các tài liệu, chứng cứ đã được xem xét và kết quả tranh tụng tại phiên tòa, Hội đồng xét xử nhận định:

Ngày 04/01/2024 Ông Sái Hồng T có góp số tiền 117 triệu đồng vào Công ty cổ phần T2 tương đương 3% số vốn điều lệ của công ty. Theo đó ông T chuyển khoản 2 lần vào ngày 02/01/2024 và ngày 02/02/2024. Bị đơn ông Ngô Hoàng Ú thừa nhận có việc ông T góp vốn vào công ty số tiền 117.000.000đồng.

Do nguyên đơn nhận thấy việc kinh doanh của công ty có nhiều rủi ro nên yêu cầu Công ty T2 trả lại phần vốn góp để rút khỏi công ty. Ngày 13/3/2025 ông T và ông Ngô Hoàng Ú là giám đốc công ty ký hợp đồng chuyển nhượng cổ phần số 01 về việc ông T chuyển nhượng lại cổ phần cho ông Ú với số tiền 117.000.000đồng tương đương 3% vốn điều lệ công ty, theo đó ông Ú cam kết sẽ thanh toán cho ông T số tiền 117.000.000đồng trong thời hạn 30 ngày, hợp đồng có xác nhận của ông Ú với tư cách là giám đốc và có đóng dấu của công ty.

Như vậy có căn cứ xác định, việc chuyển nhượng cổ phần vốn góp giữa ông T và ông Ú đã hoàn thành, theo đó vốn góp của ông Ú sẽ tăng lên 3% do từ ông T chuyển sang, tuy nhiên ông Ú không chịu thanh toán trả lại số tiền 117 triệu cho ông T, ông T khởi kiện buộc ông Ú hoàn trả số tiền này không buộc công ty có trách nhiệm trả là có căn cứ, đúng quy định.

Tại phiên tòa người đại diện ủy quyền của ông Ngô Hoàng Ú cho rằng thỏa thuận chưa đến hạn do ông T chưa thực hiện chuyển nhượng phần vốn góp của mình, điều kiện phát sinh nghĩa vụ thanh toán của bị đơn chưa được đáp ứng. Hội đồng xét xử xét thấy lời trình bày này không có căn cứ pháp lý, bởi lẽ ông Ngô Hoàng Ú là giám đốc công ty việc các thủ tục để hoàn tất việc chuyển nhượng cổ phần là do công ty thực hiện, ông T đã ký hợp đồng chuyển quyền thì không còn là cổ đông góp vốn của công ty, nên không có căn cứ chấp nhận ý kiến này của đại diện ủy quyền của ông Ngô Hoàng Ú.

Tại phiên tòa đại diện ủy quyền của ông Ngô Hoàng Ú yêu cầu Hội đồng xét xử tính lại lãi vi phạm nghĩa vụ. Hội đồng xét xử xét thấy tại đơn kháng cáo ngày 25/5/2026 bị đơn không kháng cáo về lãi, nên Hội đồng xét xử xét thấy yêu cầu này vượt quá phạm vi kháng cáo ban đầu, nên không xem xét giải quyết.

Từ những nhận định trên, xét kháng cáo của bị đơn ông Ngô Hoàng Ú là không có căn cứ chấp nhận. Chấp nhận ý kiến của đại diện Viện kiểm sát tại phiên tòa.

Vì các lẽ trên;

QUYẾT ĐỊNH:

Căn cứ: Khoản 1 Điều 308 Bộ luật tố tụng dân sự;

Nghị quyết số 326, ngày 30/12/2016 của Uỷ ban thường vụ Quốc Hội khoá 14, quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí, lệ phí toà án.

Không chấp nhận kháng cáo của bị đơn ông Ngô Hoàng Ú

Giữ nguyên bản án dân sự sơ thẩm số 224/2026/DS-ST ngày 15/5/2026 của Tòa án nhân dân Khu vực 2 - Cần Thơ.

Án phí dân sự phúc thẩm:

Bị đơn ông Ngô Hoàng Ú phải chịu 300.000đồng, chuyển tiền tạm ứng án phí ông Ngô Hoàng Ú đã nộp theo biên lai thu số 0011060 ngày 02/6/2026 tại Thi hành án dân sự thành phố Cần Thơ thành án phí.

Trường hợp quyết định/bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự năm 2025 thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, Điều 7, Điều 36 và Điều 71 Luật Thi hành án dân sự năm 2025; thời hiệu yêu cầu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 34 Luật Thi hành án dân sự năm 2025.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực kể từ ngày tuyên án, ngày 20 tháng 8 năm 2026.