Bản án 107/2021/KDTM-PT — Tranh chấp về mua bán cổ phiếu, trái phiếu...

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Trong đơn khởi kiện và trong quá trình tố tụng tại cấp sơ thẩm, người đại diện hợp pháp của nguyên đơn trình bày:

Ngày 15/3/2007, Tổng công ty V – Công ty TNHH Một thành viên (gọi tắt là Công ty V) và Công ty Cổ phần Bảo hiểm Đ (gọi tắt là Bảo hiểm Đ) có giao kết hợp đồng mua bán cổ phần, theo đó Công ty V sẽ mua 4.000.000 cổ phần của Bảo hiểm Đ với mệnh giá là 10.000 đồng/CP, giá chuyển nhượng là 55.000 đồng/CP tương ứng tổng số tiền chuyển nhượng là 220 tỷ đồng. Đồng thời Công ty V đã đặt cọc số tiền 40 tỷ đồng cho Bảo hiểm Đ.

Ngày 06/6/2008, Văn phòng Chính phủ đã có Thông báo số 3780/VPCP-ĐMDN yêu cầu các tập đoàn, tổng công ty nhà nước (trong đó có công ty V) hạn chế đầu tư ra ngoài ngành, đặc biệt là các lĩnh vực tài chính, chứng khoán, ngân hàng nhằm đảm bảo việc sử dụng đúng, có hiệu quả vốn nhà nước. Do đó, ngày 22/10/2010, Công ty v và Công ty Bảo hiểm Đ đã thỏa thuận chấm dứt thực hiện việc chuyển nhượng cổ phần nêu trên, Công ty Bảo hiểm Đ sẽ hoàn trả lại cho Công ty V toàn bộ số tiền đã nhận cọc là 40 tỷ đồng theo phương thức cụ thể được nêu tại “biên bản làm việc ngày 22/10/2012”.

Do Bảo hiểm Đ không thực hiện đúng nghĩa vụ thanh toán, nến ngày 04/4/2016, Công ty V và Bảo hiểm Đ đã có “biên bản làm việc ngày 04/04/2016” trong đó xác định Bảo hiểm Đ có nghĩa vụ thanh toán cho Công ty V tính đến hết ngày 04/4/2016 số tiền là 44.462.142.525 đồng và cam kết thực hiện thanh toán số tiền quá hạn cho Công ty V ngay sau khi ký kết Biên bản làm việc và hoàn thành thanh toán toàn bộ số tiền này chậm nhất là vào ngày 31/12/2018 thông qua các phương thức sau: Bù trừ phí bảo hiểm mà Công ty V và các đơn vị thành viên của Công ty V phải trả khi ký kết hợp đồng mua bảo hiểm với Bảo hiểm Đ hoặc Bảo hiểm Đ thanh toán tiền trực tiếp cho Công ty V, bao gồm một khoản tiền tối thiểu mà hàng tháng Bảo hiểm Đ phải trả cho Bên A (Công ty V) theo từng thời kỳ như thỏa thuận như sau: Thời gian từ ngày 01/4/2016 đến hết ngày 31/12/2016: Thanh toán tối thiểu là 700.000.000 đồng (Bảy trăm triệu đồng chẵn)/tháng; Thời gian từ ngày 01/01/2017 đến hết ngày 31/12/2017: Thanh toán tối thiểu là 1.000.000.000 đồng (Một tỷ đồng chẵn)/tháng. Thời gian từ ngày 01/01/2018 đến hết ngày 31/12/2018: Thanh toán tối thiểu là 2.000.000.000 đồng (Hai tỷ đồng chẵn)/tháng. Hàng tháng Bảo hiểm Đ phải thực hiện thanh toán số tiền thành toán tối thiểu cho Công ty V chậm nhất vào ngày 20 mỗi tháng. Trường hợp Bảo hiểm Đkhông thực hiện, chậm thực hiện hoặc thực hiện không đủ số tiền phải thanh toán theo biên bản thỏa thuận nêu trên thì Bảo hiểm Đ bên cạnh việc thanh toán cho Công ty V số tiền còn thiếu còn phải trả cho Công ty V tiền lãi được tính bằng số tiền chưa thanh toán nhân với lãi suất (bằng 150% của lãi suất cơ bản do Ngân hàng Nhà nước công bố) đối với toàn thời gian chậm thanh toán.

Do sau đó Bảo hiểm Đ không thực hiện đúng cam kết này nên Công ty V khởi kiện yêu cầu Bảo hiểm Đ phải thanh toán số tiền nợ gốc còn lại là 16.976.672.425 đồng và tiền lãi phát sinh tạm tính đến 14/9/2020 là 9.193.452.801 đồng gồm: (i) Tiền lãi phát sinh từ ngày 04/4/2016 đến ngày 31/12/2018 là 3.442.795.890 đồng; (ii) Tiền lãi phát sinh từ ngày 01/01/2019 đến ngày 14/9/2020 (tính trên nợ gốc là 31.566.339.025 đồng); (iii) Tiền lãi giảm theo tiến độ thanh toán từ ngày 01/01/2019 đến ngày 14/9/2020 là 7.273.662.859 đồng. Đồng thời tiếp tục trả tiền lãi phát sinh tiếp tục cho đến khi hoàn thành thanh toán số tiền nợ cho Công ty V theo mức lãi suất 13,5%/năm.

Phía đại diện bị đơn trình bày: Bảo hiểm Đ thống nhất nội dung trình bày của nguyên đơn về việc ký hợp đồng mua bán cổ phần, số tiền đã nhận của Công ty V là 40.000.000.000 đồng, về nội dung thỏa thuận tại các biên bản làm việc ngày 22/10/2010 và biên bản làm việc ngày 04/04/2016.

Tại phiên tòa sơ thẩm bị đơn xác nhận số tiền nợ gốc mà bị đơn chưa thanh toán cho nguyên đơn là 16.976.672.425 đồng. Đối với tiền nợ lãi thì bị đơn không đồng ý thanh toán do bản chất tiền nợ gốc là khoản Công ty V đặt cọc để mua cổ phần của Bảo hiểm Đ, không phải là khoản tiền vay vì vậy, đề nghị không tính tiền lãi phát sinh. Thực tế, tại thời điểm Công ty V gửi đề nghị cho Bảo hiểm Đ về việc không tiếp tục mua cổ phần thì Bảo hiểm Đ đã thiện chí đồng ý tạo điều kiện, nếu Bảo hiểm Đ không đồng ý thì Công ty V đã bị mất số tiền đặt cọc 40.000.000.000 đồng. Bị đơn đề nghị thanh toán tối thiểu 1.500.000.000 đồng/tháng cho đến khi hết nợ. Nếu tháng nào kinh doanh tốt thì sẽ thanh toán số tiền nhiều hơn 1.500.000.000 đồng.

Tại bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 131/2020/KDTM-ST ngày 18 tháng 9 năm 2020 của Tòa án nhân dân Quận 1 đã quyết định:

1. Chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn: Buộc Công ty Cổ phần Bảo hiểm Đ thanh toán cho Tổng công ty V – Công ty TNHH Một thành viên tổng số tiền 26.170.125.226 đồng (hai mươi sáu tỷ một trăm bảy mươi triệu một trăm hai mươi lăm nghìn hai trăm hai mươi sáu đồng). Trong đó nợ gốc tính đến ngày 14/9/2020 là 16.976.672.425 đồng (mười sáu tỷ chín trăm bảy mươi sáu triệu sáu trăm bảy mươi hai nghìn bốn trăm hai mươi lăm đồng). Nợ lãi tính đến ngày 14/9/2020 là 9.193.452.801 đồng (chín tỷ một trăm chín mươi ba triệu bốn trăm năm mươi hai nghìn tám trăm lẻ một đồng). Thi hành ngay sau khi bản án có hiệu lực pháp luật tại Cơ quan thi hành án dân sự có thẩm quyền.

Trường hợp bên phải thi hành án chậm thực hiện nghĩa vụ thanh toán nêu trên thì kể từ ngày 19/9/2020 cho đến khi thi hành án xong, bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất mà các bên thoả thuận là 13.5%/năm.

Ngoài ra bản án còn tuyên về nghĩa vụ chịu án phí sơ thẩm, quyền kháng cáo và nghĩa vụ thi hành án của đương sự.

Không đồng ý với quyết định của bản án sơ thẩm, ngày 01/10/2020 Công ty Cổ phần Bảo hiểm Đ có đơn kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm với lý do bản án sơ thẩm không khách quan và chưa phù hợp với tình tiết và hồ sơ.

Ngày 12/01/2021, Công ty Cổ phần Bảo hiểm Đ có văn bản xác định chỉ kháng cáo 1 phần bản án sơ thẩm. Cụ thể chỉ kháng cáo đối với nghĩa vụ thanh toán số tiền lãi là 9.193.452.801 đồng. Lý do chưa được xem xét giảm trừ khoản tiền lãi của số tiền nợ gốc đã thanh toán.

Tại phiên tòa phúc thẩm:

- Người kháng cáo trình bày:

Bị đơn xác định chỉ kháng cáo 1 phần bản án sơ thẩm, cụ thể là kháng cáo khoản tiền lãi phải trả theo quyết định của bản án sơ thẩm đã tuyên là 9.193.452.801 đồng, Theo tính toán của bị đơn thì khoản tiền lãi bị đơn phải trả cho nguyên đơn phải là 9.126.675.171 đồng (giảm bớt 66.777.630 đồng).

Căn cứ chứng minh của bị đơn là: theo bảng tính lãi ngày 14/9/2020 do nguyên đơn lập thì tiền lãi tổng cộng là 9.193.452.801 đồng bao gồm: (i) Tiền lãi phát sinh từ ngày 04/4/2016 đến ngày 14/9/2020 (chưa trừ Tiền lãi giảm theo tiến độ thanh toán) là: 10.716.458.750 đồng; (ii) Tiền lãi giảm theo tiến độ thanh toán từ ngày 01/01/2019 đến ngày 14/9/2020 là 1.523.005.949 đồng. Theo bảng tính lãi này cho thấy cũng trong khoảng thời gian này bị đơn đã có 14 lần cấn trừ phí bảo hiểm với nguyên đơn với tổng số tiền là 395.803.500 đồng. Theo đó, khoản lãi giảm theo tiến độ thanh toán của các khoản tiền này tính từ ngày 04/4/2016 đến ngày 14/9/2020 sẽ là 66.777.630 đồng.

Đề nghị Hội đồng xét xử phúc thẩm chấp nhận kháng cáo của bị đơn, sửa án sơ thẩm.

- Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp và người đại diện của nguyên đơn trình bày:

Bị đơn hiểu không đúng về cách tính lãi của nguyên đơn đối với khoản tiền mà bị đơn vi phạm nghĩa vụ thanh toán trong khoảng thời gian từ 04/4/2016 đến ngày 31/12/2018. Cụ thể căn cứ mục 1.2 của Biên bản làm việc ngày 04/4/2016 được các bên thống nhất thì bị đơn sẽ hoàn thành nghĩa vụ thanh toán toàn bộ số tiền 44.462.142.525 đồng chậm nhất vào ngày 31/12/2018, thanh toán cùng lúc thông qua 2 phương thức: Bù trừ bảo hiểm và thanh toán hàng tháng với mức tối thiểu được quy định cụ thể.

Do bị đơn vi phạm nghĩa vụ thanh toán mức tối thiểu hàng tháng nên nguyên đơn tính lãi trên nghĩa vụ vi phạm này. Còn các khoản tiền bảo hiểm cấn trừ thì nguyên đơn trừ vào tiền nợ gốc và không có tính lãi trên số tiền cấn trừ bảo hiểm này. Do vậy, tính đến ngày 31/12/2018 thì tổng các khoản tiền bị đơn đã thanh toán được nguyên đơn xác nhận gồm: tiền cấn trừ phí bảo hiểm là 395.803.500 đồng và tiền trả hàng tháng là 12.500.000.000 đồng, trừ vào nợ gốc là 44.462.142.525 đồng thì bị đơn còn nợ số tiền 31.566.339.025 đồng.

Bảng tính lãi ngày 14/9/2020 của nguyên đơn thể hiện trong thời gian từ ngày 04/4/2016 đến ngày 31/12/2018 nguyên đơn chỉ tính lãi trên khoảng tiền mà bị đơn vi phạm nghĩa vụ thanh toán tối thiểu hàng tháng theo đúng thỏa thuận của các bên tại Biên bản làm việc ngày 04/4/2016. Đồng thời các khoản cấn trừ phí bảo hiểm thì đã được trừ vào tiền nợ gốc.

Nguyên đơn không đồng ý yêu cầu kháng cáo của bị đơn nên đề nghị Hội đồng xét xử không chấp nhận kháng cáo, giữ nguyên án sơ thẩm.

- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh phát biểu việc tuân theo pháp luật trong tố tụng dân sự của những người tiến hành tố tụng, những người tham gia tố tụng và phát biểu ý kiến về việc giải quyết vụ án như sau:

Việc chấp hành pháp luật tố tụng: Tại phiên tòa Hội đồng xét xử và các đương sự đã thực hiện đúng các quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự về phiên tòa phúc thẩm.

Về nội dung: Sau khi xem xét nội dung đơn kháng cáo, đơn kháng cáo bổ sung và lập luận do bị đơn trình bày tại phiên tòa, Viện kiểm sát nhận thấy đơn kháng cáo còn trong thời hạn kháng cáo, có hình thức đúng quy định. Nội dung kháng cáo của bị đơn không có cơ sở nên đề nghị HĐXX không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của bị đơn, giữ nguyên bản án sơ thẩm.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Căn cứ vào các tài liệu có trong hồ sơ, lời trình bày của phía nguyên đơn và bị đơn, ý kiến phát biểu của đại diện Viện kiểm sát, Hội đồng xét xử nhận định:

Hội đồng xét xử nhận thấy yêu cầu này không vượt quá phạm vi kháng cáo ban đầu nên được xem xét theo quy định tại Điều 293 và khoản 3 Điều 298 Bộ luật tố tụng dân sự. Các phần khác trong quyết định của bản án sơ thẩm không có kháng cáo, không có kháng nghị nên Hội đồng xét xử không xem xét.

Tại phiên tòa phúc thẩm các bên đều xác định những thỏa thuận tại Biên bản làm việc ngày 04/4/2016 giữa các bên (bút lục 55) là cơ sở để xác định nghĩa vụ của bị đơn trong việc thanh toán khoản tiền nợ gốc là 44.462.142.525 đồng và tiền lãi cho nguyên đơn. Đồng thời các bên cũng xác nhận về các thời điểm cụ thể và các khoản tiền cụ thể mà bị đơn trả cho nguyên đơn được nêu trong Bảng tính lãi ngày 14/9/2020 (bút lục 204) do nguyên đơn cung cấp là đúng, nên Biên bản làm việc ngày 04/4/2016 và Bảng tính lãi ngày 14/9/2020 được xác định là chứng cứ theo quy định khoản 2 Điều 92 và Điều 93 của Bộ luật tố tụng dân sự.

Các bên không thống nhất về việc cấn trừ các khoản phí bảo hiểm: Bị đơn cho rằng do nguyên đơn không cấn trừ các khoản phí bảo hiểm vào số tiền thanh toán tối thiểu hàng tháng nên đã làm tăng số tiền lãi mà bị đơn phải trả cho nguyên đơn là 66.777.630 đồng. Phía nguyên đơn thì cho rằng nghĩa vụ “thanh toán tối thiểu” hàng tháng và cấn trừ phí bảo hiểm là 2 nghĩa vụ độc lập được thỏa thuận trong Biên bản làm việc ngày 04/4/2016 giữa các bên nên không thể cộng chung thành 1 như yêu cầu của bị đơn.

Hội đồng xét xử nhận thấy tại Biên bản làm việc ngày 04/4/2016 quy định như sau:

“điểm 1.2 Điều 1 quy định: Bên B cam kết thực hiện thanh toán Số Tiền Quá Hạn cho bên A ngay sau khi ký kết Biên Bản Làm Việc và hoàn thành thanh toán toàn bộ số tiền này chậm nhất vào ngày 31/12/2018. Bên B thanh toán Số Tiền Quá Hạn thông qua các phương thức sau:

- Bù trừ phí bảo hiểm mà Bên A trả khi ký kết hợp đồng mua bản hiểm với bên B…

- Bên B thanh toán tiền cho bên A, bao gồm một khoản tối thiểu (“Thanh Toán Tối Thiểu”) mà hàng tháng Bên B phải thanh toán cho Bên A theo từng thời kỳ như thỏa thuận tại Điều 2 dưới đây.

- Phương thức thanh toán khác theo sự thống nhất giữa các bên.

…

điểm 2.3 Điều 2 quy định: Kỳ hạn thanh toán và hình thức thanh toán:

Hàng tháng Bên B phải thực hiện Thanh Toán Tối Thiểu cho bên A chận nhất vào ngày 20 mỗi tháng….

điểm 3.1 Điều 3 quy định: Nếu bên B không thực hiện, chậm thực hiện hoặc thực hiện thanh toán không đủ số tiền phải thanh toán theo Biên Bản Làm Việc này…thì còn phải trả cho Bên A tiền lãi…đối với toàn bộ thời gian chậm thanh toán…”

Như vậy, tại Biên bản làm việc này đã có quy định việc bị đơn phải thực hiện thanh toán cho nguyên đơn bằng các phương thức: (1) là bù trừ phí bảo hiểm, (2) là thanh toán một khoản tối thiểu hàng tháng, (3) là phương thức thanh toán khác. Trong 3 phương thức thanh toán này thì đối với phương thức (2) thanh toán một khoản tối thiểu hàng tháng, các bên còn có quy định cụ thể thời điểm thực hiện, số tiền cụ thể phải thực hiện và quy định về nghĩa vụ trả lãi của bị đơn khi không thực hiện đúng thời hạn hay số tiền. Còn đối với phương thức thanh toán (1) và (3) thì không có quy định cụ thể về kỳ hạn, thời điểm, số tiền…và cũng không có quy định về nghĩa vụ khi không thực hiện đúng…để làm cơ sở ràng buộc trách nhiệm đối với bị đơn. Do vậy, khi bị đơn không thực hiện đúng nghĩa vụ “thanh toán 1 khoản tối thiểu hàng tháng” theo phương thức thanh toán (2) thì nguyên đơn đã tính lãi trên số tiền chậm thanh toán là phù hợp theo thỏa thuận nêu trên.

Lập luận của bị đơn cho rằng các khoản bù trừ phí bảo hiểm cũng là khoản thanh toán tối thiểu hàng tháng là không phù hợp với thỏa thuận của các bên được quy định trong Biên bản làm việc ngày 04/4/2016 như phân tích nêu trên.

Do vậy, yêu cầu kháng cáo của bị đơn đề nghị giảm bớt khoản tiền lãi với số tiền 66.777.630 đồng là không có cơ sở nên không được chấp nhận, nghĩ nên giữ nguyên phần quyết định của bản án sơ thẩm.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH:

Căn cứ vào: Khoản 1 Điều 148, Điều 271, Điều 273, khoản 1 Điều 308, khoản 6 Điều 313 Bộ luật tố tụng dân sự; Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án;

Tuyên xử:

Không chấp nhận kháng cáo của Công ty Cổ phần Bảo hiểm Đ. Giữ nguyên Bản án sơ thẩm:

1. Chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn: Buộc Công ty Cổ phần Bảo hiểm Đ thanh toán cho Tổng công ty V – Công ty TNHH Một thành viên tổng số tiền 26.170.125.226 đồng (hai mươi sáu tỷ một trăm bảy mươi triệu một trăm hai mươi lăm nghìn hai trăm hai mươi sáu đồng). Trong đó nợ gốc tính đến ngày 14/9/2020 là 16.976.672.425 đồng (mười sáu tỷ chín trăm bảy mươi sáu triệu sáu trăm bảy mươi hai nghìn bốn trăm hai mươi lăm đồng). Nợ lãi tính đến ngày 14/9/2020 là 9.193.452.801 đồng (chín tỷ một trăm chín mươi ba triệu bốn trăm năm mươi hai nghìn tám trăm lẻ một đồng). Thi hành ngay sau khi bản án có hiệu lực pháp luật tại Cơ quan thi hành án dân sự có thẩm quyền.

Trường hợp bên phải thi hành án chậm thực hiện nghĩa vụ thanh toán nêu trên thì kể từ ngày 19/9/2020 cho đến khi thi hành án xong, bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất mà các bên thoả thuận là 13.5%/năm.

2. Án phí sơ thẩm đối với tranh chấp về kinh doanh thương mại: Công ty cổ phần Bảo hiểm Đ phải chịu án phí là 134.170.125 đồng (một trăm ba mươi bốn triệu một trăm bảy mươi nghìn một trăm hai mươi lăm đồng). Trả lại toàn bộ số tiền tạm ứng án phí mà Tổng công ty V – Công ty TNHH Một thành viên đã nộp là 69.880.408 đồng (sáu mươi chín triệu tám trăm tám mươi nghìn bốn trăm lẻ tám đồng) theo biên lai thu số 0005669 ngày 02/01/2020 của Chi cục thi hành án dân sự Quận 1, Thành phố Hồ Chí Minh.

3. Án phí phúc thẩm đối với tranh chấp về kinh doanh, thương mại:

Công ty Cổ phần Bảo hiểm Đ phải chịu án phí là 2.000.000 đồng được cấn trừ vào số tiền tạm ứng án phí phúc thẩm đã nộp theo biên lai thu số AA/2019/0029686 ngày 02/10/2020 của Chi cục thi hành án dân sự Quận 1.

4. Trường hợp bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thoả thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7 và 9 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án./.