Bản án 103/2024/KDTM-ST — Tranh chấp giữa người chưa phải là thành viên công ty nhưng có giao dịch về chuyển nhượng phần vốn góp với công ty, thành viên công ty

NỘI DUNG VỤ ÁN:

* Tại đơn khởi kiện đề ngày 16/4/2021, lời khai trong quá trình giải quyết vụ án cũng như tại phiên tòa nguyên đơn là ông Nguyễn Vũ S có ông Lê Khắc A đại diện ủy quyền trình bày: Ngày 10/02/2020, ông S và Công ty cổ phần đầu tư phát triển kinh doanh và thương mại H ký Hợp đồng góp vốn số 595 được công chứng tại Văn phòng công chứng B. Hai bên thỏa thuận góp vốn để kinh doanh bất động sản mô hình thuê – cho thuê với tổng giá trị tài sản góp vốn của bên A là ông S với số tiền 250.000.000 (hai trăm năm mươi triệu) đồng. Thời hạn góp vốn từ ngày 10/02/2020 đến ngày 09/8/2020. Ngoài ra các bên còn thỏa thuận lợi nhuận, thời gian chi trả và lãi suất chậm thanh toán. Tiếp theo ngày 16/7/2020, ông S và công ty H tiếp tục ký Hợp đồng góp vốn số 4150 tại Văn phòng Công chứng B. Hai bên cũng thỏa thuận góp vốn để kinh doanh bất động sản mô hình thuê – cho thuê, thẩm mỹ viện hoặc kinh doanh khác. Giá trị tài sản góp vốn của ông S là 200.000.000 (hai trăm triệu) đồng. Thời hạn góp vốn 01 năm từ ngày 16/7/2020 đến ngày 16/7/2021. Các bên cũng thỏa thuận về lợi nhuận, thời gian chi trả và lãi suất chậm thanh toán. Tuy nhiên, ông S xác định thực tế ông cho công ty H vay số tiền nêu trên. Vì vậy, các bên có ký phụ lục Hợp đồng góp vốn số 01/200200212/HG ngày 12/02/2020 với nội dung thỏa thuận lợi nhuận hàng tháng là 7.500.000 đồng/tháng hoặc ông S được sử dụng miễn phí một phòng trong tòa nhà của công ty H theo Hợp đồng cho thuê số 02/20200201/HG ngày 01/02/2020. Thực hiện hợp đồng thuê nhà này, phía ông S đã thanh toán cho công ty H tiền đặt cọc 7.500.000 đồng. Ông S yêu cầu tuyên các hợp đồng góp vốn nêu trên vô hiệu và buộc công ty H hoàn trả cho ông số tiền vốn gốc và lãi tổng cộng là 499.258.000 (bốn trăm chín mươi chín triệu hai trăm năm mươi tám nghìn) đồng. Trong quá trình giải quyết và tại phiên tòa, phía nguyên đơn rút lại một phần yêu cầu khởi kiện, chỉ yêu cầu công ty H hoàn trả số tiền đã nhận là 450.000.000 đồng. * Bị đơn là công ty Cổ phần đầu tư phát triển kinh doanh và thương mại H đã được tống đạt triệu tập nhưng không gửi bản trình bày ý kiến và cũng không có mặt theo giấy triệu tập nên không có lời khai. * Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là Văn phòng Công chứng B vắng mặt tại phiên tòa nhưng có bản trình bày ý kiến: Văn phòng Công chứng B đã chứng nhận đúng quy định của Luật công chứng đối với Hợp đồng góp vốn số công chứng 004150 Quyển số 01.TP/CC-SCC/HĐGD ngày 16/07/2020 giữa ông Nguyễn Vũ S và công ty H. Hợp đồng góp vốn số 595 quyển số 01.TP/CC-SCC/HĐGD ngày 10/02/2020 Văn phòng không tìm thấy.

* Người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan là bà Hồ Thiên K có ông A đại diện ủy quyền trình bày:

Bà không tham gia các giao dịch giữa ông S và công ty H nên bà không có ý kiến. Bà là vợ ông S và bà đồng ý với các yêu cầu của ông S.

* Đại diện Viện Kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh phát biểu ý kiến:

Việc tuân theo pháp luật tố tụng của Hội đồng xét xử, thư ký, người tham gia tố tụng: Ngày 18/11/2022, Tòa án ban hành Thông báo thụ lý vụ án. Hồ sơ không có Quyết định gia hạn thời hạn chuẩn bị xét xử. Tới ngày 16/4/2024, Tòa án mới ban hành Quyết định đưa vụ án ra xét xử là vi phạm thời hạn chuẩn bị xét xử.

Tại phiên tòa hôm nay, Hội đồng xét xử đúng thành phần, có mặt đầy đủ các thành viên, phiên tòa được tiến hành đúng thời gian, địa điểm ghi trong quyết định đưa vụ án ra xét xử sơ thẩm. Hội đồng xét xử và thư ký đã tuân theo đúng các quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự về việc xét xử sơ thẩm vụ án. Kể từ khi thụ lý vụ án đến thời điểm có quyết định đưa vụ án ra xét xử, nguyên đơn đã thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình đúng theo quy định tại Điều 70, Điều 71, Điều 72, Điều 73 và Điều 74 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015. Người có quyền và nghĩa vụ liên quan đã thực hiện đúng nghĩa vụ theo quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự.

Về nội dung: Đề nghị Hội đồng xét xử chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông Nguyễn Vũ S về việc buộc Công ty Cổ phần Đầu tư Phát triển kinh doanh và Thương mại H trả cho ông S số tiền 450.000.000 đồng.

XÉT THẤY:

Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án đã được thẩm tra tại phiên tòa và căn cứ vào kết quả tranh luận tại phiên tòa, Hội đồng xét xử nhận định:

Nguyên đơn khởi kiện đối với bị đơn là công ty Cổ phần Đầu tư phát triển kinh doanh và thương mại H tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng vốn góp. Bị đơn có trụ sở tại Thành phố Hồ Chí Minh. Vì vậy, căn cứ khoản 3 Điều 30, điểm a khoản 1 Điều 37, điểm a khoản 1 Điều 39 Bộ luật Tố tụng Dân sự năm 2015, vụ án thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh.

Bị đơn là công ty H đã được tống đạt hợp lệ nhưng vắng mặt, người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan là bà Hồ Thiên K có ông A đại diện ủy quyền, Văn phòng Công chứng B có bản trình bày ý kiến và yêu cầu xét xử vắng mặt nên Hội đồng xét xử căn cứ Điều 228 Bộ luật Tố tụng Dân sự năm 2015, quyết định xét xử vắng mặt công ty H và Văn phòng công chứng B.

Nguyên đơn, ông Nguyễn Vũ S yêu cầu hủy hai Hợp đồng góp vốn số 004150 Quyển số 01.TP/CC-SCC/HĐGD ngày 16/07/2020 và Hợp đồng góp vốn số 595 quyển số 01.TP/CC-SCC/HĐGD ngày 10/02/2020 ký giữa ông Nguyễn Vũ S và công ty H vô hiệu, buộc công ty H hoàn trả số tiền 450.000.000 đồng.

Hội đồng xét xử xem xét yêu cầu của nguyên đơn như sau:

Công ty Cổ phần đầu tư phát triển kinh doanh và thương mại H mã số doanh nghiệp 0304536868 đăng ký lần đầu ngày 15/8/2006 tại Sở Kế hoạch và Đầu tư Thành phố Hồ Chí Minh. Người đại diện pháp luật là ông Nguyễn Hiến C, chức vụ Giám đốc, địa chỉ: 148/64 L, Phường B, quận B, Thành phố Hồ Chí Minh. Xét lời khai của nguyên đơn về việc hai Hợp đồng góp vốn số 004150 Quyển số 01.TP/CC-SCC/HĐGD ngày 16/07/2020 và Hợp đồng góp vốn số 595 quyển số 01.TP/CC-SCC/HĐGD ngày 10/02/2020 thực chất là cho vay: Hội đồng xét xử xét thấy Hợp đồng đã được công chứng, xác nhận thực tế các bên có giao dịch. Tuy hình thức là hợp đồng góp vốn nhưng các bên lại thỏa thuận lãi suất là 3%/tháng. Thực chất ông S cũng xác định giữa hai bên không kinh doanh gì chung và cũng không biết số tiền ông đưa cho công ty H sử dụng vào việc gì. Việc giao nhận các bên giao bằng tiền mặt, không có biên nhận nhưng đã được công ty H xác nhận tại các Thông báo. Do công ty H vắng mặt, không gửi bản ý kiến, không cung cấp tài liệu chứng cứ và cũng không tham gia phiên tòa nên Hội đồng xét xử chỉ xem xét lời khai một phía của ông S và các tài liệu chứng cứ do ông S cung cấp. Những phân tích ở trên cho thấy Hợp đồng góp vốn số 004150 Quyển số 01.TP/CC-SCC/HĐGD ngày 16/07/2020 và Hợp đồng góp vốn số 595 quyển số 01.TP/CC-SCC/HĐGD ngày 10/02/2020 là giả tạo (nhằm che dấu giao dịch thực sự là cho vay). Như vậy, căn cứ Điều 123 và Điều 124 Bộ luật Dân sự năm 2015, yêu cầu của nguyên đơn về việc tuyên bố hợp đồng góp vốn số 004150 và số 595 ký giữa ông Nguyễn Vũ S và công ty H vô hiệu là có cơ sở để chấp nhận. Xét thực tế số tiền giao nhận giữa hai bên: Tại phiên tòa, ông A đại diện ủy quyền cho ông S xác định các bên giao nhận số tiền 200.000.000 (hai trăm triệu) đồng vào ngày 10/02/2020 và 250.000.000 (hai trăm năm mươi triệu) đồng vào ngày 16/7/2020 bằng tiền mặt, không có ký nhận. Tuy nhiên, để chứng minh cho việc giao nhận tiền này, ông S có cung cấp 2 bản thông báo đề nghị thanh lý ngày 26/01/2021 đối với Hợp đồng góp vốn số 004150 Quyển số 01.TP/CC-SCC/HĐGD và Hợp đồng góp vốn số 595. Theo đó nội dung Thông báo có thể hiện số tiền yêu cầu công ty H trả lại tài sản góp vốn ban đầu và lãi phát sinh cụ thể:

- Hợp đồng 004150 có số vốn gốn là 200.000.000 (hai trăm triệu) đồng và lãi là 56.758.000 (năm mươi sáu triệu bảy trăm năm mươi tám nghìn) đồng.

- Hợp đồng 000596 có số vốn góp ban đầu bằng tiền mặt là 242.500.000 (hai trăm bốn mươi hai triệu năm trăm nghìn) đồng (sau khi đã cấn trừ 7.500.000 đồng tiền đặt cọc thuê phòng). Hai bản thông báo này đã được đại diện pháp luật của công ty H là ông Nguyễn Hiến C ký tên đóng dấu xác nhận. Do ông S không tranh chấp hợp đồng thuê phòng với công ty H, việc thỏa thuận đặt cọc thuê phòng không liên quan đến tranh chấp giải quyết tại vụ án này nên Hội đồng xét xử không xem xét đối với khoản tiền đặt cọc. Nhưng Hợp đồng thuê phòng ông S cung cấp thể hiện đúng số tiền đặt cọc là 7.500.000 đồng. Như vậy, đối với Thông báo hoàn trả tiền nêu trên, có cơ sở xác định số tiền giao nhận ban đầu tại Hợp đồng 000596 là 250.000.000 đồng.

Mặc dù ông S không cung cấp được biên bản giao nhận tiền nào tại thời điểm xác lập các hợp đồng 004150 và 595 nhưng các tài liệu chứng cứ gián tiếp như đã viện dẫn ở trên nên có căn cứ để xác định ông S đã giao cho công ty H tổng cộng số tiền 450.000.000 đồng. Ông S xác định chưa nhận bất cứ khoản tiền lãi nào từ công ty H. Công ty H đã được tòa án tống đạt triệu tập hợp pháp nhưng không có mặt cũng không gửi tài liệu chứng cứ và bản trình bày ý kiến đến Tòa là vi phạm quy định tại Điều 70 Bộ luật Tố tụng Dân sự năm 2015 về quyền, nghĩa vụ tố tụng của đương sự và Điều 91 Bộ luật Tố tụng Dân sự về nghĩa vụ chứng minh. Do đó, Hội đồng xét xử chỉ xem xét ý kiến và tài liệu chứng cứ do ông Sơn cung cấp. Căn cứ khoản 1 Điều 124 Bộ luật Dân sự năm 2015 thì giao dịch giả tạo vô hiệu thì giao dịch dân sự bị che dấu vẫn có hiệu lực, cụ thể là giao dịch cho vay giữa công ty H và ông Nguyễn Vũ S vẫn có hiệu lực. Căn cứ Điều 131 Bộ luật Dân sự năm 2015 về giải quyết hậu quả của giao dịch dân sự, các bên hoàn trả cho nhau những gì đã nhận. Mặc dù giao dịch cho vay giữa ông S và công ty H vẫn có hiệu lực nhưng ông S chỉ yêu cầu công ty hoàn trả cho ông số tiền 450.000.000 (bốn trăm năm mươi triệu) đồng mà không yêu cầu tiền lãi theo lãi suất các bên đã thỏa thuận là 3% là có lợi cho bị đơn và không trái quy định pháp luật nên Hội đồng xét xử ghi nhận.

Nguyên đơn được chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện nên không phải chịu án phí. Bị đơn phải chịu án phí trên số tiền phải thanh toán cho nguyên đơn. Bị đơn phải chịu số tiền án phí là 22.000.000 đồng.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH:

- Căn cứ khoản 3 Điều 30, điểm a khoản 1 Điều 37, điểm a khoản 1 Điều 39, Điều 70, Điều 91, Điều 228, Điều 266, Điều 267, Điều 271, Điều 273 Bộ luật Tố tụng Dân sự năm 2015;

- Căn cứ Điều 123, Điều 124 và Điều 131 Bộ luật Dân sự năm 2015

- Căn cứ Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 21/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội.

Tuyên xử:

1) Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn ông Nguyễn Vũ S:

1.1 Tuyên bố hợp đồng góp vốn số 004150 quyển số 01.TP/CC-SCC/HĐGD ngày 16/07/2020 và Hợp đồng góp vốn số 595 quyển số 01.TP/CC-SCC/HĐGD ngày 10/02/2020 ký giữa ông Nguyễn Vũ S và công ty H là vô hiệu.

1.2 Công ty Cổ phần đầu tư phát triển kinh doanh và thương mại H phải thanh toán cho ông Nguyễn Vũ S số tiền 450.000.000 (bốn trăm năm mươi triệu) đồng.

1.3 Thực hiện một lần ngay khi bản án có hiệu lực thi hành.

1.4 Kể từ ngày ông Nguyễn Vũ S có đơn yêu cầu thi hành án cho đến khi thi hành xong, nếu Công ty H chưa thi hành hoặc thi hành không đầy đủ thì công ty H còn phải chịu tiền lãi trên số tiền chưa thanh toán theo mức lãi suất quy định tại Điều 306 Luật Thương mại. 2) Về án phí: 2.1 Ông Nguyễn Vũ S không phải chịu án phí, hoàn trả cho ông S số tiền tạm ứng án phí đã nộp là 11.985.160 (mười một triệu chín trăm tám mươi lăm nghìn một trăm sáu mươi) đồng theo biên lai thu tạm ứng án phí số AA/2019/0030743 ngày 04/5/2021 của Chi cục Thi hành án dân sự Quận 1, Thành phố Hồ Chí Minh. 2.2 Công ty Cổ phần Đầu tư phát triển kinh doanh và thương mại H phải chịu án phí là 22.000.000 (hai mươi hai triệu) đồng. 3) Trường hợp quyết định được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7 và 9 của Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự. 4) Đương sự có mặt được quyền kháng cáo trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày tuyên án. Đối với đương sự vắng mặt thời hạn kháng cáo là 15 ngày kể từ ngày nhận được Bản án hoặc từ ngày Bản án được tống đạt, niêm yết hợp lệ theo quy định pháp luật.