Bản án 1016/2020/DS-PT — Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất

quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất; tranh chấp hợp đồng đặt cọc chuyển nhượng quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất

NHÂN DANH

NƯỚC Q XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

Với thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:

Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: Bà Đặng Huyền Phương

Các Thẩm phán: 1/ Bà Lê Thị Mỹ Nhung

2/ Ông Nguyễn Thanh Vân

Thư ký Tòa án ghi biên bản phiên tòa: Bà Võ Thị Hoàng Yến - Cán bộ Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh: Bà Võ Thị Vĩnh Hưng – Kiểm sát viên tham gia phiên tòa.

Trong các ngày 03 và ngày 09 tháng 11 năm 2020, tại phòng xử án Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh xét xử phúc thẩm công khai vụ án thụ lý số: 374/2020/TLPT-DS ngày 20/7/2020 về việc “Tranh chấp hợp đồng thuê quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất; tranh chấp hợp đồng đặt cọc chuyển nhượng quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất”.

Do bản án dân sự sơ thẩm số 27/2018/DS-ST ngày 26/01/2018 của Toà án nhân dân huyện C1 bị kháng cáo và bản án dân sự phúc thẩm số 662/2018/DS-PT ngày 05/7/2018 Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh bị hủy theo thủ tục giám đốc thẩm.

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 3992/2020/QĐ-PT ngày 16/10/2020 và Quyết định hoãn phiên tòa số 18135/2020/QĐPT-DS ngày 16/10/2020, giữa các đương sự:

Nguyên đơn: Bà Nguyễn Thị An H, sinh năm 1970

Địa chỉ: Số 62/54A đường C, Phường M1, quận D, Thành phố Hồ Chí

Minh.

Người đại diện hợp pháp của nguyên đơn: Ông Võ P, sinh năm: 1959, địa chỉ: 74-76 đường E, Phường M1, quận D, Thành phố Hồ Chí Minh là người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn (Văn bản ủy quyền số 026028 ngày 31 tháng 12 năm 2015 lập tại Văn phòng công chứng T.B Thành phố Hồ Chí Minh) (có mặt). Bị đơn: Công ty Cổ phần A Trụ sở: Số 167 Đường F, ấp R, xã S, huyện C1, Thành phố Hồ Chí Minh. Người đại diện hợp pháp của bị đơn: Ông Lê Mạnh H, sinh năm: 1961, địa chỉ: 19R Đường G, Phường H1, quận M, Thành phố Hồ Chí Minh (Văn bản ủy quyền ngày 25/8/2020) (có mặt). Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan: 1. Công ty TNHH K Trụ sở: Số 62/54A đường C, Phường M1, quận D, Thành phố Hồ Chí Minh. Người đại diện hợp pháp: Ông Võ P, sinh năm 1959, địa chỉ: 74-76 đường E, Phường M1, quận D, Thành phố Hồ Chí Minh là người đại diện theo ủy quyền của Công ty TNHH K (Văn bản ủy quyền ngày 15 tháng 01 năm 2018) (có mặt). 2. Ngân hàng B Trụ sở: 02 đường O, phường Thành Công, quận P, Thành phố Hồ Chí Minh. Người đại diện hợp pháp của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan: Bà Nguyễn Thị Thúy T, địa chỉ: 310-312-314 đường Q, Phường B1, quận D, Thành phố Hồ Chí Minh (Văn bản ủy quyền số 94/UQ-CNAP ngày 21 tháng 02 năm 2017). (Có đơn đề nghị Tòa án xét xử vắng mặt).

NỘI DUNG VỤ ÁN

Trong đơn khởi kiện ngày 27 tháng 10 năm 2015 của bà Nguyễn Thị An H và quá trình giải quyết vụ án cũng như tại phiên tòa sơ thẩm ông Võ P là người đại diện của nguyên đơn trình bày: Bà Nguyễn Thị An H là chủ sở hữu nhà xưởng và quyền sử dụng đất tọa lạc tại số 167 Đường F, ấp R, xã S, huyện C1, Thành phố Hồ Chí Minh thuộc số thửa 185-1, 185-2, 253-1, tờ bản đồ số 1, tại xã S, huyện C1, Thành phố Hồ Chí Minh đã được Ủy ban nhân dân huyện C1 cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, vào sổ cấp giấy chứng nhận số: 2898/QSDĐ/CQ ngày 12/6/2001 đứng tên bà Nguyễn Thị An H và số thửa 185-5, 253-2-1. 185-2-1, 185-4-1, tờ bản đồ số 1, tại xã S, huyện C1, Thành phố Hồ Chí Minh đã được Ủy ban nhân dân huyện C1 cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, vào sổ cấp giấy chứng nhận số: 441/QSDĐ/CQ ngày 10/5/2002 đứng tên bà Nguyễn Thị An H. Ngày 06/9/2010, bà Nguyễn Thị An H (bên cho thuê) và Công ty Cổ phần A (bên thuê) có ký Hợp đồng thuê quyền sử dụng đất gắn liền tài sản, được Ủy ban nhân dân xã S, huyện C1, Thành phố Hồ Chí Minh chứng thực, số chứng thực: 1611, quyển 06/2010/SCT/HĐGD ngày 09/9/2010, các bên thỏa thuận: Giá thuê: 136.500.000đ (một trăm ba mươi sáu triệu năm trăm nghìn đồng)/tháng. Giá thuê trên không bao gồm các khoản thuế phát sinh từ việc cho thuê quyền sử dụng đất có gắn liền tài sản và các chi phí sử dụng cơ sở hạ tầng, kỹ thuật, sinh hoạt…(như điện, nước, điện thoại…), các chi phí này sẽ do bên thuê chịu trách nhiệm thanh toán theo khối lượng tiêu thụ. Giá thuê được ổn định trong vòng 02 năm, từ ngày 06/9/2010 đến hết ngày 06/9/2012. Sau 02 năm giá thuê sẽ tăng 10% so với giá cũ. Bên thuê trả tiền thuê theo định kỳ hàng tháng, vào ngày 01-07 dương lịch của mỗi tháng. Thời hạn thuê: 05 năm kể từ 06/9/2010 đến hết ngày 05/9/2016.

Hợp đồng thỏa thuận bên thuê đặt cọc cho bên cho thuê số tiền 819.000.000 đồng, nhưng thực tế Công ty Cổ phần A không đặt cọc số tiền trên cho bà Nguyễn Thị An H, lý do là do trước đó vào ngày 08/7/2010, Công ty Cổ phần A và Công ty TNHH K có ký kết Hợp đồng đặt cọc mua bán nhà xưởng và chuyển nhượng quyền sử dụng đất ngày 08/7/2010 đối với tài sản trên và Công ty Cổ phần A đã đặt cọc cho Công ty TNHH K. Từ thời điểm thuê cho đến nay phía Công ty Cổ phần A đã không trả tiền thuê nên Bà H khởi kiện:

Thứ nhất: Yêu cầu Công ty Cổ phần A trả tiền thuê nhà xưởng và quyền sử dụng đất từ ngày 06/9/2010 đến thời điểm xét xử sơ thẩm là 13.932.145.500 đồng và trả tiền lãi suất chậm trả trên số tiền thuê theo lãi suất từng thời điểm của Ngân hàng là 5.307.052.367 đồng; tổng cộng là 19.239.197.867đ (Mười chín tỷ hai trăm ba mươi chín triệu một trăm chín mươi bảy nghìn tám trăm sáu mươi bảy đồng), yêu cầu trả làm một lần ngay khi bản án có hiệu lực pháp luật;

Thứ hai: Buộc Công ty Cổ phần A giao trả lại nhà xưởng và quyền sử dụng đất tại địa chỉ 167 Đường F, ấp R, xã S, huyện C1, Thành phố Hồ Chí Minh có diện tích 7.875,0m2 thuộc thửa đất số 05, tờ bản đồ số 09, BĐC (Tài liệu năm 2003) tại xã S, huyện C1, Thành phố Hồ Chí Minh đã được Ủy ban nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số BK 686701, số vào sổ cấp GCN: CT21354 ngày 08/4/2013 đứng tên Công ty TNHH K cho Công ty TNHH K.

Tại đơn yêu cầu phản tố ngày 30 tháng 11 năm 2015 của bị đơn Công ty Cổ phần A và các lời khai trong quá trình giải quyết vụ án cũng như tại phiên tòa sơ thẩm bà Nguyễn Thị C‘ là người đại diện hợp pháp trình bày: Không đồng ý với những yêu cầu của nguyên đơn với lý do vào ngày 08/7/2010, Công ty TNHH K (bên chuyển nhượng) và Công ty Cổ phần A (bên nhận chuyển nhượng) có ký Hợp đồng đặt cọc mua bán nhà xưởng và chuyển nhượng quyền sử dụng đất tọa lạc tại: Ấp R, xã S, huyện C1, Thành phố Hồ Chí Minh thuộc số thửa 185-1, 185-2, 253-1, tờ bản đồ số 1 theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, vào sổ cấp giấy chứng nhận số: 2898/QSDĐ/CQ ngày 12/6/2001 do Ủy ban nhân dân huyện C1 cấp đứng tên bà Nguyễn Thị An H và số thửa 185-5, 253-2-1, 185-2-1, 185-4-1, tờ bản đồ số 1 theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, vào sổ cấp giấy chứng nhận số: 441/QSDĐ/CQ ngày 10/5/2002 do Ủy ban nhân dân huyện C1 cấp đứng tên bà Nguyễn Thị An H, thỏa thuận: Giá mua bán là 1.100.000USD (Một triệu một trăm nghìn Đô la Mỹ).

Phương thức thanh toán: Đợt 1: Bên B đặt cọc cho bên A số tiền Việt Nam đồng tương đương với 300.000USD để bên A tiến hành thủ tục giải chấp quyền sử dụng đất nêu trên tại Ngân hàng B - Chi nhánh A.P. Đợt 2: Sau khi hai bên ký hợp đồng mua bán nhà xưởng và chuyển nhượng quyền sử dụng đất tại Phòng công chứng Thành phố Hồ Chí Minh với bên B trong khoảng thời gian từ 03 đến 05 tháng kể từ ngày ký hợp đồng này. Đợt 3: Sau khi hai bên đã hoàn tất thủ tục đóng thuế thu nhập doanh nghiệp (bên A), lệ phí trước bạ (bên B) và sau khi có biên nhận đăng ký mua bán - chuyển nhượng sở hữu của Sở Tài nguyên và Môi trường Thành phố Hồ Chí Minh, bên B giao hết cho bên A số tiền còn lại là số tiền Việt Nam đồng tương đương 100.000 USD, đồng thời bên A sẽ bàn giao toàn bộ giấy tờ chứng thực quyền sở hữu, sử dụng hợp pháp nhà xưởng và quyền sử dụng đất nêu trên cho bên B. Thực hiện hợp đồng, Công ty Cổ phần A đã giao và chuyển vào tài khoản Công ty TNHH K tổng cộng 390.000USD (Ba trăm chín mươi nghìn Đô la Mỹ), cụ thể: Ngày 16/6/2010 giao 15.000USD (Mười lăm nghìn Đô la Mỹ) theo Phiếu thu ngày 16/6/2010 của Công ty TNHH K. Ngày 12/7/2010 chuyển khoản 300.000USD (Ba trăm nghìn Đô la Mỹ) theo Biên bản xác nhận ngày 10/01/2011 giữa Công ty Cổ phần A và Công ty TNHH K. Ngày 03/7/2012 chuyển khoản 75.000USD (Bảy mươi lăm nghìn Đô la Mỹ) theo Biên bản xác nhận ngày 06/01/2013 giữa Công ty Cổ phần A và Công ty TNHH K. Tại thời điểm giao kết hợp đồng do nhà xưởng (tài sản trên đất) chưa được hợp thức hóa nên hai bên không ra công chứng chuyển nhượng. Để tạo điều kiện cho Công ty TNHH K có thời gian hợp thức hóa chủ quyền, mặt khác do tại thời điểm đặt cọc chuyển nhượng, Công ty Cổ phần A là Công ty có vốn đầu tư nước ngoài, theo quy định thì không được nhận chuyển nhượng, mua bán đối với quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất trên, để hợp thức hóa cho việc hoạt động của Công ty Cổ phần A nên hai bên thỏa thuận ký Hợp đồng thuê quyền sử dụng đất gắn liền với tài sản tại 167 Đường F, ấp R, xã S, huyện C1, Thành phố Hồ Chí Minh vào ngày 06/9/2010 giữa bà Nguyễn Thị An H (bên cho thuê) vừa là người đại diện theo pháp luật của Công ty TNHH K và Công ty Cổ phần A (bên thuê), hợp đồng được Ủy ban nhân dân xã S, huyện C1, Thành phố Hồ Chí Minh chứng thực vào ngày 09/9/2010 nhưng đây chỉ là hợp đồng giả tạo để nhằm mục đích hợp thức hóa cho hoạt động của Công ty Cổ phần A, thực tế Công ty Cổ phần A không thuê nhà xưởng và quyền sử dụng đất gắn liền với tài sản trên của bà Nguyễn Thị An H, việc người đại diện hợp pháp của bà Nguyễn Thị An H cho rằng Công ty Cổ phần A có thuê quyền sử dụng đất gắn liền với tài sản của Bà H là không đúng, bởi lẽ: Thứ nhất: Tại Biên bản họp hội đồng thành viên ngày 06/7/2010 của Công ty TNHH K thể hiện “1/ Do Công ty không thể tìm được đối tác để cho thuê nhà xưởng nên công việc kinh doanh của Công ty bị ngưng trệ trong nhiều năm liền. Nay Hội đồng thành viên đã tiến hành bàn bạc và đi đến quyết định bán nhà xưởng và chuyển nhượng quyền sử dụng đất của Công ty tọa lạc tại ấp R, xã S, huyện C1, Thành phố Hồ Chí Minh. 2/ Hội đồng thành viên nhất trí cử bà Nguyễn Thị An H chức vụ: Giám đốc đại diện Công ty ký hợp đồng mua bán và làm các thủ tục liên quan đến việc mua bán và chuyển nhượng nói trên”. Thứ hai: Tại trang 2 Hợp đồng thuê quyền sử dụng đất gắn liền tài sản ngày 06/9/2010, được Ủy ban nhân dân xã S chứng thực ngày 09/9/2010 thể hiện “Công ty TNHH K sở hữu quyền sử dụng đất có gắn liền tài sản nêu trên theo: Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số 411 QSDĐ/CQ do huyện C1 cấp ngày 10/5/2002 và Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số 2898 QSDĐ/CQ do huyện C1 cấp ngày 12/6/2001”.

Thứ ba: Biên bản bàn giao nhà xưởng ngày 06/9/2010 giữa Công ty TNHH K và Công ty Cổ phần A thể hiện Công ty TNHH K bàn giao nhà xưởng cho Công ty Cổ phần A là căn cứ vào Hợp đồng đặt cọc mua bán nhà xưởng và chuyển nhượng quyền sử dụng đất ngày 08/7/2010.

Thứ tư: Thực tế nếu có hợp đồng thuê thì bên phía Công ty Cổ phần A sẽ có trách nhiệm đặt cọc cho bên cho thuê số tiền 819.000.000 đồng như đã thỏa thuận tại Điều 3 của hợp đồng thuê, nhưng phía Công ty Cổ phần A không đặt cọc số tiền này, mặt khác nếu có xảy ra hợp đồng thuê thì sau khi Công ty Cổ phần A không trả tiền thuê theo thỏa thuận thì phía Bà H đáng lẽ ra phải khởi kiện ra Tòa án để yêu cầu Công ty Cổ phần A trả tiền thuê nhưng mãi cho đến năm 2015 Bà H mới khởi kiện.

Tại đơn đưa ra yêu cầu độc lập ngày 30 tháng 11 năm 2015, Công ty Cổ phần A yêu cầu Công ty TNHH K trả lại số tiền 8.782.800.000 đồng tương đương tiền đặt cọc 390.000USD (Ba trăm chín mươi nghìn Đô la Mỹ) cho Công ty Cổ phần A theo Hợp đồng đặt cọc mua bán nhà xưởng và chuyển nhượng quyền sử dụng đất ngày 08/7/2010 mà các bên đã giao kết. Đến ngày 08 tháng 8 năm 2016, Công ty Cổ phần A sửa đổi yêu cầu, cụ thể yêu cầu Công ty TNHH K tiếp tục thực hiện hợp đồng mua bán nhà xưởng và chuyển nhượng quyền sử dụng đất đối với quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất có diện tích 7.875,0m2 thuộc thửa đất số 05, tờ bản đồ số 09, BĐC (Tài liệu năm 2003) tại xã S, huyện C1, Thành phố Hồ Chí Minh đã được Ủy ban nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số BK 686701, số vào sổ cấp GCN: CT21354 ngày 08/4/2013 đứng tên Công ty TNHH K theo hợp đồng đặt cọc các bên đã ký trước đó thông qua hình thức cho thuê quy định tại Điều 423 của Bộ luật Dân sự năm 2005 và đề nghị áp dụng Điều 170 của Bộ luật Dân sự năm 2005 xác lập quyền sở hữu đối với tài sản trên cho Công ty Cổ phần A.

Tại các lời khai trong quá trình giải quyết vụ án cũng như tại phiên tòa sơ thẩm, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty TNHH K ủy quyền cho bà Nguyễn Thị C‘ và ông Võ P là người đại diện hợp pháp trình bày: Thống nhất với lời khai của Công ty Cổ phần A về nội dung Hợp đồng đặt cọc mua bán nhà xưởng và chuyển nhượng quyền sử dụng đất ngày 08/7/2010 mà Công ty TNHH K và Công ty Cổ phần A đã giao kết và thừa nhận có nhận số tiền do Công ty Cổ phần A đã đặt cọc 15.000USD (Mười lăm nghìn Đô la Mỹ) và số tiền thông qua nhận chuyển khoản là 375.000 USD tương đương 7.283.100.000đ (Bảy tỉ hai trăm tám mươi ba triệu một trăm nghìn đồng) theo các Biên bản xác nhận ngày 10/01/2011 và 06/01/2013 giữa Công ty TNHH K và Công ty Cổ phần A. Công ty TNHH K không đồng ý với những yêu cầu của bị đơn về việc tiếp tục thực hiện hợp đồng mua bán nhà xưởng và chuyển nhượng quyền sử dụng đất có diện tích 7.875,0m2 thuộc thửa đất số 05, tờ bản đồ số 09, BĐC (Tài liệu năm 2003) tại xã S, huyện C1, Thành phố Hồ Chí Minh đã được Ủy ban nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số BK 686701, số vào sổ cấp GCN: CT21354 ngày 08/4/2013 đứng tên Công ty TNHH K, với lý do đến nay giữa các bên đã thỏa thuận chấm dứt Hợp đồng đặt cọc ngày 08/7/2010, thể hiện bằng các thư từ, văn bản trao đổi qua lại giữa hai Công ty với nhau. Công ty TNHH K đồng ý trả lại số tiền mà Công ty Cổ phần A đã đặt cọc, tiền nhận bằng phương thức nào thì sẽ trả lại bằng phương thức đó, tuy nhiên số tiền này sẽ được cấn trừ vào tiền thuê nhà xưởng mà Công ty Cổ phần A thuê chưa trả cho Bà H, việc trả tiền và giao trả nhà xưởng sẽ thực hiện cùng một lúc. Tại lời khai trong quá trình giải quyết vụ án, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Ngân hàng B ủy quyền cho bà Nguyễn Thị Thúy T là người đại diện hợp pháp trình bày: Ngày 20/6/2015, Công ty TNHH K do bà Nguyễn Thị An H làm đại diện có dùng tài sản thuộc sở hữu của Công ty TNHH K là quyền sử dụng đất và quyền sở hữu nhà xưởng may mặc tọa lạc tại thửa đất số 5, tờ bản đồ số 9 tại xã S, huyện C1, Thành phố Hồ Chí Minh thế chấp cho Ngân hàng B - Chi nhánh A.P theo Hợp đồng thế chấp quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất của người khác số: 1606-LCP-201500345 ngày 20/6/2015 ký giữa Công ty TNHH K (bên thế chấp) và Ngân hàng B - Chi nhánh A.P (bên nhận thế chấp) lập tại Văn phòng công chứng P.N, Thành phố Hồ Chí Minh để đảm bảo cho khoản vay 6.700.000.000 đồng của bà Mai Thị Bích Y. Ngày 21/12/2015, Công ty TNHH K tiếp tục dùng tài sản trên để thế chấp cho Ngân hàng B - Chi nhánh A.P để đảm bảo cho khoản vay 3.000.000.000 đồng của ông Trần Thanh Trí theo Hợp đồng thế chấp quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất của người khác số: 1606-LCP-201500 ngày 21/12/2015 ký giữa Công ty TNHH K (bên thế chấp) và Ngân hàng B - Chi nhánh A.P (bên nhận thế chấp) lập tại Văn phòng công chứng P.N, Thành phố Hồ Chí Minh. Đến nay khoản vay được đảm bảo bằng hai hợp đồng thế chấp nêu trên đã tất nợ, Ngân hàng B - Chi nhánh A.P đã giải chấp hai hợp đồng thế chấp trên. Bản án số 27/2018/DS-ST ngày 26/01/2018 về việc “Tranh chấp hợp đồng thuê quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất; tranh chấp hợp đồng đặt cọc chuyển nhượng quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất” của Toà án nhân dân huyện C1 - Thành phố Hồ Chí Minh đã tuyên xử: Căn cứ vào điểm a khoản 1 Điều 35; các điểm a, c khoản 1 Điều 39; khoản 1 Điều 104; khoản 1 Điều 147; khoản 1 Điều 157; khoản 1 Điều 227; khoản 1 Điều 228; khoản 1 Điều 244; khoản 1 Điều 273 và khoản 1 Điều 280 Bộ luật Tố tụng dân sự; Căn cứ khoản 2, khoản 3 Điều 46 Luật đất đai năm 2003, sửa đổi năm 2009; Căn cứ vào các Điều 128; Điều 129; khoản 2 Điều 137; khoản 1 Điều 168; Điều 358; khoản 2 Điều 424; Điều 480 và Điều 692 Bộ luật Dân sự 2005; Căn cứ vào các Điều 429; khoản 2 Điều 468 và các điểm c, d khoản 1 Điều 688 Bộ luật Dân sự năm 2015 có hiệu lực thi hành từ ngày 01 tháng 01 năm 2017; Căn cứ khoản 1 Điều 156 Luật Ban hành văn bản quy phạm pháp luật;

Căn cứ khoản 2 Điều 27 Pháp lệnh án phí, lệ phí Tòa án;

Căn cứ Luật Thi hành án dân sự;

Căn cứ điểm h khoản 1 Điều 99 và khoản 4 Điều 146 Nghị định 181/2004/NĐ-CP ngày 29 tháng 10 năm 2004 của Chính phủ về thi hành Luật đất đai năm 2003,

Tuyên xử:

1. Không chấp nhận yêu cầu của bà Nguyễn Thị An H về việc buộc Công ty Cổ phần A trả tiền thuê và tiền lãi 19.239.197.867đ (Mười chín tỷ hai trăm ba mươi chín triệu một trăm chín mươi bảy nghìn tám trăm sáu mươi bảy đồng) đối với quyền sử dụng đất có gắn liền tài sản tại 167 Đường F, tổ M1, ấp R, xã S, huyện C1, Thành phố Hồ Chí Minh theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, vào sổ cấp giấy chứng nhận số: 2898/QSDĐ/CQ ngày 12/6/2001 do Ủy ban nhân dân huyện C1 cấp đứng tên bà Nguyễn Thị An H và Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, vào sổ cấp giấy chứng nhận số: 441/QSDĐ/CQ ngày 10/5/2002 do Ủy ban nhân dân huyện C1 cấp đứng tên bà Nguyễn Thị An H.

2. Hợp đồng thuê quyền sử dụng đất gắn liền tài sản ngày 06/9/2010, được Ủy ban nhân dân xã S, huyện C1, Thành phố Hồ Chí Minh chứng thực ngày 09/9/2010, số chứng thực: 1611, quyển 06/2010/SCT/HĐGD giữa bà Nguyễn Thị An H và Công ty Cổ phần A đối với quyền sử dụng đất có gắn liền tài sản tại 167 Đường F, tổ M1, ấp R, xã S, huyện C1, Thành phố Hồ Chí Minh theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, vào sổ cấp giấy chứng nhận số: 2898/QSDĐ/CQ ngày 12/6/2001 do Ủy ban nhân dân huyện C1 cấp đứng tên bà Nguyễn Thị An H và Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, vào sổ cấp giấy chứng nhận số: 441/QSDĐ/CQ ngày 10/5/2002 do Ủy ban nhân dân huyện C1 cấp đứng tên bà Nguyễn Thị An H là hợp đồng vô hiệu.

3. Chấp nhận một phần yêu cầu độc lập của Công ty Cổ phần A.

3.1. Hợp đồng đặt cọc mua bán nhà xưởng và chuyển nhượng quyền sử dụng đất ngày 08/7/2010 giữa Công ty TNHH K và Công ty Cổ phần A đối với các thửa đất 185-1, 185-2, 253-1, tờ bản đồ số 1 tại xã S, huyện C1, Thành phố Hồ Chí Minh theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, vào sổ cấp giấy chứng nhận số: 2898/QSDĐ/CQ ngày 12/6/2001 do Ủy ban nhân dân huyện C1 cấp đứng tên bà Nguyễn Thị An H và thửa đất 185-5, 253-2-1, 185-2-1, 185-4-1, tờ bản đồ số 1 tại xã S, huyện C1, Thành phố Hồ Chí Minh theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, vào sổ cấp giấy chứng nhận số: 441/QSDĐ/CQ ngày 10/5/2002 do Ủy ban nhân dân huyện C1 cấp đứng tên bà Nguyễn Thị An H là hợp đồng vô hiệu.

3.2. Buộc Công ty Cổ phần A có trách nhiệm trả lại quyền sử dụng đất và tài sản khác gắn liền với đất (có mặt bằng nhà xưởng) có diện tích 7.875m2 thuộc thửa đất số 05, tờ bản đồ số 09, BĐC (Tài liệu năm 2003) tọa lạc xã S, huyện C1, Thành phố Hồ Chí Minh đã được Ủy ban nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số BK 686701, số vào sổ cấp GCN: CT21354 ngày 08/4/2013 đứng tên Công ty TNHH K đúng như Biên bản bàn giao nhà xưởng Củ Chi ngày 06/9/2010 cho Công ty TNHH K trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày bản án có hiệu lực pháp luật. 3.3. Buộc Công ty TNHH K trả cho Công ty Cổ phần A 7.623.637.500đ (Bảy tỷ sáu trăm hai mươi ba triệu sáu trăm ba mươi bảy nghìn năm trăm đồng) tiền đặt cọc mua bán nhà xưởng và chuyển nhượng quyền sử dụng đất, trả làm một lần ngay khi nhận lại quyền sử dụng đất và tài sản khác gắn liền với đất (có mặt bằng nhà xưởng). Kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án (đối với các khoản tiền phải trả cho người được thi hành án) cho đến khi thi hành án xong, tất cả các khoản tiền, hàng tháng bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 468 của Bộ luật Dân sự năm 2015. 4. Không chấp nhận yêu cầu của Công ty Cổ phần A về việc buộc Công ty TNHH K tiếp tục thực hiện hợp đồng mua bán nhà xưởng và chuyển nhượng quyền sử dụng đất đối với quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất có diện tích 7.875,0m2 thuộc thửa đất số 05, tờ bản đồ số 09, BĐC (Tài liệu năm 2003) tại xã S, huyện C1, Thành phố Hồ Chí Minh đã được Ủy ban nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số BK 686701, số vào sổ cấp GCN: CT21354 ngày 08/4/2013 đứng tên Công ty TNHH K. 5. Tiếp tục duy trì Quyết định áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời số 01/2016/QĐ-BPKCTT ngày 03 tháng 02 năm 2016 và Quyết định buộc thực hiện biện pháp bảo đảm số 01/2016/QĐ-BPBĐ ngày 03 tháng 02 năm 2016 của Tòa án nhân dân huyện C1, Thành phố Hồ Chí Minh cho đến khi thi hành án xong. Các bên thi hành tại Chi cục Thi hành án dân sự có thẩm quyền. 6. Về án phí: 6.1. Bà Nguyễn Thị An H phải chịu tiền án phí sơ thẩm là 127.239.198đ (Một trăm hai mươi bảy triệu hai trăm ba mươi chín nghìn một trăm chín mươi tám đồng) được khấu trừ số tiền tạm ứng án phí là 60.042.002đ (Sáu mươi triệu không trăm bốn mươi hai nghìn không trăm lẻ hai đồng) theo biên lai thu tiền tạm ứng án phí số AA/2014/0002047 ngày 05 tháng 11 năm 2015 của Chi cục Thi hành án dân sự huyện C1, như vậy bà Nguyễn Thị An H còn phải nộp 67.197.196đ (Sáu mươi bảy triệu một trăm chín mươi bảy nghìn một trăm chín mươi sáu đồng). 6.2. Công ty TNHH K phải chịu tiền án phí sơ thẩm là 115.623.638đ (Một trăm mười lăm triệu sáu trăm hai mươi ba nghìn sáu trăm ba mươi tám đồng). Công ty TNHH K chưa nộp án phí. 6.3. Công ty Cổ phần A được nhận lại số tiền tạm ứng án phí đã nộp là 58.391.400đ (Năm mươi tám triệu ba trăm chín mươi mốt nghìn bốn trăm đồng) theo biên lai thu tiền tạm ứng án phí số AA/2014/0002166 ngày 30 tháng 11 năm 2015 của Chi cục Thi hành án dân sự huyện C1.

7. Bà Nguyễn Thị An H phải chịu tiền chi phí tố tụng là 900.000đ (Chín trăm nghìn đồng) được khấu trừ số tiền tạm ứng chi phí tố tụng là 900.000đ (Chín trăm nghìn) đồng theo Biên bản giao nhận ngày 07 tháng 11 năm 2017 và Biên bản giao trả ngày 20 tháng 12 năm 2017 của Tòa án nhân dân huyện C1.

Ngoài ra, bản án sơ thẩm còn quyết định về án phí và quyền kháng cáo của các đương sự.

Ngày 10/02/2018, nguyên đơn bà Nguyễn Thị An H có đơn kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm, ngoại trừ mục 3.2 và 3.3 tại phần quyết định của bản án.

Ngày 06/02/2018, bị đơn Công ty Cổ phần A có đơn kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm. Ngày 15/5/2018, Công ty Cổ phần A có đơn kháng cáo bổ sung sửa đổi nội dung đơn kháng cáo và đề nghị Tòa án phúc thẩm sửa một phần bản án sơ thẩm.

Ngày 10/02/2018, người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan Công ty TNHH K có đơn kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm có liên quan đến Công ty TNHH K.

Tại Bản án dân sự phúc thẩm số 662/2018/DS-PT ngày 05/7/2018, Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh quyết định:

1. Chấp nhận một phần yêu cầu của bà Nguyễn Thị An H về việc buộc Công ty Cổ phần A trả tiền thuê là 13.932.145.500 đồng đối với quyền sử dụng đất có gắn liền với tài sản tại địa chỉ: 167 Đường F, tổ M1, ấp R, xã S, huyện C1, Thành phố Hồ Chí Minh theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, vào sổ cấp Giấy chứng nhận số: 2898/QSDĐ/CQ ngày 12/6/2001 do Ủy ban nhân dân huyện C1 cấp đứng tên bà Nguyễn Thị An H và Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất vào sổ cấp giấy chứng nhận số 441/QSDĐ/CQ ngày 10/5/2002 do Ủy ban nhân dân huyện C1 cấp đứng tên cho bà Nguyễn Thị An H.

Không chấp nhận yêu cầu của bà Nguyễn Thị An H về việc buộc Công ty Cổ phần A trả tiền lãi chậm trả là 5.307.052.367 đồng.

2. Chấp nhận một phần yêu cầu độc lập của Công ty Cổ phần A.

2.1. Hợp đồng đặt cọc mua bán nhà xưởng và chuyển nhượng quyền sử dụng đất ngày 08/7/2010 giữa Công ty TNHH K và Công ty Cổ phần A đối với các thửa đất 185-1, 185-2, 253-1, tờ bản đồ số 1 tại xã S, huyện C1, Thành phố Hồ Chí Minh theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, vào sổ cấp giấy chứng nhận số 2898/QSDĐ/CQ ngày 12/6/2001 và thửa đất 185-5, 253-2-1, 185-2-1, 185-4-1, tờ bản đồ số 1 tại xã S, huyện C1, Thành phố Hồ Chí Minh theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất vào sổ cấp giấy chứng nhận số 441/QSDĐ/CQ ngày 10/5/2002 do Ủy ban nhân dân huyện C1 cấp đứng tên bà Nguyễn Thị An H là vô hiệu.

2.2. Buộc Công ty Cổ phần A có trách nhiệm trả lại quyền sử dụng đất và tài sản khác gắn liền với đất (có măt bằng nhà xưởng) có diện tích 7.875m2 thuộc thửa đất số 05, tờ bản đồ số 09, BĐC (tài liệu năm 2003) tọa lạc tại xã S, huyện C1, Thành phố Hồ Chí Minh đã được Ủy ban nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số BK 686701, số vào sổ cấp GCN: CT21354 ngày 08/4/2013 đứng tên Công ty TNHH K đúng như Biên bản bàn giao nhà xưởng Củ Chi ngày 06/9/2010 cho Công ty TNHH K trong thời hạn 03 tháng kể từ ngày bản án có hiệu lực pháp luật. 2.3 Buộc Công ty TNHH K trả cho Công ty Cổ phần A 7.623.637.500 đồng đặt cọc mua bán nhà xưởng và chuyển nhượng quyền sử dụng đất, trả làm một lần ngay khi nhận lại quyền sử dụng đất và tài sản khác gắn liền với đất (có mặt bằng nhà xưởng). 3. Không chấp nhận yêu cầu của Công ty Cổ phần A về việc buộc Công ty TNHH K tiếp tục thực hiện Hợp đồng mua bán nhà xưởng và chuyển nhượng quyền sử dụng đất đối với quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất có diện tích 7.875m2 thuộc thửa đất số 05, tờ bản đồ số 09, BĐC (tài liệu năm 2003) tọa lạc tại xã S, huyện C1, Thành phố Hồ Chí Minh đã được Ủy ban nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số BK 686701, số vào sổ cấp GCN: CT21354 ngày 08/4/2013 đứng tên Công ty TNHH K. 4. Tiếp tục duy trì Quyết định áp dụng Biện pháp khẩn cấp tạm thời số 01/2016/QĐ-BPKCTT ngày 03/02/2016 cho đến khi thi hành án xong. Hủy bỏ Quyết định buộc thực hiện biện pháp bảo đảm số 01/2016/QĐ-BPBĐ ngày 03/02/2016 của Tòa án nhân dân huyện C1, Thành phố Hồ Chí Minh. Công ty Cổ phần A được quyền liên hệ với Ngân hàng B – Chi nhánh Củ Chi để nhận lại số tiền bảo đảm đã nộp. 5. Nguyên đơn – Bà Nguyễn Thị An H phải chịu tiền án phí sơ thẩm là 113.037.052 đồng (một trăm mười ba triệu không trăm ba mươi bảy ngàn không trăm năm mươi hai) đồng được cấn trừ số tiền tạm ứng án phí là 60,042,002đ (sáu mươi triệu không trăm bốn mươi hai nghìn không trăm lẻ hai) đồng theo biên lai thu tiền tạm ứng án phí số AA/2014/0002047 ngày 05 tháng 11 năm 2015 của Chi cục Thi hành án dân sự huyện C1, bà Nguyễn Thị An H còn phải nộp 53.265.050đ (Năm mươi ba triệu hai trăm sáu mươi lăm nghìn không trăm năm mươi đồng). Bị đơn Công ty Cổ phần A phải chịu án phí dân sự sơ thẩm là 121.932.145 đồng (Một trăm hai mươi mốt triệu chín trăm ba mươi hai nghìn một trăm bốn mươi lăm đồng) được cấn trừ số tiền tạm ứng án phí đã nộp là 58.391.400đ (Năm mươi tám triệu ba trăm chín mươi mốt nghìn bốn trăm đồng) theo biên lai thu tiền tạm ứng án phí số AA/2014/0002166 ngày 30 tháng 11 năm 2015 của Chi cục Thi hành án dân sự huyện C1, Thành phố Hồ Chí Minh, Công ty Cổ phần A còn phải nộp 63.540.745đ (Sáu mươi ba triệu năm trăm bốn mươi ngàn bảy trăm bốn mươi lăm đồng). Người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan Công ty TNHH K phải chịu tiền án phí sơ thẩm là 115.623.638đ (một trăm mười lăm triệu sáu trăm hai mươi ba nghìn sáu trăm ba mươi tám đồng). 6. Về án phí dân sự phúc thẩm : Nguyên đơn bà Nguyễn Thị An H, bị đơn Công ty Cổ phần A và người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan Công ty TNHH K đều không phải chịu án phí dân sự phúc thẩm. Hoàn trả tiền tạm ứng án phí dân sự phúc thẩm cho bà Nguyễn Thị An H, Công ty Cổ phần A và Công ty TNHH K mỗi đương sự 300.000đ (Ba trăm nghìn đồng) lần lượt theo các Biên lai thu số 0008465 ngày 12/02/2018, 0008415 ngày 06/2/2018 và 0006464 ngày 12/02/2018 của Chi cục Thi hành án dân sự huyện C1, Thành phố Hồ Chí Minh.

7. Bà Nguyễn Thị An H phải chịu tiền chi phí tố tụng là 900.000đ (chín trăm nghìn đồng) được khấu trừ số tiền tạm ứng chi phí tố tụng là 900.000đ (Chín trăm nghìn đồng) theo Biên bản giao nhận ngày 07 tháng 11 năm 2017 và Biên bản giao trả ngày 20 tháng 12 năm 2017 của Tòa án nhân dân huyện C1, Thành phố Hồ Chí Minh.

Bản án phúc thẩm còn tuyên về quyền kháng cáo của đương sự.

Sau khi xét xử phúc thẩm Công ty Cổ phần A đề nghị xem xét lại bản án dân sự phúc thẩm nêu trên theo thủ tục giám đốc thẩm.

Quyết định giám đốc thẩm số 88/2020/DS-GĐT ngày 23/5/2020 về việc “Tranh chấp hợp đồng thuê quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất” đã chấp nhận Kháng nghị số 15/KN-DS ngày 19/3/2020 của Chánh án Tòa án nhân dân tối cao hủy toàn bộ bản án dân sự phúc thẩm số 662/2018/DS-PT ngày 05/7/2018 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh. Giao hồ sơ vụ án cho Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh xét xử phúc thẩm lại theo quy định của pháp luật.

Ngày 20/7/2020, Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh thụ lý số 374/2020/TLPT-DS xét xử lại vụ án theo trình tự phúc thẩm.

Tại phiên tòa phúc thẩm hôm nay:

Đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn không rút đơn khởi kiện và rút một phần yêu cầu kháng cáo theo đơn đề ngày 10/02/2018, cụ thể giữ nguyên phần kháng cáo về việc Công ty Cổ phần A phải thanh toán số tiền thuê là 13.932.145.500 đồng đối với quyền sử dụng đất có gắn liền với tài sản thuê nhà xưởng tại địa chỉ 167 Đường F, tổ M1, ấp R, xã S, huyện C1, Thành phố Hồ Chí Minh cho bà Nguyễn Thị An H. Các phần khác của bản án sơ thẩm đề nghị giữ nguyên.

Đại diện theo ủy quyền phía bị đơn rút toàn bộ kháng cáo theo đơn đề ngày 06/02/2018 và ngày 15/5/2018 về việc yêu cầu tiếp tục thực hiện hợp đồng mua bán nhà xưởng và chuyển nhượng quyền sử dụng đất ngày 08/7/2010 đối với nhà xưởng và quyền sử dụng đất có diện tích 7.875m2 tọa lạc tại xã S, huyện C1, Thành phố Hồ Chí Minh. Đề nghị Hội đồng xét xử xem xét qui đổi tiền đặt cọc chuyển nhượng từ Đô la Mỹ sang tiền Đồng Việt Nam mà Công ty TNHH K phải thanh toán cho Công ty Cổ phần A là 390.000 USD theo tỷ giá tại thời điểm thanh toán theo thỏa thuận của hợp đồng.

Đại diện theo ủy quyền của Công ty TNHH K rút toàn bộ kháng cáo theo đơn đề ngày 10/02/2018 đối với phần bản án sơ thẩm có liên quan đến Công ty TNHH K.

Các bên đương sự không thỏa thuận được với nhau về việc giải quyết vụ án. Đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn bà Nguyễn Thị An H và người có quyền và nghĩa vụ liên quan- Công ty TNHH K ông Võ P trình bày: Bà Nguyễn Thị An H và Công ty Cổ phần A có giao kết hợp đồng thuê quyền sử dụng đất và tài sản trên đất đề ngày 06/9/2010. Trên thực tế các bên không thực hiện các điều khoản đã thỏa thuận trong hợp đồng thuê như không giao tiền đặt cọc 819.000.000 đồng, tiền thuê hàng tháng và các điều khoản khác trong hợp đồng thuê vì trước đó ngày 08/7/2010, Công ty TNHH K (bên chuyển nhượng) và Công ty Cổ phần A (bên nhận chuyển nhượng) đã ký Hợp đồng đặt cọc mua bán nhà xưởng và chuyển nhượng quyền sử dụng đất tọa lạc tại: Ấp R, xã S, huyện C1, Thành phố Hồ Chí Minh theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, vào sổ cấp giấy chứng nhận số: 441/QSDĐ/CQ ngày 10/5/2002 do Ủy ban nhân dân huyện C1 cấp đứng tên bà Nguyễn Thị An H. Theo nội dung thỏa thuận của hợp đồng Công ty Cổ phần A đã giao và chuyển vào tài khoản Công ty TNHH K tổng cộng 390.000USD (Ba trăm chín mươi nghìn Đô la Mỹ) tiền đặt cọc. Tuy nhiên, do hai bên không tiếp tục mua bán được và có tranh chấp với nhau về khoản tiền cọc này nên phát sinh tranh chấp và Bà H khởi kiện. Đề nghị Hội đồng xét xử xem xét tính hiệu lực của hợp đồng thuê quyền sử dụng đất và tài sản trên đất đề ngày 06/9/2010 vì thực tế phía bị đơn đã sử dụng phần đất và tài sản trên đất này. Yêu cầu thanh toán tiền thuê cho nguyên đơn tổng cộng là 13.932.145.500 đồng. Đại diện bị đơn Công ty Cổ phần A ông Lê Mạnh H trình bày: Bị đơn không thừa nhận tính hợp pháp của hợp đồng thuê quyền sử dụng đất và tài sản trên đất đề ngày 06/9/2010 với bà Nguyễn Thị An H bởi lẽ đây là hợp đồng giả tạo, các bên lập ra để nhằm mục đích tạo điều kiện cho Công ty TNHH K có thời gian hợp thức hóa chủ quyền do nhà xưởng là tài sản trên đất chưa được hợp thức hóa. Đồng thời, tại thời điểm đặt cọc chuyển nhượng, Công ty Cổ phần A là Công ty có vốn đầu tư nước ngoài, theo quy định thì không được nhận chuyển nhượng, mua bán đối với quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất trên. Theo biên bản bàn giao nhà xưởng ngày 06/9/2010 giữa Công ty TNHH K và Công ty Cổ phần A thể hiện Công ty TNHH K bàn giao nhà xưởng cho Công ty Cổ phần A là căn cứ vào Hợp đồng đặt cọc mua bán nhà xưởng và chuyển nhượng quyền sử dụng đất ngày 08/7/2010. Phía bị đơn không đồng ý thanh toán tiền thuê theo yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn là 13.932.145.500 đồng. Đề nghị hội đồng xét xử quy đổi tiền đặt cọc chuyển nhượng từ Đô la Mỹ sang tiền Đồng Việt Nam mà Công ty TNHH K phải thanh toán cho Công ty Cổ phần A là 390.000 USD theo tỷ giá qui đổi tại thời điểm thanh toán theo thỏa thuận của hợp đồng. Về kết quả Thi hành án: Các bên đương sự trình bày đã thi thành án theo bản án dân sự phúc thẩm số 662/2018/DS-PT ngày 05/7/2018, Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh. Nội dung những khoản Thi hành án cụ thể đã được cơ quan Thi hành án xác nhận theo Công văn số 2718/CCTHADS ngày 14/9/2020 về việc báo cáo kết quả thi hành án của Chi cục Thi hành án dân sự huyện C1 cho Tòa án nhân dân Tp. Hồ Chí Minh. Đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh phát biểu:

+ Về hình thức:

Từ khi thụ lý giải quyết vụ án phúc thẩm cũng như tại phiên tòa phúc thẩm Thẩm phán và Hội đồng xét xử đã tiến hành đúng các quy định của Bộ luật tố tụng dân sự, các đương sự thực hiện các quyền và chấp hành đúng quy định của pháp luật.

+ Về thời hạn kháng cáo:

Tòa án nhân dân huyện C1 đưa vụ án ra xét xử ngày 26/1/2018 đến ngày 6/2 và 10/2/2018 các đương sự có đơn kháng cáo. Căn cứ Điều 273 Bộ Luật Tố tụng dân sự 2015, kháng cáo còn trong hạn luật định nên đề nghị hội đồng xét xử xem xét.

+ Về nội dung kháng cáo:

[1] Kháng cáo của nguyên đơn bà Nguyễn Thị An H:

Tòa án cấp sơ thẩm xác định hợp đồng thuê quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất là hợp đồng giả tạo là có căn cứ bởi lẽ giao dịch thực sự giữa Công ty TNHH K và Công ty Cổ phần A bị che dấu là việc mua bán nhà xưởng và chuyển nhượng quyền sử dụng đất. Do đó, yêu cầu trả tiền thuê nhà xưởng là không có cơ sở chấp nhận.

Công ty Cổ phần A là Công ty có vốn đầu tư nước ngoài, theo quy định tại Điều 99, 103 Nghị định số 181/2004/NĐ-CP của Chính phủ hướng dẫn luật đất đai năm 2003 thì Công ty Cổ phần A không được nhận chuyển nhượng, mua bán đối với quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất trên. Do đó, giao dịch chuyển nhượng quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất ngày 08/7/2010 giữa Công ty TNHH K và Công ty Cổ phần A là hợp đồng vô hiệu do vi phạm điều cấm của pháp luật theo điều 128 Bộ luật dân sự 2005. Tòa án cấp sơ thẩm xác định hợp đồng đặt cọc mua bán nhà xưởng và chuyển nhượng vô hiệu và buộc Công ty TNHH K phải trả tiền cọc mua bán nhà xưởng cho Công ty Cổ phần A là có căn cứ.

Tuy nhiên, Tòa án sơ thẩm phải quy đổi từ tiền Đô la Mỹ sang tiền Đồng Việt Nam theo tỷ giá mua bán ngoại tệ tại thời điểm xét xử lại.

[2] Kháng cáo của bị đơn về việc tiếp tục thực hiện hợp đồng mua bán nhà xưởng và chuyển nhượng QSDĐ và tài sản gắn liền với đất ngày 08/7/2010. Công nhận Hợp đồng thuê QSDĐ đã ký ngày 08/7/2010 với thời hạn sử dụng đất còn lại (50 năm kể từ ngày 11/3/2005): Tại phiên tòa phúc thẩm phía bị đơn rút toàn bộ yêu cầu kháng cáo nên đề nghị Hội đồng xét xử đình chỉ yêu cầu kháng cáo của bị đơn.

[3] Kháng cáo của người có quyền và nghĩa vụ liên quan là Công ty TNHH K cho rằng Công ty đã đồng ý trả lại tiền đặt cọc nhưng Công ty Cổ phần A không nhận, bản án sơ thẩm buộc Công ty trả tiền khiến Công ty TNHH K phải chịu án phí. Xét thấy, tại phiên tòa phúc thẩm Công ty TNHH K rút toàn bộ kháng cáo nên đề nghị Hội đồng xét xử đình chỉ yêu cầu kháng cáo của bị đơn. [4] Quá trình thi hành án và án phí: Đề nghị Hội đồng xét xử căn cứ Công văn số 2718/CCTHADS ngày 14/9/2020 về việc báo cáo kết quả thi hành án của Chi cục Thi hành án dân sự huyện C1 đối với Bản án dân sự phúc thẩm số 662/2018/DS-PT ngày 05/7/2018 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh để xem xét. Do điều chỉnh về thời điểm quy đổi tiền cọc bằng Đô la Mỹ tại thời điểm xét xử nên Đề nghị Hội đồng xét xử căn cứ Khoản 2 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự sửa một phần bản án sơ thẩm. Án phí dân sự sơ thẩm và án phí dân sự phúc thẩm các đương sự phải chịu theo quy định của pháp luật.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Sau khi nghiên cứu các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên tòa và căn cứ vào kết quả tranh luận tại phiên tòa, Hội đồng xét xử nhận định: [1] Về thủ tục tố tụng: [1.1] Về thời hạn kháng cáo: Tòa án nhân dân huyện C1 xét xử bản án sơ thẩm ngày 26/01/2018 đến ngày 06/02 và 10/02/2018 các đương sự có đơn kháng cáo, căn cứ Khoản 1 Điều 273 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015, kháng cáo còn trong hạn luật định nên được Hội đồng xét xử chấp nhận xem xét. [1.2] Về sự có mặt, vắng mặt của đương sự: Bà Nguyễn Thị Thúy T là người đại diện hợp pháp của Ngân hàng B (là người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trong vụ án, không có yêu cầu độc lập) có đơn đề nghị Tòa án xét xử vắng mặt. Theo quy định tại khoản 1 Điều 227 và khoản 1 Điều 228 của Bộ luật Tố tụng dân sự, Hội đồng xét xử quyết định tiến hành xét xử vụ án vắng mặt bà Nguyễn Thị Thúy T. [1.3] Về tư cách tham gia tố tụng của đương sự: Ngày 25/8/2020, Công ty Cổ phần A có văn bản hủy bỏ ủy quyền tham gia tố tụng của bà Nguyễn Thị C’ trong vụ án này và ủy quyền cho ông Nguyễn Mạnh H’ làm đại diện theo Văn bản ủy quyền cùng ngày. Việc hủy bỏ ủy quyền của bà C’và ủy quyền cho ông H’ tham gia tố tụng trong vụ án này là hợp lệ. Về tư cách tham gia tố tụng của ông Võ P và xét quyền lợi của bà Nguyễn Thị An H và Công ty TNHH K không đối lập nhau và không thuộc những trường hợp không được làm người đại diện theo quy định tại Điều 87 của Bộ luật Tố tụng dân sự, do đó Tòa án chấp nhận tư cách tham gia tố tụng của ông Võ P với tư cách là người đại diện theo ủy quyền của bà Nguyễn Thị An H và Công ty TNHH K. Đối với Ủy ban nhân dân xã S, huyện C1, Thành phố Hồ Chí Minh là cơ quan chứng thực Hợp đồng thuê quyền sử dụng đất gắn liền tài sản ngày 06/9/2010 giữa bà Nguyễn Thị An H và Công ty Cổ phần A vào ngày 09/9/2010. Xét thấy, tại Phiếu yêu cầu xác minh số 388/PYCXM ngày 09 tháng 11 năm 2017 của Tòa án nhân dân huyện C1, Ủy ban nhân dân xã S đã có ý kiến trả lời về tranh chấp hợp đồng thuê quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất giữa bà Nguyễn Thị An H và Công ty Cổ phần A thì Ủy ban nhân dân xã S không có ý kiến, đây là tranh chấp dân sự sẽ do hai bên tự giải quyết với nhau, đề nghị Tòa án không triệu tập Ủy ban nhân dân xã S vào tham gia tố tụng, do đó Tòa án sơ thẩm không đưa Ủy ban nhân dân xã S vào tham gia tố tụng với tư cách là người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trong vụ án là phù hợp.

Trong quá trình giải quyết vụ án và tại phiên tòa phúc thẩm các đương sự thống nhất theo Bản vẽ sơ đồ công trình xây dựng do Công ty TNHH Lạc An Gia lập ngày 25/3/2013 do Công ty Cổ phần A giao nộp và Bản vẽ sơ đồ công trình xây dựng do Công ty TNHH Lạc An Gia lập ngày 25/3/2013 do bà Nguyễn Thị An H giao nộp cho Tòa án để làm cơ sở giải quyết vụ án, đồng thời các đương sự đã cung cấp được giá tài sản và thỏa thuận được về giá tài sản đang tranh chấp có giá trị là 21.000.000.000đ (Hai mươi mốt tỷ đồng), căn cứ khoản 1 Điều 104 của Bộ luật tố tụng dân sự, Tòa án chấp nhận giá tài sản do các đương sự cung cấp.

[2] Về nội dung kháng cáo:

[2.1] Kháng cáo của nguyên đơn bà Nguyễn Thị An H: Tại phiên tòa đại diện theo ủy quyền của Bà H là ông Võ P yêu cầu Hội đồng xét xử xem xét sửa một phần bản án sơ thẩm về việc buộc Công ty Cổ phần A phải thanh toán cho Bà H số tiền thuê quyền sử dụng đất và tài sản trên đất là 13.932.145.500 đồng, Hội đồng xét xử xét thấy:

[2.1.1] Căn cứ vào các tài liệu trong hồ sơ vụ án: Ngày 08/7/2010, Công ty TNHH K do bà Nguyễn Thị An H là Chủ tịch Hội đồng thành viên đại diện và Công ty Cổ phần A do ông S.P.L làm đại diện ký “Hợp đồng đặt cọc về việc mua bán nhà xưởng và chuyển nhượng quyền sử dụng đất” (sau đây gọi tắt là Hợp đồng đặt cọc). Đối tượng của Hợp đồng là nhà xưởng và quyền sử dụng đất do Bà H đứng tên, tọa lạc tại thửa số 05, tờ bản đồ số 2, ấp R, xã S, huyện C1, Thành phố Hồ Chí Minh với giá 1.100.000 USD, thanh toán làm 03 đợt. Từ ngày 16/6/2010 đến ngày 12/7/2010, Công ty Cổ phần A đặt cọc cho Công ty TNHH K 315.000USD. Ngày 06/9/2010, căn cứ theo Hợp đồng đặt cọc, Công ty TNHH K bàn giao nhà xưởng cho Công ty Cổ phần A để hoạt động. Cùng ngày 06/9/2010, Bà H lập Hợp đồng cho Công ty Cổ phần A thuê quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với quyền sử dụng đất nêu trên với giá thuê là 136.500.000 đồng/tháng. Hợp đồng thuê có chứng thực của Ủy ban nhân dân xã S ngày 09/9/2010.

[2.1.2] Ngày 06/6/2012, Công ty TNHH K có Công văn số 06062012/KP-2012 đề nghị Công ty Cổ phần A ứng thêm tiền đặt cọc, vì Công ty TNHH K đang gặp khó khăn về tài chính, không đẩy nhanh thủ tục sang tên. Ngày 02/7/2012, Công ty Cổ phần A và Công ty TNHH K lập Biên bản thỏa thuận Công ty Cổ phần A ứng thêm cho Công ty TNHH K số tiền là 75.000USD, thời hạn hoàn tất các thủ tục và ký Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất và nhà xưởng là ngày 30/12/2012; quá ngày 30/12/2012, Công ty TNHH K chưa hoàn tất thủ tục sang nhượng, thì Công ty Cổ phần A có quyền đơn phương chấm dứt việc mua bán và Công ty TNHH K có trách nhiệm hoàn trả cho Công ty Cổ phần A toàn bộ tiền cọc, thời hạn hoàn trả là 30 ngày, kể từ ngày nhận được thông báo chấm dứt việc mua bán của Công ty Cổ phần A; nếu Công ty TNHH K không hoàn trả đúng thời hạn thì phải chịu lãi bằng 150% lãi suất cho vay kỳ hạn 03 tháng của Ngân hàng B tại thời điểm thanh toán (BL95). Tính đến ngày 03/7/2012, Công ty Cổ phần A đã chuyển cho Công ty TNHH K tổng số tiền là 390.000USD, tương đương 7.623.637.500 đồng là tiền đặt cọc. [2.1.3] Ngày 06/11/2012, Công ty Cổ phần A có Công văn số 2411/2012/ĐT gửi Công ty TNHH K và Bà H, về việc Công ty Cổ phần A chấm dứt thực hiện Hợp đồng mua bán nhà xưởng và chuyển nhượng quyền sử dụng đất kể từ ngày 06/11/2012 và Công ty TNHH K có trách nhiệm hoàn trả đầy đủ tiền cọc trong vòng 30 ngày, kể từ ngày 06/11/2012; nếu quá thời hạn này thì phải chịu lãi bằng 150% lãi suất cho vay kỳ hạn 03 tháng của Ngân hàng B tại thời điểm thanh toán và Công ty Cổ phần A chỉ di dời xưởng may khi nhận được số tiền đặt cọc (BL 107). Ngày 03/12/2012, Công ty TNHH K có Công văn số 03122012/KP-KT phúc đáp với nội dung đồng ý chấm dứt việc hợp đồng mua bán nhà xưởng và chuyển nhượng quyền sử dụng đất ký ngày 08/7/2010, Công ty TNHH K sẽ sớm hoàn trả tiền cọc, đồng thời Công ty Cổ phần A phải trả lại mặt bằng nhà xưởng đúng ngày chuyển tiền; nếu Công ty Cổ phần A giao trả mặt bằng chậm trễ thì Công ty TNHH K tính tiền thuê nhà xưởng là 10.000USD/tháng; không đồng ý tính lãi chậm trả vì hợp đồng mua bán không thực hiện được, nhưng Công ty Cổ phần A vẫn sử dụng mặt bằng hơn 02 năm mà Công ty TNHH K không thu tiền nhà (BL 108). Ngày 08/01/2013, Công ty TNHH K có Công văn số 01/2013/KP-TB gửi Công ty Cổ phần A với nội dung đồng ý chấm dứt Hợp đồng mua bán nhà xưởng và quyền sử dụng đất và yêu cầu trả tiền đặt cọc với điều kiện Công ty Cổ phần A phải trả nhà xưởng cho Công ty TNHH K chậm nhất vào ngày 01/3/2013; khi nhận được nhà xưởng, Công ty TNHH K sẽ trả tiền cọc; nếu ngày 01/3/2013, Công ty Cổ phần A không bàn giao nhà xưởng thì coi như Công ty Cổ phần A thuê nhà xưởng giá 10.000USD/tháng, Công ty TNHH K sẽ trừ dần vào tiền cọc (BL 109). Ngày 23/02/2013, Công ty Cổ phần A có Công văn phúc đáp nội dung Công ty Cổ phần A sẽ trả lại mặt bằng khi Công ty TNHH K chuyển trả đầy đủ tiền cọc, trong thời gian chờ Công ty TNHH K hoàn trả tiền cọc, Công ty Cổ phần A vẫn tiếp tục sử dụng mặt bằng mà không phải trả bất kỳ khoản phí nào (BL 111). [2.1.4] Ngày 21/8/2015, Công ty Cổ phần A phúc đáp Thông báo số 01/2015/KP-T ngày 13/8/2015 của Công ty TNHH K có nội dung Công ty TNHH K chuyển vào tài khoản của Công ty Cổ phần A 340.000USD và lập một tài khoản số tiền 50.000USD do Ngân hàng chốt giữ để Công ty Cổ phần A thanh toán các khoản tiền điện, nước, Internet... Công ty Cổ phần A sẽ hoàn trả mặt bằng sau 45 ngày, kể từ ngày số tiền 340.000USD được chuyển vào tài khoản Công ty Cổ phần A. Nếu sau đó Công ty Cổ phần A không trả mặt bằng, thì phải chịu phí thuê nhà xưởng là 12.000USD/tháng. Nếu sau 02 ngày, kể từ ngày ký và công chứng văn bản thỏa thuận mà Công ty TNHH K không chuyển 340.000USD, thì Công ty TNHH K phải chịu lãi theo lãi suất cho vay bằng đồng Việt Nam thời hạn 12 tháng của Ngân hàng B tại thời điểm ký kết văn bản cho toàn bộ 390.00USD (BL 113). Ngày 14/9/2015, Công ty TNHH K có Thông báo đề nghị Công ty Cổ phần A mở tài khoản tại Ngân hàng Nông nghiệp và Phát triển nông thôn – Chi nhánh A.P để Công ty TNHH K chuyển tiền và hủy Hợp đồng mua bán nhà xưởng (BL 114). Ngày 07/10/2015, Công ty TNHH K gửi Công văn cho Công ty Cổ phần A có nội dung việc mua bán nhà xưởng không thành do yếu tố khách quan, hai bên đồng ý giao trả lại tiền đặt cọc, Công ty TNHH K trả lại bằng đồng tiền thực nhận tại Ngân hàng; Công ty Cổ phần A phải trả tiền thuê mặt bằng trong thời gian qua bằng 50% giá thuê Hợp đồng ký ngày 06/9/2010 (BL 116). Cùng ngày Công ty Cổ phần A đồng ý nhận lại số tiền đặt cọc bằng đồng Việt Nam theo tỷ giá bán ra của Ngân hàng B tại thời điểm thanh toán, thời gian và hình thức thanh toán theo đúng thỏa thuận giữa hai Công ty.

Từ các tình tiết và phân tích trên, có cơ sở xác định mặc dù hai bên ký văn bản có tên “Hợp đồng đặt cọc về việc mua bán nhà xưởng và chuyển nhượng quyền sử dụng đất” nhưng xét nội dung của văn bản này thực chất hai bên thỏa thuận việc mua bán nhà xưởng và chuyển nhượng quyền sử dụng đất, biện pháp bảo đảm thực hiện giao dịch này là đặt cọc. Do chưa thực hiện được việc chuyển nhượng ngay để tạo điều kiện cho Công ty Cổ phần A được sử dụng nhà xưởng và quyền sử dụng đất, nên Bà H và Công ty Cổ phần A ký Hợp đồng thuê quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất. Khi việc mua bán nhà xưởng và chuyển nhượng quyền sử dụng đất không thực hiện được, hai bên trao đổi thỏa thuận theo hướng chấm dứt việc mua bán, chuyển nhượng, Công ty Cổ phần A trả đất cho Công ty TNHH K và Công ty TNHH K trả tiền cọc cho Công ty Cổ phần A. Tuy nhiên, hai bên chưa thống nhất được cách giải quyết vì Công ty Cổ phần A yêu cầu Công ty TNHH K trả lãi chậm trả trên số tiền đặt cọc (BL 113), còn Công ty TNHH K yêu cầu Công ty Cổ phần A trả tiền thuê bằng 50% giá thuê tại Hợp đồng thuê quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất ngày 06/9/2010 (BL 116). Nên có cơ sở xác định Hợp đồng thuê quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất là hợp đồng giả tạo nhằm che giấu việc mua bán nhà xưởng và chuyển nhượng quyền sử dụng đất nên bị vô hiệu theo Điều 129 Bộ luật dân sự 2005. Thực tế, Công ty Cổ phần A sử dụng nhà xưởng và quyền sử dụng đất tại 167 Đường F trên cơ sở bàn giao nhà, đất theo hợp đồng mua bán nhà xưởng và chuyển nhượng quyền sử dụng đất với Công ty TNHH K, không phải trên cơ sở Hợp đồng thuê nhà xưởng và quyền sử dụng đất với Bà H. Do đó, tòa án cấp sơ thẩm xác định Hợp đồng thuê quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất là hợp đồng giả tạo là có căn cứ.

Nguyên đơn kháng cáo yêu cầu bị đơn thanh toán tiền thuê quyền sử dụng đất và tài sản trên đất là không có cơ sở chấp nhận.

[2.1.5] Đối với giao dịch bị che giấu là việc mua bán nhà xưởng và chuyển nhượng quyền sử dụng đất: Công ty Cổ phần A là doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, nên theo quy định tại Điều 99, 103 Nghị Định số 181/2004/NĐ-CP ngày 29/10/2004 của Chính phủ hướng dẫn Luật đất đai năm 2003, Công ty Cổ phần A không được nhận chuyển nhượng quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất. Tại Văn bản số 20347/VPĐK-LT ngày 28/12/2017, Văn phòng đăng ký đất đai Thành phố Hồ Chí Minh cũng xác định Công ty Cổ phần A là doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài nên không nhận chuyển nhượng quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất. Do đó, giao dịch mua bán nhà xưởng và chuyển nhượng quyền sử dụng đất giữa Công ty TNHH K và Công ty Cổ phần A vô hiệu do vi phạm điều cấm của Luật theo quy định tại Điều 128 Bộ luật Dân sự năm 2005. Tòa án cấp sơ thẩm xác định giao dịch này là vô hiệu là đúng. Tòa án cấp sơ thẩm tuyên Công ty TNHH K phải trả tiền cọc mua bán nhà xưởng và chuyển nhượng quyền sử dụng đất cho Công ty Cổ phần A là có căn cứ. Tuy nhiên, Tòa án sơ thẩm quy đổi tiền cọc từ đồng Đô la Mỹ ra Đồng Việt Nam tại thời điểm giao kết hợp đồng số tiền 7.623.637.500 đồng là không đúng, cần phải quy đổi tiền cọc từ Đô la Mỹ ra Đồng Việt Nam theo tỷ giá mua bán ngoại tệ tại thời điểm xét xử lại, cụ thể: Theo thông báo của Ngân hàng B ngày 09 tháng 11 năm 2020 thì tỷ giá quy đổi tiền theo giá bán USD là: 01USD = 23.270,00 VNĐ, cụ thể: 390.000 USD x 23.270,00/ 1 USD = 9.075.300.000 VNĐ (Chín tỷ không trăm bảy mươi lăm triệu ba trăm ngàn Việt Nam đồng). Nên sửa một phần bản án sơ thẩm về số tiền này. Theo Công văn số 2718/CCTHADS ngày 14/9/2020 về việc báo cáo kết quả thi hành án của Chi cục Thi hành án dân sự huyện C1 Tại thì Công ty TNHH K đã thanh toán số tiền đặt cọc cho Công ty Cổ phần A là 7.623.637.500 đồng. Cấn trừ khoản tiền đã thanh toán thì Công ty TNHH K còn phải trả cho Công ty Cổ phần A số tiền 9.075.300.000 đồng - 7.623.637.500 đồng = 1.451.662.500 (Một tỷ bốn trăm năm mươi mốt triệu sáu trăm sáu mươi hai ngàn năm trăm) đồng ngay sau khi án có hiệu lực pháp luật. [2.2] Kháng cáo của bị đơn về việc tiếp tục thực hiện hợp đồng mua bán nhà xưởng và chuyển nhượng quyền sử dụng đất đối với quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất ngày 08/7/2010. Công nhận Hợp đồng thuê quyền sử dụng đất đã ký ngày 08/7/2010 với thời hạn sử dụng đất còn lại (50 năm kể từ ngày 11/3/2005): Tại phiên tòa phúc thẩm, đại diện bị đơn rút toàn bộ yêu cầu kháng cáo. Xét việc rút kháng cáo của phía bị đơn là tự nguyện và phù hợp Điều 289 Bộ luật Tố tụng dân sự nên đình chỉ xét xử đối với yêu cầu kháng cáo của bị đơn. [2.3] Kháng cáo của Công ty TNHHH K về việc phải chịu án phí trên số tiền phải thi hành. Xét tại phiên tòa phúc thẩm đại diện Công ty TNHH K rút toàn bộ yêu cầu kháng cáo. Xét việc rút kháng cáo của Công ty là tự nguyện và phù hợp Điều 289 Bộ luật Tố tụng dân sự nên đình chỉ xét xử đối với yêu cầu kháng cáo này. [3] Do bản án số 662/2018/DS-PT ngày 05/7/2018 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh đã bị hủy theo thủ tục giám đốc thẩm, do đó cần xem xét việc thi hành án, cụ thể theo Công văn số 2718/CCTHADS ngày 14/9/2020 về việc báo cáo kết quả thi hành án của Chi cục Thi hành án dân sự huyện C1 đối với Bản án số 662/2018/DS-PT ngày 05/7/2018 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh thì: [3.1] Đối với nghĩa vụ giao quyền sử dụng đất và tài sản khác gắn liền với đất (có mặt bằng nhà xưởng): Vào ngày 14/11/2019, Chi cục Thi hành án dân sự huyện C1 đã lập Biên bản giao quyền sử dụng đất và tài sản khác gắn liền với đất nói trên cho đại diện ủy quyền của Công ty TNHH K. Việc cưỡng chế đối với Công ty Cổ phần A để giao tài sản theo nội dung quyết định của Bản án đã thực hiện xong.

[3.2] Đối với nghĩa vụ thi hành án về tiền:

Chấp hành viên Chi cục Thi hành án dân sự huyện C1 đã xử lý số tiền là 7.623.637.500 đồng mà Công ty TNHH K phải trả Công ty Cổ phần A, đồng thời lấy số tiền này trả cho bà Nguyễn Thị An H để thực hiện nghĩa vụ thi hành án trả tiền thuê nhà xưởng của Công ty Cổ phần A. Ngoài ra, chấp hành viên Chi cục Thi hành án dân sự huyện C1 xác minh và thu của Công ty Cổ phần A và chi cho Bà H số tiền là 1.120.000.000 đồng.

Công ty Cổ phần A đã tự nguyện bán tài sản là máy móc thiết bị phục vụ cho ngành may được 200.000.000 đồng và đã chi trả cho Bà H.

Chi cục Thi hành án dân sự huyện C1 đã thu được số tiền 937.085.600 đồng và tiền lãi phát sinh là 27.536800.000 đồng, tổng cộng là 964.622.400 đồng, (đã có thông báo cho Công ty Cổ phần A, tạm giữ để thực hiện việc cưỡng chế thi hành án), được xử lý như sau:

+ Thu và chi trả tiền cho bà Nguyễn Thị An H là 560.716.030 đồng.

Tổng số tiền bà Nguyễn Thị An H đã nhận là 7.623.637.500 đồng + 1.120.000.000 đồng + 200.000.000 đồng + 560.716030 đồng = 9.504.353.530 đồng. Nên có cơ sở buộc bà Nguyễn Thị An H phải trả lại cho Công ty Cổ phần A số tiền 9.504.353.530 (Chín tỷ năm trăm lẻ bốn triệu ba trăm năm mươi ba nghìn năm trăm ba mươi) đồng ngay sau khi án có hiệu lực pháp luật.

[3.3] Về các khoản án phí và hoàn trả tạm ứng án phí:

- Thu án phí dân sự sơ thẩm còn lại là 63.240.745 đồng.

- Bà Nguyễn Thị An H đã nộp xong toàn bộ án phí dân sự sơ thẩm là 113.307.052 đồng theo các Biên lai thu số 48481 và 48480 cùng ngày 22/4/2019.

- Công ty TNHH K đã nộp xong toàn bộ án phí dân sự sơ thẩm là 115.623.638 đồng theo các Biên lai thu số 48482 cùng ngày 22/4/2019.

- Công ty Cổ phần A đã nộp án phí dân sự sơ thẩm là 58.691.400 đồng theo các Biên lai thu số 48483 ngày 22/4/2019, số 48792 ngày 24/5/2019, số 22422 ngày 09/3/2020 .

- Đã hoàn trả cho bà Nguyễn Thị An H, Công ty TNHH K và Công ty Cổ phần A mỗi cá nhân, Công ty số tiền 300.000 đồng đây là tiền tạm ứng án phí dân sự phúc thẩm đã nộp.

[3.4] Chi phí Thi hành án:

+ Cơ quan Thi hành án đã thu phí cưỡng chế giao mặt bằng nhà, xưởng và chi phí tống đạt thừa phát lại, tổng cộng 13.605.000 đồng. Thu phí thi hành án đối với Công ty Cổ phần A là 63.240.745 đồng. Các khoản này cơ quan Thi hành án đã Thi hành án xong theo quy định của pháp luật. + Chi cục Thi hành án dân sự huyện C1 tiếp tục tạm giữ và xử lý số tiền của Công ty Cổ phần A là 130.824.250 đồng và của bà Nguyễn Thị An H là 130.824.250 đồng, tổng cộng là 261.648.500 đồng để chuyển thu phí thi hành án cho Ngân sách nhà nước theo qui định của pháp luật. [3.5] Đối với Quyết định áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời số 01/2016/QĐ-BPKCTT ngày 03 tháng 02 năm 2016. Sau khi Công ty TNHH K thực hiện nghĩa vụ thi hành án 7.623.637.500 đồng và nộp án phí dân sự sơ thẩm tiền 115.623.638 đồng thì Chi cục Thi hành án dân sự huyện C1 đã có Thông báo kết quả Thi hành án số 1520/TB-CCTHADS và Giấy xác nhận kết quả thi hành án 34/GXN cùng ngày 04/4/2019.Tòa án nhân dân huyện C1 có Quyết định hủy bỏ biện pháp khẩn cấp tạm thời số 03/2019/QĐ-BPKCTT ngày 10/5/2019. Chi cục Thi hành án dân sự huyện C1 đã ban hành quyết định đình chỉ thi hành án số 62/QĐ-CCTHADS và Quyết định về việc chấm dứt tạm dừng việc đăng ký, chuyển quyền sở hữu, sử dụng, thay đổi hiện trạng tài sản số 120/QĐ-CCTHADS cùng ngày 14/5/2019. [4] Về án phí: [4.1] Án phí dân sự sơ thẩm: Nguyên đơn bà Nguyễn Thị An H phải nộp án phí trên số tiền đối với yêu cầu không được chấp nhận là 13.932.145.500 đồng. Án phí bà Nguyễn Thị An H phải nộp là 121.932.146 đồng. Tại Chi cục Thi hành án dân sự huyện C1, bà Nguyễn Thị An H đã nộp án phí dân sự sơ thẩm là 113.307.052 đồng theo các biên lai thu số 48481 và 48480 cùng ngày 22/4/2019. Do đó, bà Nguyễn Thị An H còn phải nộp 8.625.094 đồng. Bị đơn Công ty Cổ phần A không phải chịu án phí dân sự sơ thẩm. Thoái thu ngân sách Nhà nước trả lại Công ty Cổ phần A số tiền án phí đã nộp là 121.932.145 đồng theo các biên lai thu số 48483 ngày 22/4/2019, số 48792 ngày 24/5/2019, số 22422 ngày 09/3/2020 của Chi cục Thi hành án dân sự huyện C1. Người có quyền và nghĩa vụ liên quan Công ty TNHH K: Do sửa một phần bản án sơ thẩm về quy đổi số tiền đặt cọc 9.075.300.000đ (Chín tỷ không trăm bảy mươi lăm triệu ba trăm ngàn đồng) mà Công ty TNHH K phải hoàn trả cho Công ty Cổ phần A, nên phần án phí cần phải điều chỉnh lại, cụ thể: Công ty TNHH K phải chịu tiền án phí sơ thẩm là 117.075.300 (một trăm mười bảy triệu không trăm bảy mươi lăm ngàn ba trăm) đồng. Tại Chi cục Thi hành án dân sự huyện C1, Công ty TNHH K đã nộp án phí dân sự sơ thẩm là 115.623.638 đồng theo biên lai thu số 48482 cùng ngày 22/4/2019. Do đó, Công ty TNHH K còn phải nộp 1.451.662 đồng.

[4.2] Án phí dân sự phúc thẩm: Bản án dân sự sơ thẩm bị sửa một phần nên người kháng cáo không phải chịu. Hoàn lại cho bà Nguyễn Thị An H, Công ty Cổ phần A và Công ty TNHH K mỗi cá nhân và Công ty số tiền 300.000 đồng theo Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án. Chi cục Thi hành án dân sự huyện C1 đã hoàn trả cho bà Nguyễn Thị An H, Công ty TNHH K và Công ty Cổ phần A số tiền 300.000 đồng tiền tạm ứng án phí dân sự phúc thẩm đã nộp.

Vì các lẽ trên;

Căn cứ khoản 2, Điều 308 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015;

QUYẾT ĐỊNH:

Căn cứ điểm a khoản 1 Điều 35; các điểm a, c khoản 1 Điều 39; khoản 1 Điều 104; khoản 1 Điều 147; khoản 1 Điều 157; khoản 1 Điều 227; khoản 1 Điều 228; khoản 1 Điều 244; khoản 1 Điều 273; khoản 1 Điều 280; Điều 289 Bộ luật Tố tụng dân sự;

Căn cứ vào các Điều 128; Điều 129; khoản 2 Điều 137; khoản 1 Điều 168; Điều 358; khoản 2 Điều 424; Điều 480 và Điều 692 Bộ luật Dân sự 2005;

Căn cứ vào các Điều 429; khoản 2 Điều 468 và các điểm c, d khoản 1 Điều 688 Bộ luật Dân sự năm 2015 có hiệu lực thi hành từ ngày 01 tháng 01 năm 2017;

Căn cứ khoản 2, khoản 3 Điều 46 Luật đất đai năm 2003, sửa đổi năm 2009;

Căn cứ điểm h khoản 1 Điều 99 và khoản 4 Điều 146 Nghị định 181/2004/NĐ-CP ngày 29 tháng 10 năm 2004 của Chính phủ về thi hành Luật đất đai năm 2003;

Căn cứ khoản 1 Điều 156 Luật Ban hành văn bản quy phạm pháp luật;

Căn cứ Luật Thi hành án dân sự;

Căn cứ khoản 2 Điều 27 Pháp lệnh án phí, lệ phí Tòa án;

Căn cứ Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 quy định về án phí, lệ phí Tòa án.

Tuyên xử:

Không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn bà Nguyễn Thị An H.

Đình chỉ xét xử phúc thẩm đối với yêu cầu kháng cáo của bị đơn Công ty Cổ phần A và người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan Công ty TNHH K.

Sửa một phần bản án dân sự sơ thẩm số 27/2018/DS-ST ngày 26/ 01/ 2018 của Toà án nhân dân huyện C1 về việc: “Tranh chấp hợp đồng thuê quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất; tranh chấp hợp đồng đặt cọc chuyển nhượng quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất”.

1. Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của bà Nguyễn Thị An H về việc buộc Công ty Cổ phần A trả tiền thuê 13.932.145.500 đồng đối với quyền sử dụng đất có gắn liền tài sản tại 167 Đường F, tổ M1, ấp R, xã S, huyện C1, Thành phố Hồ Chí Minh theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, vào sổ cấp giấy chứng nhận số: 2898/QSDĐ/CQ ngày 12/6/2001 do Ủy ban nhân dân huyện C1 cấp đứng tên bà Nguyễn Thị An H và Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, vào sổ cấp giấy chứng nhận số: 441/QSDĐ/CQ ngày 10/5/2002 do Ủy ban nhân dân huyện C1 cấp đứng tên bà Nguyễn Thị An H. Buộc bà Nguyễn Thị An H phải hoàn trả cho Công ty Cổ phần A số tiền thuê quyền sử dụng đất có gắn liền tài sản tại 167 Đường F, tổ M1, ấp R, xã S, huyện C1, Thành phố Hồ Chí Minh là 9.504.353.530 (Chín tỷ năm trăm lẻ bốn triệu ba trăm năm mươi ba nghìn năm trăm ba mươi) đồng ngay sau khi án có hiệu lưc pháp luật. Thi hành ngay sau khi án có hiệu lực pháp luật tại cơ quan Thi hành án dân sự có thẩm quyền. 2. Hợp đồng thuê quyền sử dụng đất gắn liền tài sản ngày 06/9/2010, được Ủy ban nhân dân xã S, huyện C1, Thành phố Hồ Chí Minh chứng thực ngày 09/9/2010, số chứng thực: 1611, quyển 06/2010/SCT/HĐGD giữa bà Nguyễn Thị An H và Công ty Cổ phần A đối với quyền sử dụng đất có gắn liền tài sản tại 167 Đường F, tổ M1, ấp R, xã S, huyện C1, Thành phố Hồ Chí Minh theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, vào sổ cấp giấy chứng nhận số: 2898/QSDĐ/CQ ngày 12/6/2001 do Ủy ban nhân dân huyện C1 cấp đứng tên bà Nguyễn Thị An H và Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, vào sổ cấp giấy chứng nhận số: 441/QSDĐ/CQ ngày 10/5/2002 do Ủy ban nhân dân huyện C1 cấp đứng tên bà Nguyễn Thị An H là hợp đồng vô hiệu. 3. Chấp nhận một phần yêu cầu độc lập của Công ty Cổ phần A. 3.1. Hợp đồng đặt cọc mua bán nhà xưởng và chuyển nhượng quyền sử dụng đất ngày 08/7/2010 giữa Công ty TNHH K và Công ty Cổ phần A đối với các thửa đất 185-1, 185-2, 253-1, tờ bản đồ số 1 tại xã S, huyện C1, Thành phố Hồ Chí Minh theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, vào sổ cấp giấy chứng nhận số: 2898/QSDĐ/CQ ngày 12/6/2001 do Ủy ban nhân dân huyện C1 cấp đứng tên bà Nguyễn Thị An H và thửa đất 185-5, 253-2-1, 185-2-1, 185-4-1, tờ bản đồ số 1 tại xã S, huyện C1, Thành phố Hồ Chí Minh theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, vào sổ cấp giấy chứng nhận số: 441/QSDĐ/CQ ngày 10/5/2002 do Ủy ban nhân dân huyện C1 cấp đứng tên bà Nguyễn Thị An H là hợp đồng vô hiệu. 3.2. Buộc Công ty Cổ phần A có trách nhiệm trả lại quyền sử dụng đất và tài sản khác gắn liền với đất (có mặt bằng nhà xưởng) có diện tích 7.875m2 thuộc thửa đất số 05, tờ bản đồ số 09, BĐC (Tài liệu năm 2003) tọa lạc xã S, huyện C1, Thành phố Hồ Chí Minh đã được Ủy ban nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số BK 686701, số vào sổ cấp GCN: CT21354 ngày 08/4/2013 đứng tên Công ty TNHH K đúng như Biên bản bàn giao nhà xưởng Củ Chi ngày 06/9/2010 cho Công ty TNHH K. (Các bên đã Thi hành xong dưới sự giám sát của cơ quan thi hành án vào ngày 14/11/2019). 3.3. Buộc Công ty TNHH K trả cho Công ty Cổ phần A tiền đặt cọc mua bán nhà xưởng và chuyển nhượng quyền sử dụng đất là 9.075.300.000 (Chín tỷ không trăm bảy mươi lăm triệu ba trăm nghìn) đồng.

Tại cơ quan Thi hành án Công ty TNHH K đã thanh toán số tiền đặt cọc cho Công ty Cổ phần A là 7.623.637.500 (Bảy tỷ sáu trăm hai mươi ba triệu sáu trăm ba mươi bảy nghìn năm trăm đồng) đồng. Cấn trừ khoản tiền đã thanh toán thì Công ty TNHH K còn phải trả cho Công ty Cổ phần A số tiền 9.075.300.000 đồng - 7.623.637.500 đồng = 1.451.662.500 (Một tỷ bốn trăm năm mươi mốt triệu sáu trăm sáu mươi hai nghìn năm trăm) đồng. Thi hành ngay sau khi án có hiệu lực pháp luật dưới sự giám sát của cơ quan Thi hành án có thẩm quyền.

Kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án (đối với các khoản tiền phải trả cho người được thi hành án) cho đến khi thi hành án xong, tất cả các khoản tiền, hàng tháng bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 468 của Bộ luật Dân sự năm 2015.

4. Không chấp nhận yêu cầu của Công ty Cổ phần A về việc buộc Công ty TNHH K tiếp tục thực hiện hợp đồng mua bán nhà xưởng và chuyển nhượng quyền sử dụng đất đối với quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất có diện tích 7.875,0m2 thuộc thửa đất số 05, tờ bản đồ số 09, BĐC (Tài liệu năm 2003) tại xã S, huyện C1, Thành phố Hồ Chí Minh đã được Ủy ban nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số BK 686701, số vào sổ cấp GCN: CT21354 ngày 08/4/2013 đứng tên Công ty TNHH K.

5. Về án phí và phí Thi hành án:

5.1. Án phí dân sự sơ thẩm:

Nguyên đơn bà Nguyễn Thị An H phải nộp trên số tiền đối với yêu cầu không được chấp nhận là 13.932.145.500 đồng. Án phí phải nộp là 121.932.146 đồng. Tại Chi cục Thi hành án dân sự huyện C1 bà Nguyễn Thị An H đã nộp án phí dân sự sơ thẩm là 113.307.052 đồng theo các Biên lai thu số 48481 và 48480 cùng ngày 22/4/2019. Bà Nguyễn Thị An H còn phải nộp 8.625.094 (Tám triệu sáu trăm hai mươi lăm nghìn không trăm chín mươi bốn) đồng.

Bị đơn Công ty Cổ phần A không phải chịu án phí dân sự sơ thẩm. Thoái thu ngân sách Nhà nước trả lại cho Công ty Cổ phần A số tiền án phí đã nộp là 121.932.145 (Một trăm hai mươi mốt triệu chín trăm ba mươi hai nghìn một trăm bốn mươi lăm) đồng theo các Biên lai thu số 48483 ngày 22/4/2019, số 48792 ngày 24/5/2019, số 22422 ngày 09/3/2020 của Chi cục Thi hành án dân sự huyện C1.

Người có quyền và nghĩa vụ liên quan Công ty TNHH K phải chịu tiền án phí sơ thẩm là 117.075.300 (Một trăm mười bảy triệu không trăm bảy mươi lăm ngàn ba trăm) đồng. Tại Chi cục Thi hành án dân sự huyện C1, Công ty TNHH K đã nộp án phí dân sự sơ thẩm là 115.623.638 đồng theo Biên lai thu số 48482 ngày 22/4/2019. Nên Công ty TNHH K còn phải nộp 1.451.662đ (Một triệu bốn trăm năm mươi mốt nghìn sáu trăm sáu mươi hai đồng). Bà Nguyễn Thị An H phải chịu tiền chi phí tố tụng là 900.000đ (Chín trăm nghìn đồng) được khấu trừ số tiền tạm ứng chi phí tố tụng là 900.000đ (Chín trăm nghìn đồng) theo Biên bản giao nhận ngày 07 tháng 11 năm 2017 và Biên bản giao trả ngày 20 tháng 12 năm 2017 của Tòa án nhân dân huyện C1. 5.2. Án phí dân sự phúc thẩm: Bà Nguyễn Thị An H được hoàn trả 300.000 đồng theo Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số AA/2016/0008465 ngày 12 tháng 02 năm 2018 của Chi cục Thi hành án dân sự. Công ty Cổ phần A được hoàn trả 300.000 đồng theo Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số AA/2016/0008415 ngày 06 tháng 2 năm 2018 của Chi cục Thi hành án dân sự. Công ty TNHH K được hoàn trả 300.000 đồng theo Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số AA/2016/0008464 ngày 12 tháng 02 năm 2018 của Chi cục Thi hành án dân sự. Các đương sự đã được cơ quan Thi hành án Thi hành xong phần án phí dân sự phúc thẩm tại Chi cục Thi hành án dân sự huyện C1. 5.3. Phí Thi hành án: Giao Chi cục Thi hành án dân sự huyện C1 tiếp tục tạm giữ và xử lý số tiền của Công ty Cổ phần A là 130.824.250 đồng và của bà Nguyễn Thị An H là 130.824.250 đồng, tổng cộng là 261.648.500 đồng để chuyển thu phí thi hành án cho Ngân sách nhà nước theo quy định của pháp luật. Trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo qui định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thoả thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo qui định tại các Điều 6, 7 và 9 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo qui định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự. Bản án dân sự phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.