Bản án 1014/2025/DS-ST — Tranh chấp hợp đồng hợp tác

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Theo Đơn khởi kiện đề ngày 21/12/2023, Đơn sửa đổi, bổ sung đơn khởi kiện đề ngày 09/01/2024; Đơn xin rút yêu cầu khởi kiện đề ngày 12/6/2025 và lời khai của người đại diện hợp pháp của nguyên đơn – bà Đặng Thảo N, ông Nguyễn Hà Ngọc K thì: Ngày 16/05/2023, ông Lê Phương T và Công ty Trách nhiệm hữu hạn Thương mại T2, do ông Phạm Hoàng H là người đại diện theo pháp luật tại thời điểm đó có ký kết Hợp đồng hợp tác kinh doanh do Văn phòng công chứng V công chứng số 001428, quyển số 02/2023TP/CC-SCC/HĐGD. Theo nội dung thỏa thuận trong Hợp đồng, ông T sẽ góp 250.000.000đ làm vốn kinh doanh và sẽ hưởng 50% lợi nhuận trong thời hạn hợp tác là 06 tháng kể từ ngày hợp đồng được công chứng (tức kể từ ngày 16/05/2023 đến ngày 15/11/2023); khi hết thời hạn, Công ty Trách nhiệm hữu hạn Thương mại T2 sẽ hoàn trả lại cho ông T số tiền đã góp vốn và lợi nhuận phát sinh (nếu có). Ngoài số tiền góp vốn hợp tác nêu trên, trong khoảng thời gian hợp tác, Công ty Trách nhiệm hữu hạn Thương mại T2, do ông H đại diện, đã nhiều lần liên hệ ông T để vay tiền nhập hàng (đa số mỗi lần nhận tiền, ông H đều ký nhận vào sổ ghi chép của ông T). Nhận thấy việc hợp tác kinh doanh không đạt hiệu quả như mong đợi, Công ty Trách nhiệm hữu hạn Thương mại T2 liên tục chậm trễ và không thực hiện báo cáo hay thanh toán lợi nhuận cho ông T như đã hứa hẹn. Ngày 08/11/2023, ông T đã đến Công ty Trách nhiệm hữu hạn Thương mại T2 gặp trực tiếp ông H, thời điểm đó là người đại diện theo pháp luật của công ty, để yêu cầu kết thúc việc hợp tác kinh doanh và giao trực tiếp “Thông báo đòi nợ” đề ngày 08/11/2023 cho ông H để yêu cầu Công ty Trách nhiệm hữu hạn Thương mại T2 thanh toán toàn bộ số tiền góp vốn và tiền vay nhập hàng trước ngày 15/11/2023. Ông H cũng đồng ý dừng việc hợp tác kinh doanh và không gia hạn thêm thời hạn hợp tác nên Công ty Trách nhiệm hữu hạn Thương mại T2 – đại diện theo pháp luật là ông H đã lập và ký văn bản chốt công nợ còn tồn đọng giữa các bên tính đến thời điểm ngày 08/11/2023 với nội dung Công ty Trách nhiệm hữu hạn Thương mại T2 còn nợ ông T số tiền 650.000.000đ (bao gồm cả tiền góp vốn hợp tác 250.000.000đ và tiền vay để nhập hàng 400.000.000đ).

Ngày 22/11/2023, Công ty Trách nhiệm hữu hạn Thương mại T2 đã thực hiện thanh toán bằng sec cho ông T số tiền 50.000.000đ nhưng cho đến nay, Công ty Trách nhiệm hữu hạn Thương mại T2 vẫn chưa thực hiện thanh toán số tiền vốn góp hợp tác và số tiền vay nhập hàng còn lại cho ông T, tổng cộng là 600.000.000đ.

Việc góp vốn 250.000.000đ được ông T giao toàn bộ bằng tiền mặt một lần và đầy đủ cho ông Phạm Hoàng H - người đại diện theo pháp luật của Công ty Trách nhiệm hữu hạn Thương mại T2 ngay tại thời điểm công chứng hợp đồng hợp tác, ông H có ký xác nhận đã nhận đủ số tiền góp vốn này nhưng hiện tại văn bản xác nhận đã bị thất lạc nên ông T không thể cung cấp cho Tòa án. Tuy nhiên, trong văn bản chốt công nợ của Công ty Trách nhiệm hữu hạn Thương mại T2 đã có xác nhận còn nợ ông T số tiền 250.000.000đ tiền góp vốn hợp tác.

Tổng số tiền 650.000.000đ bao gồm tiền góp vốn hợp tác kinh doanh và tiền nợ nhập hàng toàn bộ là tài sản riêng của ông T, không phải là tài sản chung của ông T và vợ là bà Phạm Thị Mỹ D.

Do đó, ông T khởi kiện yêu cầu Công ty Trách nhiệm hữu hạn Thương mại T2 thanh toán một lần và đầy đủ cho Ông số tiền 695.830.000đ, gồm: Tiền vốn góp hợp tác là 250.000.000đ, tiền vay để nhập hàng chưa thanh toán còn lại là 350.000.000đ, lợi nhuận phát sinh là 63.460.000đ và lãi chậm trả phát sinh từ ngày 15/11/2023 tính đến ngày Tòa án tuyên án theo lãi suất 10%/năm.

Ngày 12/6/2025, ông T có đơn rút một phần yêu cầu khởi kiện đối với yêu cầu thanh toán lợi nhuận phát sinh là 63.460.000đ và lãi chậm trả phát sinh trên số tiền lợi nhuận.

Ngoài khoản nợ nêu trên, Công ty Trách nhiệm hữu hạn Thương mại T2 không còn nợ ông T số tiền nào khác.

Bị đơn – Công ty Trách nhiệm hữu hạn Thương mại T2 và người đại diện hợp pháp của bị đơn là ông Phạm Hoàng P đã được Tòa án đã tống đạt hợp lệ các văn bản tố tụng và triệu tập hợp lệ nhưng vắng mặt không có lý do, không có văn bản trình bày ý kiến.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan - bà Phạm Thị Mỹ D trình bày: Bà là vợ của ông Lê Phương T theo Chứng nhận kết hôn số 01/2015, Quyển số 01/2014 do Ủy ban nhân dân xã S, huyện R, tỉnh Phú Yên cấp ngày 05/01/2015. Bà có biết việc ông T góp vốn hợp tác làm ăn với Công ty Trách nhiệm hữu hạn Thương mại T2 số tiền 250.000.000đ và cho Công ty Trách nhiệm hữu hạn Thương mại T2 vay tiền nhập hàng là 400.000.000đ. Bà xác nhận toàn bộ số tiền 650.000.000đ nêu trên là tài sản riêng của ông T, không phải tài sản chung trong thời kỳ hôn nhân. Bà yêu cầu Tòa án xét xử vắng mặt Bà. Theo Công văn số 2108/ĐKKD-T6 ngày 13/3/2024, Công văn số 2687/ĐKKD-T6 ngày 30/3/2024 của Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và đầu tư thành phố Hồ Chí Minh về việc cung cấp thông tin Công ty Trách nhiệm hữu hạn Thương mại T2 và Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đính kèm thì Công ty Trách nhiệm hữu hạn Thương mại T2, mã số doanh nghiệp: 0314853898, đăng ký lần đầu ngày 23/01/2018, đăng ký thay đổi lần thứ 2 ngày 15/11/2023, trụ sở chính tại Đường C, ấp M, xã P, huyện E, Thành phố Hồ Chí Minh, có người đại diện theo pháp luật là ông Phạm Hoàng P và chưa đăng ký giải thể. Theo Công văn số 174/CV-CATT ngày 25/12/2024 của Công an thị trấn Q, huyện I, tỉnh Vĩnh Long về việc trả lời kết quả xác minh thì ông Phạm Hoàng P có đăng ký thường trú tại ấp G, thị trấn Q, huyện I, tỉnh Vĩnh Long và đang có mặt sinh sống ở địa phương. Tại phiên tòa sơ thẩm: Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn - bà Hồ Ngọc Hiền T1 trình bày: Trong quá trình giải quyết vụ án, Công ty Trách nhiệm hữu hạn Thương mại T2 và người đại diện theo pháp luật là ông Phạm Hoàng P đã được Tòa án tống đạt hợp lệ các văn bản tố tụng nhưng không cung cấp chứng cứ, không đến Tòa án làm bản tự khai, từ bỏ quyền lợi hợp pháp của mình nên đề nghị Hội đồng xét xử căn cứ vào các chứng cứ do nguyên đơn cung cấp để giải quyết vụ án. Căn cứ vào Hợp đồng hợp tác kinh doanh được Văn phòng công chứng V công chứng số 001428, quyển số 02/2023TP/CC-SCC/HĐGD ngày 16/05/2023 và Văn bản chốt công nợ ngày 08/11/2023 thì ông T có góp vốn 250.000.000đ cho Công ty Trách nhiệm hữu hạn Thương mại T2 để kinh doanh ngành thực phẩm và có cho Công ty Trách nhiệm hữu hạn Thương mại T2 vay số tiền 400.000.000đ để nhập hàng. Tuy nhiên, trong quá trình hợp tác Công ty Trách nhiệm hữu hạn Thương mại T2 liên tục chậm trễ, không báo cáo lợi nhuận và không thực hiện trả tiền cho ông T như đã cam kết nên ngày 08/11/2023, ông T đã đến Công ty Trách nhiệm hữu hạn Thương mại T2 gặp trực tiếp ông Phạm Hoàng H, thời điểm đó là người đại diện theo pháp luật của công ty, để yêu cầu kết thúc việc hợp tác kinh doanh và giao trực tiếp Thông báo đòi nợ đề ngày 08/11/2023 cho ông H để yêu cầu Công ty Trách nhiệm hữu hạn Thương mại T2 thanh toán toàn bộ số tiền góp vốn và tiền vay nhập hàng trước ngày 15/11/2023. Ông H cũng đồng ý dừng việc hợp tác kinh doanh giữa các bên và không gia hạn thêm thời hạn hợp tác nên ông H với tư cách là người đại diện theo pháp luật của Công ty Trách nhiệm hữu hạn Thương mại T2 có lập và ký văn bản chốt công nợ còn tồn đọng giữa các bên gồm tiền góp vốn và tiền vay nhập hàng tính đến thời điểm ngày 08/11/2023 vào cuốn sổ màu đen của ông T.

Tại Điều 03 của Hợp đồng hợp tác, các bên có thỏa thuận: "Trường hợp chưa phát sinh lợi nhuận, hai bên tiếp tục thực hiện hợp đồng thêm 06 (sáu) tháng”. Căn cứ vào thông báo đòi nợ ngày 08/11/2023 và Văn bản chốt công nợ ngày 08/11/2023 được Công ty Trách nhiệm hữu hạn Thương mại T2 lập và ký tên, các bên đã thống nhất chấm dứt việc hợp tác kinh doanh và không gia hạn thêm thời hạn hợp tác. Như vậy, kể từ thời điểm này thì Hợp đồng hợp tác kinh doanh giữa Công ty Trách nhiệm hữu hạn Thương mại T2 và ông T đã chấm dứt là phù hợp với quy định tại Điều 422 của Bộ luât dân sự năm 2015. Theo quy định tại Điều 3 Hợp đồng hợp tác kinh doanh có thoa thuận nội dung: "Sau khi kết thúc thời hạn hợp đồng, Bên A có trách nhiệm trả lại cho Bên B số tiền 250.000.000 đồng (Hai trăm năm mươi triệu đồng) đã nhận và lợi nhuận phát sinh (nếu có)". Việc ngừng hợp tác Công ty Trách nhiệm hữu hạn Thương mại T2 và ông T đã được thực hiện theo đúng quy định tại Hợp đồng hợp tác kinh doanh và quy định pháp luật nên đề nghị Hội đồng xét xử buộc Công ty Trách nhiệm hữu hạn Thương mại T2 phải trả lại số tiền góp vốn ban đầu là 250.000.000 đồng và tiền lãi phát sinh do chậm trả cho ông T tính từ ngày 16/11/2023 cho đến ngày 30/09/2025.

Về số tiền vay nhập hàng, căn cứ các lần xác nhận vay tiền nhập hàng được Công ty Trách nhiệm hữu hạn Thương mại T2 xác nhận trong quyền sổ màu đen và Văn bản chốt công nợ được ngày 08/11/2023 chứng minh ông T đã cho Công ty Trách nhiệm hữu hạn Thương mại T2 vay số tiền 400.000.000đ để nhập hàng. Ông T cho Công ty Trách nhiệm hữu hạn Thương mại T2 vay tiền không kỳ hạn và không có lãi trong suốt nhiều tháng, cũng đã yêu cầu bị đơn trả khoản tiền này nhiều lần qua tin nhắn Zalo và chính thức là "Thông báo đòi nợ" đề ngày 08/11/2023, yêu cầu Công ty Trách nhiệm hữu hạn Thương mại T2 phải thanh toán khoản tiền này trước ngày 15/11/2023 nhưng Công ty Trách nhiệm hữu hạn Thương mại T2 vẫn không thực hiện đầy đủ nghĩa vụ của mình. Ngày 22/11/2023, Công ty Trách nhiệm hữu hạn Thương mại T2 đã thực hiện thanh toán cho Nguyên đơn số tiền 50.000.000đ. Theo quy định tại Điều 466 của Bộ luật Dân sự 2015 về nghĩa vụ trả nợ của bên vay thì: "Bên vay tài sản là tiền thì phải trả đủ tiền khi đến hạn” nên việc ông T yêu cầu Công ty Trách nhiệm hữu hạn Thương mại T2 trả lại số tiền vay nhập hàng còn nợ là 350.000.000đ và tiền lãi phát sinh tính từ ngày 16/11/2023 cho đến ngày 30/09/2025.

Do đó, đề nghị Hội đồng xét xử chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của ông T, buộc Công ty Trách nhiệm hữu hạn Thương mại T2 phải thanh toán cho ông T số tiền góp vốn là 250.000.000đ, tiền vay nhập hàng còn nợ là 350.000.000đ và lãi chậm trả phát sinh từ ngày 16/11/2023 đến ngày 30/09/2025 là 111.051.000đ, tổng cộng là 711.051.000đ.

Người đại diện hợp pháp của nguyên đơn – bà Đặng Thảo N thống nhất với trình bày của người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn - bà Hồ Ngọc Hiền T1.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan - bà Phạm Thị Mỹ D có đơn đề nghị xét xử vắng mặt Bà. Bị đơn – Công ty Trách nhiệm hữu hạn Thương mại T2 có người đại diện hợp pháp là ông Phạm Hoàng P đã được Tòa án triệu tập hợp lệ nhưng vắng mặt không có lý do. Kiểm sát viên phát biểu: Về tố tụng: Thẩm phán được phân công giải quyết vụ án đã chấp hành đúng các quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015 đã được sửa đổi, bổ sung một số điều năm 2025. Thời hạn chuẩn bị xét xử chưa đảm bảo theo quy định tại khoản 1 Điều 203 của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015 đã được sửa đổi, bổ sung một số điều năm 2025. Hội đồng xét xử, Thư ký phiên tòa đã thực hiện đúng quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015 đã được sửa đổi, bổ sung một số điều năm 2025. Nguyên đơn đã thực hiện đầy đủ các quyền và nghĩa vụ theo đúng quy định tại Điều 70; Điều 71 của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015 đã được sửa đổi, bổ sung một số điều năm 2025. Bị đơn không thực hiện đầy đủ các quyền và nghĩa vụ của mình theo quy định tại Điều 70; Điều 72 của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015 đã được sửa đổi, bổ sung một số điều năm 2025. Về việc giải quyết vụ án: Đề nghị Hội đồng xét xử chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông Lê Phương T. Về án phí: Công ty Trách nhiệm hữu hạn Thương mại T2 phải chịu án phí dân sự theo quy định của pháp luật.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Sau khi nghiên cứu các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên tòa, căn cứ kết quả tranh luận tại phiên tòa Hội đồng xét xử nhận định: [1] Về thẩm quyền giải quyết vụ án: Ông Lê Phương T khởi kiện yêu cầu Công ty Trách nhiệm hữu hạn Thương mại T2 trả số tiền góp vốn theo Hợp đồng hợp tác kinh doanh được Văn phòng công chứng V công chứng số 001428, quyển số 02/2023TP/CC-SCC/HĐGD ngày 16/05/2023, số tiền còn nợ theo Văn bản xác nhận nợ ngày 08/11/2023 và tiền lãi do chậm trả. Căn cứ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Công ty Trách nhiệm hữu hạn Một thành viên mã số doanh nghiệp xxxxxxxxxx, đăng ký lần đầu ngày 23/01/2018, đăng ký thay đổi lần thứ 2 ngày 15/11/2023 đính kèm Công văn số 2687/ĐKKD-T6 ngày 30/3/2024 của Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và đầu tư thành phố Hồ Chí Minh về việc cung cấp thông tin Công ty Trách nhiệm hữu hạn Thương mại T2 thì bị đơn – Công ty Trách nhiệm hữu hạn Thương mại T2 có trụ sở tại: Đường C, ấp M, xã P, huyện E, Thành phố Hồ Chí Minh (nay là xã O, Thành phố Hồ Chí Minh). Do đó, căn cứ khoản 3 Điều 26; Điều 35; điểm a khoản 1 Điều 39 của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015 đã được sửa đổi, bổ sung một số điều năm 2025; điểm đ khoản 1 Điều 5 Nghị quyết số 01/2025/NQ-HĐTP ngày 27/6/2025 của Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao hướng dẫn áp dụng một số quy định về tiếp nhận nhiệm vụ, thực hiện thẩm quyền của Tòa án nhân dân thì quan hệ tranh chấp trong vụ án là “Tranh chấp về hợp đồng hợp tác, hợp đồng vay tài sản” và vụ án thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án nhân dân khu vực 10 - Thành phố Hồ Chí Minh.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH:

- Căn cứ vào khoản 3 Điều 26; Điều 35; điểm a khoản 1 Điều 39; khoản 2 Điều 71; khoản 1 Điều 147; Điều 271 và khoản 1 Điều 273 của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015 đã được sửa đổi, bổ sung một số điều năm 2025;

- Căn cứ vào điểm đ khoản 1 Điều 5 Nghị quyết số 01/2025/NQ-HĐTP ngày 27/6/2025 của Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao hướng dẫn áp dụng một số quy định về tiếp nhận nhiệm vụ, thực hiện thẩm quyền của Tòa án nhân dân;

- Căn cứ vào Điều 274; Điều 280; Điều 357; Điều 466; Điều 504 của Bộ luật Dân sự năm 2015;

- Căn cứ vào Nghị quyết số 01/2019/NQ-HĐTP ngày 11/01/2019 của Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao về hướng dẫn áp dụng một số quy định của pháp luật về lãi, lãi suất, phạt vi phạm;

- Căn cứ vào Điều 26 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30 tháng 12 năm 2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

- Căn cứ Luật Thi hành án dân sự năm 2008 đã được sửa đổi, bổ sung một số điều các năm 2014, 2018, 2020, 2022, 2024, Tuyên xử: 1. Đình chỉ giải quyết đối với một phần yêu cầu khởi kiện của ông Lê Phương T về: Yêu cầu thanh toán lợi nhuận phát sinh theo Hợp đồng hợp tác kinh doanh được Văn phòng công chứng V công chứng số 001428, quyển số 02/2023TP/CC-SCC/HĐGD ngày 16/05/2023 là 63.460.000đ (sáu mươi ba triệu bốn trăm sáu mươi nghìn đồng) và lãi chậm trả phát sinh trên số tiền lợi nhuận. 2. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông Lê Phương T. Buộc Công ty Trách nhiệm hữu hạn Thương mại T2 có trách nhiệm thanh toán cho ông Lê Phương T tổng số tiền còn nợ là 711.051.000đ (bảy trăm mười một triệu không trăm năm mươi mốt nghìn đồng) gồm: Tiền góp vốn theo Hợp đồng hợp tác kinh doanh được Văn phòng công chứng V công chứng số 001428, quyển số 02/2023TP/CC-SCC/HĐGD ngày 16/05/2023 là 250.000.000đ (hai trăm năm mươi triệu đồng), số tiền vay còn nợ là 350.000.000đ (ba trăm năm mươi triệu đồng) và tiền lãi do chậm trả là 111.051.000đ (một trăm mười một triệu không trăm năm mươi mốt nghìn đồng). Kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của ông Lê Phương T cho đến khi thi hành án xong, Công ty Trách nhiệm hữu hạn Thương mại T2 còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại Điều 357, Điều 468 của Bộ luật Dân sự năm 2015. 3. Về án phí dân sự sơ thẩm:

Công ty Trách nhiệm hữu hạn Thương mại T2 phải chịu án phí dân sự sơ thẩm là 32.442.040đ (ba mươi hai triệu bốn trăm bốn mươi hai nghìn không trăm bốn mươi đồng).

Ông Lê Phương T không phải chịu án phí dân sự sơ thẩm. Hoàn trả lại cho ông Lê Phương T số tiền tạm ứng án phí dân sự sơ thẩm đã nộp là 16.752.250đ (mười sáu triệu bảy trăm năm mươi hai nghìn hai trăm năm mươi đồng) theo Biên lai thu tiền tạm ứng án phí số 0033173 ngày 26 tháng 01 năm 2024 của Chi cục Thi hành án dân sự huyện E, Thành phố Hồ Chí Minh (nay là Thi hành án dân Thành phố Hồ Chí Minh).

Thi hành tại Thi hành án dân sự có thẩm quyền.

3. Trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo quy định tại Điều 2 của Luật Thi hành án dân sự năm 2008 đã được sửa đổi, bổ sung một số điều các năm 2014, 2018, 2020, 2022, 2024 thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7, 7a và 9 của Luật Thi hành án dân sự năm 2008 đã được sửa đổi, bổ sung một số điều các năm 2014, 2018, 2020, 2022, 2024; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại của Điều 30 Luật Thi hành án dân sự năm 2008 đã được sửa đổi, bổ sung một số điều các năm 2014, 2018, 2020, 2022, 2024.

4. Các đương sự có quyền kháng cáo bản án sơ thẩm. Thời hạn kháng cáo là 15 (mười lăm) ngày kể từ ngày tuyên án; đối với đương sự không có mặt tại phiên tòa thì thời hạn kháng cáo được tính từ ngày đương sự được giao bản án hoặc bản án được niêm yết theo quy định của pháp luật.