Bản án 10/2025/KDTM-PT — Tranh chấp về mua bán hàng hóa

NỘI DUNG VỤ ÁN:

1. Theo bản án sơ thẩm thì nội dung vụ án được tóm tắt như sau:

1. Người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn Công ty cổ phần S - luật sư Ngô Đức N trình bày:

Ngày 18 tháng 02 năm 2022 Công ty cổ phần S (viết tắt B) và Công ty cổ phần S (Phát triển S) có ký hợp đồng kinh tế số 07/2022/HĐKT - BT26 cung cấp sản phẩm cống rung ép để thi công đường L, thành phố P, giá trị hợp đồng là 4.363.633.134 (bốn tỷ ba trăm sáu mươi ba triệu sáu trăm ba mươi ba nghìn một trăm ba mươi tư) đồng. Ngày 11 tháng 4 năm 2022 B và Phát triển S ký Hợp đồng kinh tế số 29/2022/HĐKT - BT26 cung cấp sản phẩm cống rung ép thi công đường L, thành phố P, giá trị hợp đồng là 654.400.871 (sáu trăm năm mươi tư triệu bốn trăm nghìn tám trăm bảy mươi mốt) đồng. Ngoài 02 (hai) hợp đồng trên, B và Phát triển S có mua bán một số hàng hóa ngoài hợp đồng.

Để thực hiện hợp đồng, Bê tông B Gia Lai đã giao cống cho Phát triển S thi công công trình với tổng số tiền là 10.922.023.764 đồng trong đó số lượng cống có hóa đơn là 10.833.673.764 (mười tỷ tám trăm ba mươi ba triêu sáu trăm bảy mươi ba nghìn bảy trăm sáu mươi tư) đồng, số lượng cống không có hóa đơn là 88.350.000 đồng; giao cống theo yêu cầu của Phát triển S cho Công ty S thi công với số lượng cống có hóa đơn tương ứng 80.888.280 đồng. Phát triển Đại V đã thanh toán tiền mua cống bằng chuyển khoản với số tiền 10.436.267.260 đồng, thanh toán phần cống không có hóa đơn theo Giấy báo có số 280422.5009.073036 ngày 28 tháng 4 năm 2022.

Bên cạnh đó, B mua đá của Phát triển S với tổng số tiền 2.039.162.900 (hai tỷ ba mươi chín triệu một trăm sáu mươi hai nghìn chín trăm) đồng trong đó số lượng đá có hóa đơn là 1.513.197.400 đồng, số lượng đá không có hóa đơn là 525.965.500 đồng; theo yêu cầu của Bê tông 26 Gia Lai, Phát triển Đ giao đá cho Công ty M tương ứng số tiền 51.190.000 đồng và cho ông Lê Quốc T1 tương ứng số tiền 48.752.847 đồng. B thanh toán tiền mua đá bằng chuyển khoản với số tiền 2.060.812.400 đồng.

Tại đơn khởi kiện, B cân đối tất cả các khoản công nợ bao gồm công nợ của các đối tác Công ty M, ông Lê Quốc T1 và Công ty S thanh toán số tiền 488.351.437 (bốn trăm tám mươi tám triệu ba trăm năm mươi mốt nghìn bốn trăm ba mươi bảy) đồng.

Quá trình tham gia tố tụng, Phát triển S không thừa nhận trách nhiệm thanh toán công nợ của Công ty S nên B đã rút một phần yêu cầu khởi kiện đối với phần cống giao cho Công ty S với số tiền 80.888.280 (tám mươi triệu tám trăm tám mươi tám nghìn hai trăm tám mươi) đồng.

Theo chứng từ hiện có B đã thanh toán xong tiền đá công ty đã nhận, chỉ còn nghĩa vụ của đối tác Công ty M và ông Lê Quốc T1. Do Phát triển Đại Việt không phối hợp chốt số lượng đá giao nhận, việc đối chiếu công nợ không thành tuy nhiên, trường S yêu cầu, B vẫn nhận trách nhiệm thực hiện nghĩa vụ đã cam kết. Vì các vấn đề như trên, tại phiên tòa, B thay đổi yêu cầu khởi kiện, yêu cầu Phát triển S thanh toán số tiền 485.756.504 (bốn trăm tám mươi lăm triệu bảy trăm năm mươi sáu nghìn năm trăm lẻ bốn) đồng.

2. Bị đơn Công ty cổ phần S - ông Nguyễn Thành T trình bày:

Sau khi kiểm tra và đối chiếu lại các hồ sơ, tài liệu có liên quan đến vụ việc, cấn trừ qua lại các khoản công nợ, thực chất Phát triển Đại Việt không còn nợ B. Phát triển S không đồng ý với yêu cầu khởi kiện của B và yêu cầu Tòa án xem xét, giải quyết theo đúng quy định của pháp luật.

3. Giải quyết của tòa án cấp sơ thẩm:

Tại bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 07/2024/KDTM-ST ngày 17 tháng 4 năm 2025 của Tòa án nhân dân thành phố Pleiku, tỉnh Gia Lai đã quyết định:

- Áp dụng các Điều 117, 430, 440 của Bộ luật Dân sự năm 2015;

- Áp dụng Điều 24, Điều 26 Luật Thương mại hợp nhất năm 2019

- Căn cứ Điều 4; khoản 3 Điều 26; điểm a khoản 1 Điều 35; điểm a khoản 1 Điều 39; khoản 2 Điều 97, Điều 180, Điều 227, Điều 244, Điều 266 và Điều 273 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015;

- Căn cứ Điều 146, Điều 147 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015 và Điều 26 Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 của Ủy ban thường vụ quốc Hội ngày 30 tháng 12 năm 2016 quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án;

Tuyên xử:

- Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty cổ phần S về việc yêu cầu Công ty cổ phần S thanh toán tiền mua cống còn nợ.

Buộc Công ty cổ phần S trả cho Công ty cổ phần S số tiền 485.756.504 (bốn trăm tám mươi lăm triệu bảy trăm năm mươi sáu nghìn năm trăm lẻ bốn) đồng.

Kể từ ngày bản án có hiệu lực pháp luật (đối với các trường hợp cơ quan thi hành án có quyền chủ động ra quyết định thi hành án) hoặc kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án (đối với các khoản tiền phải trả cho người được thi hành án) cho đến khi thi hành xong tất cả các khoản tiền, hàng tháng bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại Điều 357 và Điều 468 Bộ luật Dân sự năm 2015.

Ngoài ra, bản án sơ thẩm còn tuyên quyền kháng cáo, nghĩa vụ chịu án phí của các đương sự theo quy định của pháp luật.

4. Về kháng cáo, kháng nghị:

Ngày 23 tháng 5 năm 2025, bị đơn Công ty cổ phần S - đại diện theo pháp luật là ông Nguyễn Thành T có đơn kháng cáo đề nghị xem xét:

1. Công ty S chưa thực hiện đầy đủ nghĩa vụ thanh toán phần công nợ như đã giao kết bao gồm công nợ của Công ty M số tiền 51.190.000 đồng và ông Lê Quốc T1 số tiền 48.752.849 đồng, tổng số công nợ hiện tại theo chứng từ giao nhận thực tế là 99.942.849 đồng.

2. Sau khi trừ công nợ của Công ty M và ông Lê Quốc T1 thì số tiền còn lại theo bản án sơ thẩm là 385.813.655 đồng. Số tiền còn lại này, giữa Công ty S, Công ty S, Công ty Cổ phần Đ đã có thỏa thuận bù trừ nghĩa vụ thanh toán của Công ty Đ với số tiền 349.419.000 đồng. Như vậy, nguyên đơn còn nghĩa vụ đối trừ cho chúng tôi nhưng vẫn chưa thực hiện, dẫn đến phát sinh số liệu sai lệch trong bản án sơ thẩm.

- Nguyên đơn Công ty cổ phần S không kháng cáo.

- Bản án không bị kháng nghị.

5. Diễn biến tại phiên tòa:

- Người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn Công ty cổ phần S là ông Ngô Đức N: Đồng ý cấn trừ công nợ của Công ty M số tiền 51.190.000 đồng và ông Lê Quốc T1 số tiền 48.752.849 đồng, tổng số tiền là 99.942.849 đồng vào số tiền 485.756.504đ mà bản án sơ thẩm đã tuyên. Ngoài ra không đồng ý cấn trừ khoản nào khác.

- Bị đơn Công ty cổ phần S - Đại diện theo pháp luật là ông Nguyễn Thành T không cung cấp thêm tài liệu chứng cứ: Đồng ý thỏa thuận với nguyên đơn về việc cấn trừ công nợ của Công ty M và ông Lê Quốc T1 với số tiền nêu trên 99.942.849 đồng vào số tiền mà cấp sơ thẩm đã tuyên 485.756.504đ. Đối với số tiền bù trừ 349.419.000 đồng ông cho rằng chỉ có thỏa thuận bằng miệng giữa ba bên mà không có văn bản, chứng cứ nào. Đề nghị xem xét kháng cáo này theo quy định pháp luật.

- Các đương sự tự thỏa thuận được với nhau về việc cấn trừ số tiền 99.942.849 đồng vào số tiền mà bản án cấp sơ thẩm đã tuyên số tiền 485.756.504đ.

6. Kiểm sát viên phát biểu ý kiến như sau:

Về việc tuân theo pháp luật của người tiến hành tố tụng trong quá trình giải quyết vụ án ở giai đoạn phúc thẩm: Đảm bảo quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự. Tại phiên tòa, thành phần Hội đồng xét xử đúng quy định của pháp luật, các thủ tục khai mạc phiên tòa và các thủ tục khác được Hội đồng xét xử và Chủ tọa phiên tòa điều hành đúng quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự.

Việc chấp hành pháp luật của những người tham gia tố tụng: Từ khi Tòa án thụ lý vụ án cũng như tại phiên tòa ngày hôm nay, các bên đã thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình theo đúng quy định tại các Điều 70, 71 và Điều 234 Bộ luật tố tụng dân sự.

Về việc giải quyết vụ án: Đề nghị căn cứ Điều 300 và khoản 2 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự, sửa bản án kinh doanh thương mại phúc thẩm theo hướng công nhận sự thỏa thuận của các bên đương sự về việc cấn trừ số tiền 99.942.849 đồng. Đối với kháng cáo về việc bù trừ số tiền 349.419.000 đồng bị đơn không có chứng cứ chứng minh đề nghị giữ nguyên bản án sơ thẩm với số tiền này.

Về án phí: Các đương sự phải chịu án phí theo quy định.

NHẬN ĐỊNH TÒA ÁN:

[1] Về thủ tục tố tụng: Tòa án cấp sơ thẩm xác định đúng quan hệ pháp luật và thụ lý giải quyết theo thẩm quyền. Quá trình giải quyết vụ án Tòa án cấp sơ thẩm đã xác định đúng, đầy đủ tư cách của những người tham gia tố tụng.

[2] Xét kháng cáo của bị đơn Công ty cổ phần S - đại diện theo pháp luật là ông Nguyễn Thành T thấy rằng:

[2.1] Nguyên đơn công ty S và bị đơn công ty cổ phần S đều thừa nhận đã ký kết hợp đồng kinh tế số 07/2022/HĐKT-BT26 ngày 18/02/2022 và hợp đồng số 29/2022/HĐKT-BT26 ngày 11/4/2022 để cung cấp sản phẩm cống rung ép phục vụ thi công công trình đường L, thành phố P.

Quá trình thực hiện, nguyên đơn đã giao đủ hàng hóa theo hợp đồng và ngoài hợp đồng với tổng giá trị 10.922.023.764 đồng. Bị đơn đã thanh toán 10.436.267.260 đồng, còn nợ lại 485.756.504 đồng. Các chứng từ giao nhận, hóa đơn giá trị gia tăng, sao kê ngân hàng do các đương sự xuất trình đủ căn cứ xác định nghĩa vụ thanh toán còn lại.

Trong quá trình giải quyết vụ kiện và tại phiên tòa phúc thẩm bị đơn không có ý kiến gì về số lượng, chất lượng cống mà B đã giao cũng như tổng giá trị tiền phải thanh toán và đã thanh toán.

Do đó, việc Tòa án cấp sơ thẩm buộc bị đơn phải thanh toán cho nguyên đơn số tiền 485.756.504 đồng trong giai đoạn xét xử sơ thẩm là có căn cứ, phù hợp các tài liệu chứng cứ có tại hồ sơ vụ kiện. [2.2] Xét kháng cáo bị đơn yêu cầu cấn trừ 99.942.849 đồng công nợ đối với bên thứ ba thấy rằng:

Bị đơn xác định nguyên đơn chưa thực hiện nghĩa vụ thanh toán đối với Công ty M (51.190.000 đồng) và ông Lê Quốc T1 (48.752.849 đồng), tổng cộng 99.942.849 đồng. Tại phiên tòa phúc thẩm, đại diện cho phía nguyên đơn đồng ý với ý kiến của phía bị đơn, nhận nghĩa vụ đối với khoản nợ này và cấn trừ vào số tiền đã khởi kiện trong vụ kiện.

Hội đồng xét xử xét thấy sự thỏa thuận của các bên là tự nguyện, không vi phạm điều cấm của luật, không trái đạo đức xã hội, phù hợp Điều 212 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015, nên HĐXX chấp nhận.

Như vậy, sau khi cấn trừ, số tiền bị đơn còn phải thanh toán cho nguyên đơn là: 485.756.504 đồng – 99.942.849 đồng = 385.813.655 đồng.

[2.3] Xét kháng cáo của bị đơn về việc sau khi trừ công nợ của Công ty M và ông Lê Quốc T1 thì số tiền còn lại theo bản án sơ thẩm là 385.813.655 đồng. Số tiền còn lại theo trình bày của bị đơn giữa Công ty S, Công ty S, Công ty Cổ phần Đ đã có thỏa thuận bù trừ nghĩa vụ thanh toán của Công ty Đ với số tiền 349.419.000 đồng.

Hội đồng xét xử thấy rằng:

Căn cứ vào các Điều 370 Bộ luật Dân sự năm 2015 quy định:

Chuyển giao nghĩa vụ:

“1. Bên có nghĩa vụ có thể chuyển giao nghĩa vụ cho người thế nghĩa vụ nếu được bên có quyền đồng ý, trừ trường hợp nghĩa vụ gắn liền với nhân thân của bên có nghĩa vụ hoặc pháp luật có quy định không được chuyển giao nghĩa vụ.”

2. Khi được chuyển giao nghĩa vụ thì người thế nghĩa vụ trở thành bên có nghĩa vụ.”

Đây là các quan hệ công nợ phát sinh giữa nguyên đơn với bên thứ ba, không phải nghĩa vụ trực tiếp của bị đơn theo các hợp đồng số 07 và 29 đã nêu trên. Các bên đương sự đều không có tài liệu chứng minh có thỏa thuận ba bên hoặc việc chuyển giao nghĩa vụ trong vụ kiện này.

Tại phiên tòa phúc thẩm, bị đơn xác nhận chỉ có thỏa thuận miệng, không có chứng cứ kèm theo.

Do đó, Hội đồng xét xử không có cơ sở để chấp nhận kháng cáo này của bị đơn. Trường hợp các bên có tranh chấp riêng, có quyền khởi kiện bằng một vụ kiện khác để được giải quyết theo quy định pháp luật.

Do đó, không chấp nhận toàn bộ kháng cáo của Công ty cổ phần S về việc cấn trừ số tiền 349.419.000 đồng.

[3] Về nghĩa vụ chịu án phí:

Về án phí sơ thẩm: Bị đơn phải chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm tương ứng với phần nghĩa vụ trả tiền cho nguyên đơn.

Về án phí phúc thẩm: Do bản án bị sửa nên các bên đương sự không phải chịu án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm.

Vì các lẽ trên;

QUYẾT ĐỊNH:

1. Căn cứ khoản 2 Điều 308, Điều 300 Bộ luật Tố tụng dân sự;

- Áp dụng các Điều 117, 370, 430, 440 của Bộ luật Dân sự năm 2015;

- Áp dụng Điều 24, Điều 26 Luật Thương mại hợp nhất năm 2019

- Căn cứ Điều 4; khoản 3 Điều 26; điểm a khoản 1 Điều 35; điểm a khoản 1 Điều 39; khoản 2 Điều 97, Điều 180, Điều 227, Điều 244, Điều 266 và Điều 273 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015;

- Căn cứ Điều 146, Điều 147 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015 và Điều 26 Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 của Ủy ban thường vụ quốc Hội ngày 30 tháng 12 năm 2016 quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án;

2. Chấp nhận một phần kháng cáo của bị đơn Công ty cổ phần S.

Sửa bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 07/2025/KDTM-PT ngày 17 tháng 4 năm 2025 của Tòa án nhân dân thành phố Pleiku, tỉnh Gia Lai về việc “Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa” giữa nguyên đơn Công ty cổ phần S với bị đơn Công ty cổ phần S.

Tuyên xử:

Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của Công ty cổ phần S về việc yêu cầu Công ty cổ phần S thanh toán tiền mua cống còn nợ.

Công nhận sự thỏa thuận của các đương sự về việc cấn trừ số tiền 99.942.849đ (Chín mươi chín triệu, chín trăm bốn mươi hai nghìn, tám trăm bốn mươi chín đồng) vào khoản nợ mà Công ty cổ phần S phải thanh toán cho Công ty cổ phần S.

Buộc Công ty cổ phần S phải thanh toán cho Công ty cổ phần S số tiền còn lại 385.813.655đ (Ba trăm tám mươi lăm triệu, tám trăm mười ba nghìn, sáu trăm năm mươi lăm đồng).

Kể từ ngày bản án có hiệu lực pháp luật (đối với các trường hợp cơ quan thi hành án có quyền chủ động ra quyết định thi hành án) hoặc kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án (đối với các khoản tiền phải trả cho người được thi hành án) cho đến khi thi hành xong tất cả các khoản tiền, hàng tháng bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại Điều 357 và Điều 468 Bộ luật Dân sự năm 2015.

3. Về án phí:

3.1. Về án phí sơ thẩm:

Buộc công ty cổ phần S phải chịu tiền án phí kinh doanh thương mại là 19.290.682đ (Mười chín triệu, hai trăm chín mươi nghìn, sáu trăm tám mươi hai đồng).

Trả lại cho Công ty cổ phần S số tiền tạm ứng án phí đã nộp là 11.767.029đ (Mười một triệu, bảy trăm sáu mươi bảy nghìn, không trăm hai mươi chín đồng) theo biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 000793 ngày 19 tháng 11 năm 2024 của Chi cục thi hành án dân sự thành phố Pleiku, tỉnh Gia Lai

3.2 Về án phí phúc thẩm:

Trả lại cho công ty cổ phần S số tiền 2.000.000đ (hai triệu đồng) tiền tạm ứng án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm theo Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 001650 ngày 26/5/2025 của Chi cục Thi hành án dân sự thành phố Pleiku, tỉnh Gia Lai.

Trường hợp bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thoả thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7, 7a, 7b và 9 Luật thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật thi hành án dân sự.

4. Các quyết định khác của bản án sơ thẩm không có kháng cáo, kháng nghị đã có hiệu lực pháp luật kể từ ngày hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị.

5. Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án./.