Bản án 10/2019/DS-ST — Tranh chấp hợp đồng vay tài sản

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Trong đơn khởi kiện đề ngày 02/8/2017, bản tự khai và tại phiên tòa, nguyên đơn T3 Jean Luc F và người đại diện theo ủy quyền bà Nguyễn Thị Quỳnh M trình bày:

Ngày 05/5/2014, ông T3 Jean Luc F và ông S Jean C đã ký kết một hợp đồng mua bán phần vốn góp trong Công ty TNHH HS VIỆT NAM (sau đây gọi là “Công ty”). Theo đó, ông T3 sẽ nhận chuyển nhượng 33% phần vốn góp chủ sở hữu của ông S trong Công ty. Ông T3 và ông S thỏa thuận thống nhất xác định giá chuyển nhượng dựa trên giá trị phần vốn chủ sở hữu của ông S tại thời điểm chuyển nhượng. Cụ thể, giá trị phần vốn chủ sở hữu của ông S sẽ được tính bằng giá trị các khoản tiền mà công ty sở hữu vào thời điểm đó trừ đi các khoản nợ mà công ty có nghĩa vụ phải thanh toán. Trong Hợp đồng quy định: Giá trị phần vốn ông S sở hữu vào thời điểm chuyển nhượng là 6.318.120.285đ – 710.000.000đ + 100.000.000đ – 944.609.000đ = 4.763.511.285đ. Như vậy, ông T3 mua lại 33% vốn góp từ phía ông S với số tiền là 4.763.511.285đ x 33% = 1.571.958.724đ (Một tỷ năm trăm bảy mươi mốt triệu chín trăm năm mươi tám ngàn bảy trăm hai mươi bốn đồng).

Ông T3 đã chuyển khoản cho ông S số tiền 1.571.958.724đ vào tháng 5/2014 và được ghi nhận là nhà đầu tư thứ 2 của Công ty theo giấy chứng nhận đầu tư được cấp cho công ty vào tháng 7/2014.

Sau thời điểm thanh toán và nhận chuyển nhượng 33% vốn góp của Công ty, ông T3 mới phát hiện có một số khoản nợ của Công ty đã phát sinh trước thời điểm ông T3 nhận góp vốn nhưng lại không được ông S đề cập đến tại thời điểm ông T3 nhận chuyển nhượng vốn góp.

Trong thỏa thuận giữa hai thành viên của Công ty, bất cứ phần lỗ hoặc thiệt hại nào liên quan tới vấn đề kinh doanh của công ty trước ngày chuyển nhượng phần vốn góp mà không được biết hoặc phát sinh trước tháng 5/2014 đều do ông S chịu trách nhiệm thanh toán. Đồng thời, giá trị phần vốn góp của ông S sẽ bằng với giá trị của công ty trừ đi các khoản nợ mà công ty có nghĩa vụ thanh toán. Như vậy, bằng việc không công khai toàn bộ các vấn đề liên quan tới nghĩa vụ thanh toán của Công ty, ông S đã làm giá trị phần vốn góp của ông được tăng lên đáng kể, dẫn đến việc ông T3 phải mua lại phần vốn góp của ông với giá cao hơn giá trị thực tế của phần vốn góp tại thời điểm ký kết hợp đồng.

Do đó, sau khi làm rõ các khoản nợ của công ty phát sinh trước thời điểm góp vốn, ông T3 đã yêu cầu ông S phải thanh toán lại cho ông những khoản tiền mà ông đã phải thanh toán vượt quá giá trị thực tế của phần vốn góp tại thời điểm nhận chuyển nhượng. Sau khi bàn bạc và thỏa thuận, ông T3 và ông S đã ký kết hợp đồng vay tài sản ngày 27/01/2016. Trong hợp đồng có nêu các khoản tiền số 2, 6 và 9 liên quan đến việc chuyển nhượng vốn góp giữa cá nhân ông S và ông T3. Ông T3 yêu cầu ông S phải thanh toán lại cho ông tổng số tiền là 322.589.847đ, là khoản nợ của Công ty phát sinh trước khi ông T3 mua 33% vốn góp của công ty. Cụ thể như sau:

Về khoản tiền số 2 trong hợp đồng ngày 27/01/2016 là 207.240.000đ + lãi suất: Ông T3 và ông S có thỏa thuận rằng, với các khoản lỗ trong năm 2014 thì ông T3 chỉ chịu trách nhiệm đối với 50% khoản lỗ, vì ông T3 gia nhập công ty vào thàng 7/2014 nên ông chỉ chịu trách nhiệm trên thời gian nửa cuối năm 2014. Theo báo cáo tài chính năm 2014 của công ty thì số lợi nhuận khác của công ty bằng -955.399.361đ, tức là một khoản lỗ. Tuy nhiên, số tiền này lại không được ông S giải thích một cách rõ ràng, đây là khoản lỗ không có lý do chính đáng.

Trong báo cáo tài chính năm 2014, kiểm toán viên cũng không thể xác định được cả số dư đầu kỳ và số dư cuối kỳ của công ty. Đây được coi như một khoản tiền đã được ông S tự ý ghi nhận trong báo cáo tài chính. Không những thế, ông S còn tìm cách làm giảm số lỗ bằng cách thêm vào một khoản tiền cân bằng khác (cũng không có căn cứ) được ghi là “trả trước cho người bán” = 301.000.000đ. Khoản tiền trả trước cho người bán được xem là phần khấu trừ cho khoản lỗ của công ty tại thời điểm báo cáo.

Như vậy, theo báo cáo tài chính năm 2014 thì số lỗ của công ty = lợi nhuận (lỗ) – phần trả trước cho người bán = 955.399.361đ - 301.000.000đ = 654.399.361đ. Do ông S không thể giải thích rõ về những khoản tiền lỗ trong công ty trước thời điểm ông T3 nhận chuyển nhượng vốn góp (do thiếu tài liệu) nên ông T3 và ông S đã thống nhất rằng sẽ chia đều 50% trong số tiền 654.399.361đ là 327.199.680đ sẽ được tính là một khoản điểu chỉnh của vốn chủ sở hữu để tính giá mua phần vốn góp.

Số tiền “trả trước cho người bán” mà ông S đã tự ý nêu là 301.000.000đ không có căn cứ rõ ràng, do đó ông S cũng cần hoàn trả lại cho ông T3 33% của số tiền. Vì vậy, 301.000.000 + 327.199.680 = 628.199.680đ, làm tròn 628.000.000đ; 33% x 628.000.000đ = 207.240.000đ.

Số tiền 22.969.000đ là số lãi trên khoản tiền 628.000.000đ nêu trên tính từ tháng 7/2014 đến 31/12/2015 ở mức 7%/năm (chuyển tiền mua cổ phần đã diễn ra trong tháng 5/2014 (207.240.000 x 7% x 19 tháng : 12). Tổng cộng khoản tiền số 2 là 207.240.000đ + 22.969.000đ = 230.209.000đ.

Về khoản tiền số 6 trong hợp đồng ngày 27/01/2016 là 55.625.987đ: Đây là con số tạm tính số tiền phạt thuế của công ty vào năm 2012 và 2013 vào thời điểm ký kết hợp đồng, Tuy nhiên, con số chính xác về khoản phạt thuế này chỉ được biết khi công ty nhận Quyết định số 235/QĐ-CT của Cục thuế tỉnh Khánh Hòa về xử phạt vi phạm hành chính về thuế qua kiểm tra việc chấp hành pháp luật thuế ngày 02/3/2016. Do đó, số tiền nêu tại khoản tiền số 6 có sự thay đổi so với thời điểm ký kết hợp đồng.

Theo bảng chi tiết tính phạt của Đoàn kiểm tra Cục thuế tỉnh Khánh Hòa thì từ năm 2014 đến hết Quý 4 năm 2014, công ty bị phạt tổng số thuế là 293.400.409đ. Căn cứ số liệu này, ông T3 đã tính số tiền phạt thuế từ năm 2012 đến hết năm 2013 là 223.863.175đ. Do đó, ông S phải hoàn trả lại cho ông T3 số tiền tương đương 33% khoản phạt trên là: 223.863.175đ x 33% = 73.874.847đ thay thế số tiền 55.625.987đ trên hợp đồng 27/01/2016.

Số tiền 18.506.000đ (khoản tiền 9) là lãi suất trên khoản tiền số 6 nêu trên với mức lãi suất 7% tính từ ngày 22/02/2016 đến 31/12/2016.

Mặc dù đã ký kết hợp đồng vay ngày 27/01/2016 nhưng ông S không thực hiện nghĩa vụ thanh toán lại các khoản tiền này cho ông T3. Do đó, ông T3 yêu cầu Tòa án nhân dân tỉnh Khánh Hòa buộc ông S trả cho ông T3 các khoản vay là 230.209.000đ + 73.874.847 + 18.506.000 = 322.589.847đ (Ba trăm hai mươi hai triệu năm trăm tám mươi chín nghìn tám trăm bốn mươi bảy đồng), thay đổi so với số tiền 304.340.987đ trong đơn khởi kiện ban đầu. Nguyên đơn ông T3 Jean Luc F yêu cầu bị đơn ông S Jean C trả một lần bằng tiền mặt.

Tại bản tự khai, biên bản hòa giải, bị đơn, đồng thời người đại diện theo pháp luật của Công ty trách nhiệm hữu hạn Hải sản sinh học Việt Nam, ông S Jean C và người đại diện theo ủy quyền bà Ngô Thị T2 trình bày: Ông S Jean C không đồng ý với yêu cầu khởi kiện của ông T3 Jean Luc F. Ông T3 Jean Luc F cho rằng tôi vay nợ cả gốc và lãi là 304.340.987đ (Ba trăm lẻ bốn triệu ba trăm bốn mươi ngàn chín trăm tám mươi bảy đồng) là không chính xác và có lợi cho ông T3 Jean Luc F. Các con số do ông T3 Jean Luc F đưa ra không phải do công ty Hatco (Công ty dịch vụ kế toán – quản lý kế toán của công ty Hải sản sinh học Việt Nam) cung cấp, vì vậy không có giá trị pháp lý. Việc ông T3 Jean Luc F nhầm lẫn các khoản cho vay của Công ty Hải sản sinh học Việt Nam với các khoản cho vay của cá nhân ông T3 Jean Luc F với tôi là không hợp pháp. Ông S Jean C thừa nhận có vay tiền của Ông T3 Jean Luc F nhưng số tiền nợ chính xác thì không nắm rõ.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Khánh Hòa tham gia phiên tòa phát biểu: Hội đồng xét xử sơ thẩm đã tiến hành đúng các thủ tục theo quy định của pháp luật tố tụng dân sự và các đương sự đã thực hiện đúng các quyền và nghĩa vụ theo quy định của pháp luật. Đại diện Viện kiểm sát đề nghị Hội đồng xét xử sơ thẩm căn cứ vào điểm c khoản 1 Điều 259 của Bộ luật tố tụng dân sự để tạm ngừng phiên tòa.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên toà, Hội đồng xét xử nhận định:

- Trong quá trình giải quyết vụ án, Tòa án đã tiến hành các thủ tục cấp, tống đạt, thông báo văn bản tố tụng cho đại diện theo ủy quyền của bị đơn, ông S Jean C, người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan, Công ty TNHH HS VIỆT NAM đều là bà Ngô Thị T2. Nhưng bị đơn, người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan không đến Tòa án. Tòa án cũng đã triệu tập hợp lệ lần thứ hai nhưng đại diện theo ủy quyền của bị đơn, ông S Jean C, người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan, Công ty TNHH HS VIỆT NAM đều là bà Ngô Thị T2 vẫn vắng mặt tại phiên tòa nên Tòa án vẫn tiến hành xét xử vụ án theo qui định tại Điều 227 Bộ luật Tố tụng Dân sự.

- Tại phiên tòa đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn, ông T3 Jean Luc F vẫn giữ nguyên yêu cầu khởi kiện về việc: “Tranh chấp hợp đồng vay tài sản” đối với bị đơn, ông S Jean C.

- Ngày 05/5/2014, ông T3 Jean Luc F và ông S Jean C đã ký kết một hợp đồng mua bán phần vốn góp trong Công ty TNHH HS Việt Nam. Nhưng sau thời điểm thanh toán và nhận chuyển nhượng vốn góp của Công ty TNHH HS VIỆT NAM thì ông T3 mới phát hiện có một số khoản nợ của Công ty TNHH HS VIỆT NAM đã phát sinh trước thời điểm ông T3 nhận góp vốn nhưng lại không được ông S đề cập đến tại thời điểm ông T3 nhận chuyển nhượng vốn góp. Do đó, ngày 27/01/2016 giữa Công ty TNHH HS Việt Nam, ông S Jean C và ông T3 Jean Luc F đã ký hợp đồng xác nhận và đối chiếu các khoản nợ liên quan giữa Công ty TNHH HS Việt Nam và cá nhân ông S Jean C đối với ông T3 Jean Luc F đã được phát sinh trước thời điểm mua bán phần vốn góp trong Công ty TNHH HS Việt Nam.

- Đối với các khoản tiền: 1,5,7,8 trong hợp đồng ngày 27/01/2016 thì giữa Công ty TNHH HS Việt Nam với ông T3 Jean Luc F đã được giải quyết theo Quyết định số 03/2018/QĐST-DS ngày 11/07/2018 của Tòa án nhân dân tỉnh Khánh Hòa.

- Về các khoản tiền: 2,6,9 trong hợp đồng ngày 27/01/2016 mà nguyên đơn, ông T3 Jean Luc F yêu cầu ông S Jean C phải thanh toán cho ông T3 Jean Luc F tổng số tiền thực tế là 322.589.847đ (Ba trăm hai mươi hai triệu năm trăm tám mươi chín nghìn tám trăm bốn mươi bảy đồng) thông qua hình thức hợp đồng vay tài sản của cá nhân thì Hội đồng xét xử xét thấy hợp đồng ngày 27/01/2016 là biên bản thỏa thuận xác nhận công nợ giữa Công ty TNHH HS Việt Nam, ông S Jean C và ông T3 Jean Luc F đối với các khoản tiền phát sinh trước thời điểm năm 2014 mà ông T3 Jean Luc F mua bán phần vốn góp đối với Công ty TNHH HS Việt Nam và được xác định dựa trên báo cáo tài chính ngày 31/12/2014 cũng như Quyết định số 235/QĐ-CT ngày 02/03/2016 xử phạt vi phạm hành chính về thuế đối với Công ty TNHH HS Việt Nam. Mặt khác, Tòa án đã yêu cầu nguyên đơn, ông T3 Jean Luc F cung cấp các tài liệu thỏa thuận việc góp vốn của hai bên được thành lập bằng văn bản tiếng Pháp nhưng ông T3 Jean Luc F vẫn không cung cấp được cho Tòa án BL(42). Do vậy, căn cứ vào các tài liệu có trong hồ sơ và hợp đồng ngày 27/01/2016 thì có cơ sở để đánh giá đây là tranh chấp giữa Công ty với các thành viên của công ty, về việc góp vốn đầu tư.

- Từ những phân tích nêu trên thì Hội đồng xét xử sơ thẩm xét thấy không có căn cứ để chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, ông T3 Jean Luc F. Về việc ông T3 Jean Luc F yêu cầu Tòa án buộc ông S Jean C phải thanh toán cho ông T3 Jean Luc F số tiền 322.589.847đ (Ba trăm hai mươi hai triệu năm trăm tám mươi chín nghìn tám trăm bốn mươi bảy đồng).

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH:

Căn cứ Điều 463 và Điều 466; Điều 470 Bộ luật dân sự; Điều 147 và Điều 271 Bộ luật tố tụng dân sự;

Căn cứ Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30 tháng 12 năm 2016 Quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án;

Tuyên xử: Bác toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, ông T3 Jean Luc F.

Về việc ông T3 Jean Luc F yêu cầu Tòa án buộc ông S Jean C phải thanh toán cho ông T3 Jean Luc F số tiền 322.589.847đ (Ba trăm hai mươi hai triệu năm trăm tám mươi chín ngàn tám trăm bốn mươi bảy đồng).

Về án phí: Ông T3 Jean Luc F phải chịu án phí dân sự sơ thẩm là 16.129.490đ (Mười sáu triệu một trăm hai mươi chín ngàn bốn trăm chín mươi đồng).

Về quyền kháng cáo: Nguyên đơn, ông T3 Jean Luc F được quyền kháng cáo bản án sơ thẩm trong hạn 15 ngày, kể từ ngày tuyên án. Bị đơn, ông S Jean C, Công ty TNHH HS VIỆT NAM được quyền kháng cáo bản án sơ thẩm trong hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được bản án hoặc từ ngày bản án được niêm yết công khai để đề nghị Tòa án nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng xét xử theo trình tự phúc thẩm.

TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ SƠ THẨM