Bản án 10/2018/KDTM-PT — Tranh chấp giữa người chưa phải là thành viên công ty nhưng có giao dịch về chuyển nhượng phần vốn góp với công ty, thành viên công ty

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Theo bản án sơ thẩm thì nội dung vụ án được tóm tắt như sau:

Công ty Trách nhiệm hữu hạn Thương mại Sản xuất Y (gọi tắt là Y) nhận chuyển nhượng quyền thuê lại đất với diện tích 50.165m2 tại thửa 229, tờ bản đồ số 37 tọa lạc tại Khu công nghiệp X, xã C, huyện H, tỉnh Long An của Công ty trách nhiệm hữu hạn Một thành viên Sản xuất A (gọi tắt là A). Phần đất này A được Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh Long An cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số z ngày 02/6/2009. Theo văn bản thỏa thuận ngày 21/10/2016, hai bên thống nhất giá trị chuyển nhượng quyền thuê lại khu đất trên là 44.600.000.000 đồng, tương đương 40USD/m2.

Thực hiện thỏa thuận trên Y đã đặt cọc 03 tỷ đồng. Sau đó thanh toán thêm nhiều lần với số tiền 3,1 tỷ đồng. Tổng cộng số tiền đã thanh toán là 6,1 tỷ đồng.

Tại đơn khởi kiện ngày 26/4/2017 thì Y có yêu cầu A tiếp tục thực hiện việc chuyển nhượng quyền thuê lại đất diện tích 50.165m2 thửa 229, tờ bản đồ số 37 tại Khu công nghiệp X, xã C, huyện H, tỉnh Long An để Y quản lý và sử dụng. Số tiền 6,1 tỷ đồng được trừ vào số tiền phải thanh toán. Trường hợp Tòa án tuyên thỏa thuận vô hiệu thì yêu cầu A trả lại số tiền 3,1 tỷ đồng và yêu cầu phạt cọc gấp đôi là 6 tỷ đồng. Tổng cộng số tiền A phải hoàn trả và chịu phạt cọc đối với Y là 9,1 tỷ đồng.

Tuy nhiên, tại đơn thay đổi đơn khởi kiện ngày 15/8/2017 và tại phiên tòa sơ thẩm thì Y thay đổi yêu cầu khởi kiện, yêu cầu Tòa án tuyên bố Văn bản thỏa thuận ngày 21/10/2016 ký kết giữa Y và A vô hiệu toàn bộ kể cả phần đặt cọc. Yêu cầu A phải hoàn trả Y 6.100.000.000 đồng (bao gồm 3,1 tỷ tiền thanh toán hợp đồng và 3 tỷ đồng thanh toán tiền đặt cọc). Tại phiên tòa sơ thẩm, ông L trình bày khởi kiện bổ sung, yêu cầu Tòa án tuyên bố Bản thỏa thuận ngày 05/11/2016 giữa Y với A vô hiệu vì văn bản này là một bộ phận của Văn bản thỏa thuận ngày 21/10/2016.

Lý do yêu cầu tuyên thỏa thuận vô hiệu gồm:

- A không cung cấp đầy đủ thông tin về tình trạng khu đất đã không được nộp thuế đất cho cả thời hạn thuê (A nộp tiền thuế đất toàn bộ thời gian thuê cho Công ty cổ phần P nhưng không yêu cầu Công ty cổ phần P thanh toán tiền thuê đất cho cả quá trình thuê). Do đó, khi Y làm thủ tục xin hỗ trợ tài chính bằng cách thế chấp quyền sử dụng thửa đất 229 để đề nghị ngân hàng duyệt số tiền vay thanh toán cho A thì được thông báo không được thế chấp thửa đất này để vay tài sản.

- Quyền sử dụng đất thửa đất tranh chấp đang bị ngân hàng thu giữ để đảm bảo cho khoản vay của A tại Ngân hàng V theo quyết định 614/2016/QĐ-CTHĐQT ngày 07/10/2016.

- A không thực hiện được Điều 3 Thỏa thuận ngày 21/10/2016 về việc hoàn tất thủ tục sáp nhập A vào Y.

Các tài liệu, chứng cứ do nguyên đơn cung cấp: Văn bản thỏa thuận ngày 21/10/2016 (bản sao), Bản thỏa thuận ngày 05/11/2016 (bản phô tô), Hợp đồng cho thuê lại quyền sử dụng đất số 0104/2009/HĐTLĐ/CPNP ngày 20/4/2009 (bản phô tô), Phụ lục hợp đồng cho thuê lại quyền sử dụng đất số 01/2012/PL-HĐTLĐ/CPNP ngày 14/5/2012 (bản phô tô), Văn bản số 341/VPĐK ngày 01/10/2014 của Văn phòng đăng ký quyền sử dụng đất thuộc Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh Long An (bản phô tô).

Tại bản tự khai ngày 07/7/2017, tại các biên bản hòa giải, quá trình giải quyết vụ án và tại phiên tòa sơ thẩm, bị đơn công ty TNHH MTV sản xuất A do bà Nguyễn Ngọc Lan A1 đại diện theo ủy quyền trình bày:

A thừa nhận có ký thỏa thuận như ông L trình bày. Quá trình thực hiện thỏa thuận thì Y có đặt cọc được số tiền 5,5 tỷ đồng và có chuyển cho A 600 triệu đồng, tổng cộng là 6,1 tỉ đồng. Vì Y vi phạm nghĩa vụ thanh toán nên A có văn bản yêu cầu đơn phương chấm dứt thỏa thuận.

Việc Y cho rằng A vi phạm nghĩa vụ làm thủ tục tách công ty để sáp nhập vào Y là không đúng. Vì theo biên bản thỏa thuận thì hạn chót ngày 15/11/2016 Y phải thanh toán 32 tỷ đồng cho Ngân hàng V để lấy giấy chứng nhận quyền sử dụng đất nhưng Y không thực hiện đúng. Mặt khác, A đã hoàn tất thủ tục tách A thành hai công ty gồm Công ty trách nhiệm hữu hạn Một thành viên sản xuất K (Gọi tắt là K) và A nhưng vì Y không thực hiện đúng nghĩa vụ thanh toán nên không thực hiện được.

Việc Y cho rằng A che dấu thông tin, không cung cấp đầy đủ thông tin về việc tài sản này không thể thế chấp được là không đúng. Vì khi 2 bên thỏa thuận thì Y biết được tài sản này đang được A thế chấp tại Ngân hàng V và khoản nợ này là nợ quá hạn, giữa Y với Ngân hàng V cũng đã nhiều lần làm việc với nhau về vấn đề này. Khi hai bên tiếp tục ký Văn bản thỏa thuận ngày 05/12/2016 thì A đã tách thành công Công ty K và trực tiếp ký thỏa thuận với Y nhưng Y vẫn không thực hiện được nghĩa vụ thanh toán. Sau 01 tháng kể từ ngày 05/12/2016 thì Ngân hàng buộc A phải thanh toán khoản nợ nếu không sẽ bị phát mãi tài sản. A có nhiều công văn thông báo cho Y về việc Ngân hàng yêu cầu phát mãi tài sản nhưng Y vẫn không thiện chí thực hiện thỏa thuận. Do đó A đã chuyển nhượng quyền thuê lại tài sản trên cho người khác.

A yêu cầu Tòa án bác yêu cầu khởi kiện của Y. Vì Y vi phạm nghĩa vụ thanh toán nên số tiền cọc 5,5 tỉ đồng sẽ bị mất cọc, số tiền 600 triệu đồng đề nghị Tòa án giải quyết theo pháp luật.

Tài liệu chứng cứ do bị đơn cung cấp: Ngoài các tài liệu nguyên đơn cung cấp thì bị đơn cung cấp thêm Văn bản thỏa thuận ngày 05/12/2016 giữa K với Y. Tài liệu do Tòa án thu thập: Văn bản số 4345/2017/CV-AMC ngày 19/9/2017 của Ngân hàng V. Y và A xác định không yêu cầu bồi thường thiệt hại khi thỏa thuận bị vô hiệu hoặc bị hủy.

Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 06/2017/KDTM-ST ngày 29 tháng 9 năm 2017, Tòa án nhân dân tỉnh Long An đã quyết định:

Căn cứ vào Điều 30, Điều 37, Điều 39, Điều 147 của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015; Điều 117, Điều 119, Điều 131 và Điều 328, Điều 422, Điều 423, Điều 427 Bộ luật Dân sự năm 2015; Điều 26, 27 của Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội.

- Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn. Hủy Văn bản thỏa thuận ngày 21/10/2016 và Văn bản thỏa thuận ngày 05/11/2016 giữa Công ty trách nhiệm hữu hạn Thương mại Sản xuất Y với Công ty trách nhiệm hữu hạn Một thành viên Sản xuất A; Hủy văn bản thỏa thuận ngày 05/12/2016 giữa Công ty trách nhiệm hữu hạn Một thành viên sản xuất K với Công ty trách nhiệm hữu hạn Thương mại Sản xuất Y.

- Buộc Công ty trách nhiệm hữu hạn Một thành viên Sản xuất A phải trả lại cho Công ty trách nhiệm hữu hạn Thương mại Sản xuất Y 3.100.000.000đ (Ba tỷ một trăm triệu đồng).

- Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty trách nhiệm hữu hạn Thương mại Sản xuất Y về việc yêu cầu Công ty trách nhiệm hữu hạn Một thành viên Sản xuất A hoàn trả tiền cọc 3 tỷ đồng (Ba tỷ đồng).

Ngoài ra, bản án sơ thẩm còn tuyên về phần án phí, lãi suất do chậm thi hành án và thông báo quyền kháng cáo theo quy định của pháp luật.

Sau khi xét xử sơ thẩm, ngày 12 và ngày 13 tháng 10 năm 2017 nguyên đơn và bị đơn có đơn kháng cáo một phần bản án sơ thẩm.

Tại phiên tòa phúc thẩm, những người kháng cáo vẫn giữ nguyên yêu cầu kháng cáo. Đại diện hợp pháp của nguyên đơn cho rằng Tòa cấp sơ thẩm đã đánh giá chứng cứ một cách không toàn diện dẫn đến phán quyết chưa đúng, làm ảnh hưởng đến quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn, số tiền 03 tỷ đồng là tiền đặt cọc như nhận định của bản án sơ thẩm, còn 3,1 tỷ đồng là tiền thanh toán, bị đơn là bên có lỗi làm cho hợp đồng không thể thực hiện được, đề nghị Hội đồng xét xử phúc thẩm chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, buộc bị đơn trả lại cho nguyên đơn toàn bộ số tiền cọc và tiền thanh toán là 6,1 tỷ đồng. Đại diện hợp pháp của bị đơn yêu cầu Tòa án cấp phúc thẩm xem xét lại toàn bộ các chứng cứ, bác yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, bị đơn không đồng ý trả cho nguyên đơn 3,1 tỷ đồng như bản án sơ thẩm đã tuyên, căn cứ thỏa thuận ngày 05/12/2016, bị đơn chỉ đồng ý thanh toán cho nguyên đơn 600 triệu đồng. Các chứng cứ chứng minh cho yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn và bị đơn đều đã được nộp trong quá trình giải quyết vụ án tại Tòa án cấp sơ thẩm, nay không nộp bổ sung thêm chứng cứ gì mới.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh nêu quan điểm giải quyết vụ án: Về thủ tục tố tụng, Tòa án cấp sơ thẩm và phúc thẩm đã tiến hành đúng theo qui định của luật tố tụng hiện hành, không làm ảnh hưởng tới quyền và lợi ích hợp pháp của các đương sự. Xét về nội dung vụ án, Tòa án cấp sơ thẩm đã căn cứ các chứng cứ thu thập trong quá trình tiến hành tố tụng để phán xử chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn và không đồng ý yêu cầu phản bác của bị đơn là có căn cứ đúng pháp luật. Do vậy đề nghị Hội đồng xét xử bác yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn, bị đơn, giữ nguyên bản án sơ thẩm.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Về thủ tục tố tụng: Tòa án cấp sơ thẩm tiến hành đúng trình tự thủ tục theo quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự.

Về nhận định, đánh giá chứng cứ của bản án sơ thẩm, Hội đồng xét xử phúc thẩm thấy:

Theo thỏa thuận tại ba văn bản về vấn đề tiền cọc thể hiện như sau:

- Khoản 2 Điều 2 Văn bản thỏa thuận ngày 21/10/2016 có ghi: “Đợt 1: Ngay khi ký thỏa thuận này, Bên B đặt cọc cho Bên A số tiền 3.000.000.000 đồng (Ba tỷ đồng) …”

- Điều 2 Bản thỏa thuận ngày 5/11/2016 có ghi: “Số tiền 3.000.000.000 đồng (ba tỷ đồng chẵn) mà Bên Mua đã giao cho Bên Bán là để đảm bảo Bên Bán thực hiện Bước 1 của thỏa thuận này”.

- Khoản 2 Điều 2 Văn bản thỏa thuận ngày 05/12/2016 có ghi : “Bên mua thanh toán cho Bên bán bằng đồng theo phương thức chuyển khoản hoặc tiền mặt theo các đợt sau:

+ Đợt 1: Bên mua đã đặt cọc cho Bên bán số tiền 3.000.000.000 đồng (Ba tỷ đồng).

+ Đợt 2: Trong vòng 30 ngày kể từ ký Thỏa thuận, Bên Mua thanh toán tiếp cho Bên A 2.500.000.000 đồng (Hai tỷ năm trăm triệu đồng).

Toàn bộ số tiền đặt cọc để đảm bảo việc thực hiện việc chuyển nhượng quyền thuê lại toàn bộ 50.165m2.…”

Như vậy, số tiền đặt cọc trong thỏa thuận được xác định là 3 tỷ đồng. Số tiền thanh toán là 3,1 tỉ đồng (2,5 tỷ đồng và 600 triệu đồng bị đơn thừa nhận) như Tòa án cấp sơ thẩm xác định là có căn cứ

- Xét, lý do thứ nhất nguyên đơn cho rằng bị đơn không cho biết tài sản thỏa thuận đang thế chấp tại ngân hàng thấy: Căn cứ theo thỏa thuận ngày 21/10/2016 thì hai bên xác định phương thức thanh toán là Y thay mặt A thanh toán cho Ngân hàng V để thanh lý hợp đồng tín dụng giữa Ngân hàng với A và nhận lại giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, các giấy tờ bản chính có liên quan. Thỏa thuận này chứng minh cho việc Y biết được giấy chứng nhận quyền sử dụng đất thửa 229 đang được thế chấp tại ngân hàng khi thỏa thuận chuyển nhượng. Đồng thời, theo Công văn số 4345/CV-AMC ngày 19/9/2017 của Ngân hàng V thì từ ngày 21/10/2016 Ngân hàng chưa nộp đơn khởi kiện A tại Tòa án có thẩm quyền; Ngân hàng biết được A và Y có thỏa thuận chuyển nhượng quyền thuê lại quyền sử dụng đất và được thông báo về giá, phương thức thanh toán, thời hạn thanh toán và đồng ý việc A chuyển nhượng tài sản thế chấp để thanh lý hợp đồng tín dụng.

- Xét, việc nguyên đơn Y cho rằng A không cung cấp đầy đủ thông tin về tình trạng khu đất là chưa được nộp thuế đất cho cả thời hạn thuê, thấy: A đã thanh toán toàn bộ tiền thuê đất cho Công ty cổ phần P (gọi tắt là P). A không biết việc P nộp thuế từng năm hay thanh toán cho toàn bộ thời gian thuê. Hơn nữa, P không đóng tiền thuê đất cho toàn bộ thời gian thuê cũng không ảnh hưởng đến việc thực hiện chuyển nhượng quyền thuê lại quyền sử dụng đất giữa hai bên.

- Xét, lý do thứ 3 nguyên đơn cho rằng các thỏa thuận vô hiệu theo Điều 3 Văn bản thỏa thuận ngày 21/10/2016 thì đến hết ngày 15/11/2016 A phải hoàn thành các thủ tục theo quy định pháp luật để việc sáp nhập A vào Y nhưng A không thực hiện được. Thấy, theo các điều khoản quy định tại Văn bản thỏa thuận ngày 21/10/2016 thì chậm nhất là ngày 15/11/2016 A phải thực hiện việc hoàn tất hồ sơ để sáp nhập A vào Y; Y phải thực hiện nghĩa vụ thanh toán tại Ngân hàng V để thanh lý hợp đồng tín dụng của A tại Ngân hàng và nhận lại giấy chứng nhận quyền sử dụng đất. Ngày 15/11/2016, bản thân A đã hoàn thành các thủ tục theo quy định của pháp luật để việc sáp nhập A cho bên mua. Việc đến ngày 21/11/2016 K mới được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp là không do chậm trễ của A, ngoài ý chí và khả năng thực hiện nghĩa vụ của A, thuộc thẩm quyền xét cấp của cơ quan Nhà nước nên A không có lỗi. Hơn nữa, ngày 05/12/2016 hai bên có lập văn bản thỏa thuận mới, thời hạn thực hiện nghĩa vụ của các bên được xác định đến ngày 25/12/2016 nhưng đến ngày này Y chỉ mới thanh toán tiếp cho A 3,1 tỷ đồng mà không thanh lý hợp đồng tín dụng như thỏa thuận để giải chấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất và các giấy tờ khác để A thực hiện việc chuyển phần vốn góp sang K và làm các thủ tục tiếp theo. Do đó, việc không thực hiện được thỏa thuận nêu trên là do Y không thanh toán đúng, đủ tiền như thỏa thuận cho Ngân hàng để giải chấp, đây là lỗi của Y nên phải bị phạt cọc bằng việc mất khoản tiền đặt cọc 3 tỷ đồng.

Vì các lẽ trên;

QUYẾT ĐỊNH:

Căn cứ vào khoản 1 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015;

I/ Không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của Công ty Trách nhiệm hữu hạn Thương mại Sản xuất Y và Công ty Trách nhiệm hữu hạn Một thành viên Sản xuất A. Giữ nguyên bản án sơ thẩm.

Căn cứ vào Điều 30, Điều 37, Điều 39, Điều 147 của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015; Điều 117, Điều 119, Điều 131 và Điều 328, Điều 422, Điều 423, Điều 427 Bộ luật Dân sự năm 2015; Điều 26, 27 của Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội.

1. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn. Hủy Văn bản thỏa thuận ngày 21/10/2016 và Văn bản thỏa thuận ngày 05/11/2016 giữa Công ty Trách nhiệm hữu hạn Thương mại Sản xuất Y với Công ty Trách nhiệm hữu hạn một thành viên Sản xuất A; Hủy văn bản thỏa thuận ngày 05/12/2016 giữa Công ty Trách nhiệm hữu hạn một thành viên sản xuất K với Công ty trách nhiệm hữu hạn Thương mại Sản xuất Y.

2. Buộc Công ty Trách nhiệm hữu hạn một thành viên Sản xuất A phải trả lại cho Công ty Trách nhiệm hữu hạn Thương mại Sản xuất Y 3.100.000.000 đồng (Ba tỷ một trăm triệu đồng).

3. Kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án (đối với các khoản tiền phải trả cho người được thi hành án) cho đến khi thi hành án xong, tất cả các khoản tiền trên hàng tháng bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 468 của Bộ luật Dân sự năm 2015.

4. Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty Trách nhiệm hữu hạn Thương mại Sản xuất Y về việc yêu cầu Công ty Trách nhiệm hữu hạn một thành viên Sản xuất A hoàn trả tiền cọc 3 tỷ đồng (Ba tỷ đồng).

5. Về án phí sơ thẩm:

Công ty Trách nhiệm hữu hạn một thành viên Sản xuất A phải chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm đối với tranh chấp kinh doanh thương mại là 94.000.000 đồng (Chín mươi bốn triệu đồng). Công ty Trách nhiệm hữu hạn Thương mại Sản xuất Y phải chịu 92.000.000 đồng án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm nhưng được trừ vào tiền tạm ứng án phí sơ thẩm đã nộp 76.300.000 đồng theo biên lai số 0000459 ngày 12/5/2017 của Chi cục Thi hành án dân sự huyện H. Công ty Trách nhiệm hữu hạn Thương mại Sản xuất Y còn phải nộp 15.700.000 đồng (Mười lăm triệu bảy trăm ngàn đồng) án phí sơ thẩm.

II/ Án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm: Công ty Trách nhiệm hữu hạn Thương mại Sản xuất Y và Công ty Trách nhiệm hữu hạn một thành viên Sản xuất A, mỗi công ty phải chịu 2.000.000 đồng, được khấu trừ theo Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 0009891 ngày 12/10/2017 và số 0009901 ngày 13/10/2017 của Cục Thi hành án dân sự tỉnh Long An.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.

TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ