Bản án 09/2026/KDTM-PT — Tranh chấp giữa người chưa phải là thành viên công ty nhưng có giao dịch về chuyển nhượng phần vốn góp với công ty, thành viên công ty

NỘI DUNG VỤ ÁN

Theo đơn khởi kiện và các lời khai của phía nguyên đơn trình bày:

Từ năm 2018 đến năm 2019 bà C và bà M có ký 6 hợp đồng chuyển nhượng

cổ phần sau đây:

+Hợp đồng số 10/2018/HĐCN ngày 8/11/2018 chiển nhượng 86 cổ phần

chiếm 0,86% cổ phần điều lệ Công ty CP V, với giá 260.000.000 đồng.

+Hợp đồng số 10/2018/HĐCN ngày 26/11/2018 chiển nhượng 86 cổ phần

chiếm 0,86% cổ phần điều lệ Công ty CP V, với giá 260.000.000 đồng.

+Hợp đồng số 10/2018/HĐCN ngày 7/12/2018 chuyển nhượng 258 cổ phần

chiếm 2,58% cổ phần điều lệ Công ty CP V, với giá 780.000.000 đồng.

+Hợp đồng số 10/2018/HĐCN ngày 12/12/2018 chuyển nhượng 258 cổ

phần chiếm 2,58% cổ phần điều lệ Công ty CP V, với giá 260.000.000 đồng.

+Hợp đồng số 10/2018/HĐCN ngày 3/1/2019 chuyển nhượng 86 cổ phần

chiếm 0,86% cổ phần điều lệ Công ty CP V, với giá 260.000.000 đồng.

+Hợp đồng số 10/2018/HĐCN ngày 4/7/2019 chuyển nhượng 860 cổ phần

chiếm 8,6% cổ phần điều lệ Công ty CP V, với giá 2.536.000.000.000 đồng.

Trong 6 hợp đồng nêu trên đã cố tình ghi sai số cổ phần dẫn đến sai tỉ lệ cổ

phần và giá trị cổ phần thực mua. Nay bà C khởi kiện yêu cầu Toà án:

+ Hủy 6 hợp đồng chuyển nhượng cổ phần nêu trên vì vô hiệu do bị lừa dối,

giả tạo, nhầm lẫn về số lượng cổ phần là vi phạm điều cấm của pháp luật;

+ Buộc bà M trả lại cho bà C số tiền đã chuyển nhượng cổ phần của 6 hợp

đồng nêu trên là 195.886 đô la Mỹ tương đương 4.536.719.760 đồng.

Theo đơn và lời khai của phía bị đơn bà Hoàng Thị Tuyết M trình bày:

Trong 6 hợp đồng có sai sót về số cổ phần ghi thiếu ba con số 0 (ví dụ

86.000 cổ phần thì hợp đồng chỉ ghi 86 cổ phần); Tuy nhiên tỷ lệ góp vốn thì không sai; Sai sót này là do cả hai bên vì trước khi ký hợp đồng công ty đã gửi hợp đồng qua email trước cho bà C; Việc thực hiện hợp đồng chuyển nhượng cổ phần thực hiện theo đúng quy định của pháp luật; Nay bà C khởi kiện, đề nghị Tòa án bác yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn bà C.

Theo các bản khai của phía người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty

Cổ phần V và người đại diện trình bày:

Việc chuyển nhượng cổ phần giữa bà C và bà M là việc riêng của hai bà

không liên quan đến công ty. Năm 2020 theo yêu cầu của bà M, Công ty có gửi email cho bà C có nội dung: “Công ty sẵn sàng hỗ trợ xác nhận hợp đồng, mua lại, hoặc cổ đông khác mua lại cổ phần của bà C...”. Tuy nhiên Công ty từ năm 2022 do tình hình kinh doanh của công ty không được tốt nên Công ty chỉ đồng ý mua lại 10% cổ phần của bà C với giá trước đây tương đương 450 triệu; 90% cổ phần còn lại không thể hỗ trợ được; Nay bà C khởi kiện đề nghị tòa án giải quyết theo pháp luật; Không đồng ý yêu cầu khởi kiện của bà C.

Tại Bản án Dân sự sơ thẩm số 01/2025/KDTM-ST ngày 23/5/2025 của Tòa

án nhân dân tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu (nay là Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh), đã tuyên xử:

Tuyên Xử: Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của bà CELINE

FERNANDEZ JAIS FERNANDEZ đối với bà Hoàng Thị Tuyết M.

Hủy 6 hợp đồng chuyển nhượng cổ phần ký kết giữa bà CELINE

FERNANDEZ JAIS FERNANDEZ với bà Hoàng Thị Tuyết M do vô hiệu, sau đây:

Hợp đồng số 10/2018/HĐCN ngày 8/11/2018; Hợp đồng số 10/2018/HĐCN

ngày 26/11/2018; Hợp đồng số 10/2018/HĐCN ngày 7/12/2018; Hợp đồng số 10/2018/HĐCN ngày 12/12/2018; Hợp đồng số 10/2018/HĐCN ngày 3/1/2019; Hợp đồng số 10/2018/HĐCN ngày 4/7/2019.

Bà Hoàng Thị Tuyết M có nghĩa vụ trả cho bà CELINE FERNANDEZ

JAIS FERNANDEZ số tiền là 4.356.000.000 đồng.

Kể từ ngày người được thi hành án có đơn yêu cầu thi hành nếu bên phải thi

hành án chậm trả tiền thì còn phải chịu tiền lãi theo mức lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 468 Bộ luật dân sự, tương ứng với số tiền và thời gian chậm trả.

Án phí dân sự sơ thẩm: Bà Hoàng Thị Tuyết M phải nộp án phí là

112.356.000 đồng; Bà CELINE phải chịu án phí là 9.035.988 đồng nhưng được trừ vào số tiền tạm ứng án phí đã nộp 56.268.000 đồng, theo biên lai số 0008295 ngày 16/3/2021 của Cục thi hành án dân sự tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu; Bà C được hoàn trả lại 47.232.012 đồng.

Sau khi xét xử sơ thẩm:

Phía nguyên đơn không kháng cáo, ông Lê Minh D1 là đại diện nguyên đơn

cho rằng, bản án sơ thẩm đã xét xử đúng quy định pháp luật. Trong quá trình giải quyết đã xác định hợp đồng chuyển nhượng vi phạm các quy định của pháp luật. Phía bà M là người chuyển nhượng cổ phần nhưng trong quá trình chuyển nhượng đã không quan tâm gì đến quyền lợi của phía người được chuyển nhượng, cũng như phía Công ty V không thể hiện được trách nhiệm của mình theo quy định của luật đầu tư nước ngoài. Tòa án cấp sơ thẩm hủy hợp đồng do vi phạm hợp đồng là đúng quy định pháp luật, từ đó buộc bà M phải trả lại số tiền nêu trên là có căn cứ. Phía nguyên đơn đề nghị giữ nguyên bản án sơ thẩm.

Đại diện phía bị đơn bà Hoàng Thị Tuyết M cho rằng, trong quá trình giải

quyết ở giai đoạn sơ thẩm, Tòa án cấp sơ thẩm đã vi phạm nhiều thủ tục tố tụng. Cụ thể: Tòa án đã có yêu cầu sửa chữa bổ sung đối với khởi kiện nhưng phía nguyên đơn không thực hiện, tòa án vẫn thụ lý là chưa phù hợp. Quá trình giải quyết cấp sơ thẩm đã không triệu tập những người có quyền, nghĩa vụ tố tụng là những người cổ đông của công ty. Việc chuyển tiền cổ phần do bà C chuyển cho công ty V nhưng lại buộc bà M bồi thường trả lại số tiền nêu trên là chưa phù hợp, đề nghị hủy bản án sơ thẩm để giải quyết lại theo luật định.

Đại diện Công ty Cổ phần V kháng cáo yêu cầu hủy bản án sơ thẩm.

Đại diện Viện kiểm sát cấp phúc thẩm tham gia phiên tòa cho rằng, quá

trình thụ lý giải quyết vụ án Tòa án cấp phúc thẩm đã thực hiện đúng quy định pháp luật. Những người tham gia phiên tòa cũng thực hiện đầy đủ quyền nghĩa vụ theo luật định. Về nội dung giải quyết kháng cáo, Viện kiểm sát đề nghị giữ nguyên bản án sơ thẩm vì Tòa án cấp sơ thẩm đã xác định đầy đủ và đánh giá chứng cứ phù hợp với các tài liệu có trong hồ sơ. Tại phiên tòa, phía bị đơn kháng cáo nhưng cũng không đưa ra được những tài liệu, chứng cứ gì mới để làm thay đổi đối với nội dung của bản án sơ thẩm. Do đó Viện kiểm sát đề nghị giữ nguyên bản án sơ thẩm.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

Sau khi nghiên cứu tài liệu có trong hồ sơ vụ án, thẩm tra các chứng cứ tại

phiên tòa nghe đương sự trình bày và nghe Đại diện Viện kiểm sát phát biểu quan điểm. Hội đồng xét xử nhận định:

Công ty cổ phần V làm trong hạn luật định, nên thủ tục kháng cáo hợp lệ.

tỷ đồng. Gồm có các thành viên: bà Hoàng Thị Tuyết M 10.000 cổ phần chiếm tỷ lệ 33,33% là Chủ tịch hội đồng quản trị; Bà Hoàng Thị Diễm H2 10.000 cổ phần cũng 33,33%; ông Hoàng Ngọc N cũng 10.000 cổ phần 33,33% là Giám đốc công ty.

Theo hồ sơ thể hiện từ năm 2018 đến năm 2019 bà M đã ký 6 hợp đồng

chuyển nhượng cổ phần cho bà C. Trong 6 hợp đồng trên thì có ghi sai sót tỷ số tỷ lệ cổ phần, như ghi thiếu ba số 0. Từ đó đã sai lệch về nội dung của việc chuyển nhượng. Tổng số cổ phần ở 6 hợp đồng là 14,62% tổng số cổ phần của công ty. Nhưng giấy chứng nhận cổ phần vào ngày 5/7/2019 của công ty phát hành gửi cho bà C thì chỉ có 4,01% là không đúng với thực tế chuyển nhượng. Không làm thủ tục đăng ký cổ phần cổ đông cho bà C1 theo luật định.

Theo phía bị đơn trình bày, do bà C không cung cấp hộ chiếu nên phía Công

ty cổ phần V cũng như bà M không thực hiện được.

Theo quy định của pháp luật Việt Nam hướng dẫn về thủ tục mua cổ phần

của người nước ngoài, đối với phần vốn của người Việt Nam tại công ty cổ phần V1 thì phải lập hồ sơ theo quy định gửi lên Sở kế hoạch đầu tư nơi công ty có đặt trụ sở. Nếu đủ điều kiện thì Sở sẽ thông báo bằng văn bản để công ty thực hiện việc thay đổi thành viên công ty, cổ phần của công ty. Nếu không đủ điều kiện thì Sở sẽ thông báo bằng văn bản cho công ty biết và nêu lý do theo quy định của pháp luật.

Bản án sơ thẩm nhận định công ty và bà M không nộp hồ sơ đăng ký góp

vốn mua cổ phần cho người nước ngoài là bà C và không nộp hồ sơ đăng ký thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là bà C theo quy định của pháp luật.

Tuy nhiên, trong quá trình giải quyết vụ án Tòa án cấp sơ thẩm đã không

thu thập các tài liệu chứng cứ để chứng minh việc có nộp hồ sơ hay không và lý do vì sao lại không thực hiện các thủ tục trên. Từ đó nhận định việc có vi phạm trình tự, thủ tục là chưa phù hợp.

Ngoài ra, bản án sơ thẩm xác định trong các hợp đồng chuyển nhượng cổ

phần vi phạm quy định của pháp luật nên vô hiệu, bị hủy hợp đồng và buộc bà M phải trả lại cho bà C số tiền đã nhận. Nhưng thực tế các bên đương sự đều khai nhận tại tòa là số tiền đã đưa vào tài khoản của công ty V chứ không đưa vào tài khoản của bà M. Bà M không phải là người nhận tiền. Tòa án cấp sơ thẩm đã không thu thập các tài liệu, chứng cứ về các lần chuyển tiền vào công ty cổ phần V và dòng tiền đầu tư vào đâu, để từ đó giải quyết hậu quả của việc vô hiệu hợp đồng.

Những thiếu sót trên về trình tự, thủ tục tố tụng về thu thập chứng cứ của

cấp sơ thẩm, cấp phúc thẩm đã không có điều kiện để thực hiện bổ sung. Do đó cần hủy bản án sơ thẩm, giao về cho cấp sơ thẩm giải quyết lại theo quy định của pháp luật.

án cấp sơ thẩm thụ lý lại vụ án.

V không phải chịu.

Bởi các lẽ trên;

Căn cứ Điều 308 Bộ Luật tố tụng Dân sự.

QUYẾT ĐỊNH

1/ Hủy Bản án sơ thẩm số 01/2025/KDTM-ST ngày 23/5/2025 của Tòa án

nhân dân tỉnh Bà Rịa - Vũng Tàu (nay là Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh). Chuyển hồ sơ về cho Tòa án nhân dân thành phố Hồ Chí Minh giải quyết theo quy định của pháp luật.

2/ Về án phí và các chi phí tố tụng: Sẽ được giải quyết khi Tòa án cấp sơ

thẩm thụ lý lại vụ án.

3/ Về án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm:

Bà M không phải chịu, hoàn trả cho bà M số tiền 2.000.000đồng tạm ứng án

phí kháng cáo, theo Biên lai thu số 0001072 ngày 01/7/2025 của Thi hành án Dân sự Thành phố Hồ Chí Minh.

Công ty Cổ phần V không phải chịu, hoàn trả cho Công ty Cổ phần V số

tiền 2.000.000đồng tạm ứng án phí kháng cáo, theo Biên lai thu số 0001070 ngày 01/7/2025 của Thi hành án Dân sự Thành phố Hồ Chí Minh.

4/ Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.