Bản án 09/2026/KDTM-PT — Các yêu cầu khác về kinh doanh thương mại

NỘI DUNG VỤ ÁN:

* Theo đơn khởi kiện, bản tự khai cũng như trong quá trình giải quyết vụ án người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn trình bày: Ngày 03/7/2021, Công ty cổ phần T1 (sau đây gọi tắt là Công ty T1) ký kết Hợp đồng thi công xây dựng số 037/2021/HĐKT/XD36 –PHUONG NAM kèm theo các phụ lục với Công ty TNHH T2 (sau đây gọi tắt là Công ty T2) về việc thi công công trình khu sản xuất các sản phẩm đồ trang sức cao cấp tại xã T, huyện Q, tỉnh Thanh Hóa.

Ngày 30/9/2022, Công ty T1 tiếp tục ký kết Hợp đồng thi công xây dựng số 3009/2022/HĐKT/XD36 - PHUONG NAM kèm theo các phụ lục với Công ty T2 về việc thi công gói thầu hệ thống xử lý nước thải công nghiệp công suất 50m3/ngày đêm và hệ thống xử lý nước thải tập trung công suất 130m3/ngày đêm, hai bên đã tiến hành nghiệm thu.

Quá trình thực hiện hợp đồng, Công ty T2 đã xác nhận số tiền còn nợ đọng nhưng đến nay không thực hiện.Tổng số tiền Công ty T2 còn nợ Công ty T1 theo hai hợp đồng nêu trên là 5.339.320.090đ (Năm tỷ ba trăm ba mươi chín triệu ba trăm hai mươi nghìn không trăm chín mươi đồng).

+ Đối với Hợp đồng thi công xây dựng số 3009/2022/HĐKT/XD36 – PHUONG NAM ngày 30/9/2022: Công ty T2 còn nợ số tiền 1.249.901.442đ (Một tỷ hai trăm bốn mươi chín triệu chín trăm linh một nghìn bốn trăm bốn mươi hai đồng).

+ Đối với Hợp đồng thi công xây dựng số 037/2021/HĐKT/XD36 - PHUONG NAM ngày 03/7/2021: Tổng số tiền các bên đã xác nhận, nghiệm thu là 31.364.933.813đ, Công ty T2 đã thanh toán 27.275.515.165đ, số tiền còn nợ lại là 4.089.418.648đ (Bốn tỷ không trăm tám mươi chín triệu bốn trăm mười tám nghìn sáu trăm bốn mươi tám đồng).

Công ty T1 đã nhiều lần gửi văn bản đề nghị Công ty T2 thực hiện nghĩa vụ trả nợ, liên hệ trực tiếp nhằm giải quyết công nợ giữa hai bên nhưng không nhận được sự hợp tác của Công ty T2. Nay Công ty T1 đề nghị Tòa án nhân dân huyện Quảng Xương (nay là TAND khu vực 2 - Thanh Hóa) giải quyết:

- Buộc Công ty T2 phải thanh toán cho Công ty T1 tổng số tiền là 5.339.320.090đ. Ngoài ra, Công ty T2 phải thanh toán tiền lãi chậm trả do chậm thực hiện nghĩa vụ trả các khoản thanh toán với số tiền kể từ ngày 24/5/2024 đến ngày vụ án xét xử. * Tại bản tự khai, và trong quá trình giải quyết vụ án của người đại diện theo pháp luật của bị đơn ông Phạm Hồng H trình bày: Ngày 30/5/2024, ông đã mua lại 100% vốn điều lệ của Công ty TNHH T2 và đã làm thủ tục đăng ký thay đổi quyền sở hữu công ty tại Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Thanh Hóa. Tại thời điểm mua bán Công ty, ông cũng đã đồng ý xem xét các khoản nợ phải thu và nợ phải trả đồng thời thực hiện tiếp các Hợp đồng kinh tế còn dở dang trong đó có các Hợp đồng và nợ phải trả của Công ty T1. Nay Công ty T1 khởi kiện Công ty T2 về số tiền nợ gốc là 5.339.320.090đ, đồng thời buộc Công ty T2 phải thanh toán tiền lãi chậm trả do chậm thực hiện nghĩa vụ thanh toán kể từ ngày 24/5/2024 đến ngày vụ án xét xử. Công ty T2 không đồng ý yêu cầu của Công ty T1.

- Đối với Hợp đồng thi công xây dựng số 3009/2022/HĐKT/XD36 – PHUONG NAM ngày 30/9/2022: Công ty T1 đã hoàn thành việc xây dựng (phần xây dựng Công ty T2 đã thanh toán) nhưng Công ty T1 chưa hoàn thành phần công nghệ: chưa có lắp máy móc, thiết bị và người ký trong biên bản nghiệm thu của Công ty T2 là chưa đúng quy định, sai thẩm quyền (không có giấy ủy quyền – đề nghị Công ty T1 xuất trình giấy ủy quyền). Vì vậy, Công ty T2 không đồng ý với Biên bản nghiệm thu và không chấp nhận hợp đồng. Đề nghị xác minh kiểm tra hiện trạng, Công ty T1 làm đến đâu thì Công ty T2 trả tiền đến đó và không yêu cầu công ty T1 làm tiếp Hợp đồng. Công ty T2 không đồng ý trả số tiền 1.249.901.442đ.

- Đối với Hợp đồng thi công xây dựng số 037/2021/HĐKT/XD36 –PHUONG NAM ngày 03/7/2021, Công ty T2 không đồng ý trả số tiền 4.089.418.648đ (Bốn tỷ không trăm tám mươi chín triệu bốn trăm mười tám nghìn sáu trăm bốn mươi tám đồng), vì công trình đang xuống cấp nên Công ty T2 đồng ý thanh toán cho Công ty T1 số tiền 2.000.000.000đ (Hai tỷ đồng) chậm nhất vào ngày 30/6/2025.

Đối với yêu cầu Công ty T2 phải thanh toán tiền lãi chậm trả do chậm thực hiện nghĩa vụ trả các khoản thanh toán với số tiền kể từ ngày 24/5/2024 đến ngày vụ án xét xử, Công ty T2 cũng không đồng ý.

* Quá trình giải quyết vụ án tại Tòa án cấp sơ thẩm:

Biên bản hòa giải đề ngày 24/7/2025, ông Phạm Hồng H trình bày:

- Đối với Hợp đồng thi công xây dựng số 3009/2022/HĐKT/XD36 – PHUONG NAM ngày 30/9/2022: Công ty T1 đã hoàn thành việc xây dựng bể nước trị giá 800.000.000đ (phần xây dựng Công ty T2 đã thanh toán 1.200.000.000đ) nhưng Công ty T1 chưa hoàn thành phần công nghệ: chưa có lắp máy móc, thiết bị và người ký trong biên bản nghiệm thu của Công ty T2 là chưa đúng quy định, sai thẩm quyền (không có giấy ủy quyền – đề nghị công ty T1 xuất trình giấy ủy quyền), vì vậy Công ty T2 không đồng ý với Biên bản nghiệm thu lần 1 ngày 24/5/2024 là Biên bản giả cách tự tạo lập và không chấp nhận hợp đồng. Công ty T2 không đồng ý trả số tiền 1.249.901.442đ.

- Đối với Hợp đồng thi công xây dựng số 037/2021/HĐKT/XD36 –PHUONG NAM ngày 03/7/2021: Công ty T2 không đồng ý trả số tiền 4.089.418.648đ, vì công trình đang xuống cấp nên Công ty T2 không đồng ý thanh toán tiền cho Công ty T1, trong đó có Biên bản nghiệm thu lần 7 ngày 24/5/2024 là giả cách, tự tạo lập. Kết quả kiểm định chất lượng công trình số: 155/TTKD-TNXD của Trung tâm kiểm định chất lượng xây dụng Thanh Hóa ngày 26/4/2025 kết luận như sau:

+ Kích thước cũng như cấu tạo móng thi công hoàn toàn không đúng theo hồ sơ hoàn công công trình.

+ Phía dưới móng hoàn toàn không có cọc ly tâm PC D300, chiều dài cọc dự kiến 36m. Việc thi công gian dối, rút ruột công trình còn có dấu hiệu thông đồng với đơn vị giám sát thi công là: Trung tâm T3 thuộc Trường đại học H1, Thanh Hóa. Việc thông đồng rút ruột công trình của Công ty T1 là rất nguy hiểm, ảnh hưởng lâu dài đến chất lượng công trình và an toàn cho người lao động, quyền và lợi ích hợp pháp bị xâm phạm.

Công ty T2 không đồng ý thanh toán tiền cho Công ty T1 với lý do: Vì ông là người mua lại công ty vào tháng 5/2024, qua kiểm tra thực tế hạng mục xây dựng theo hai Hợp đồng khi hoàn công đã nghiệm thu nhưng trên thực tế không có phần xây dựng liên quan đến móng cọc trị giá 4.791.572.374đ. Đồng thời người ký trong biên bản nghiệm thu của Công ty T2 là chưa đúng quy định, sai thẩm quyền (không có giấy ủy quyền).

- Ngày 29/9/2025, Tòa án nhân dân khu vực 2 - Thanh Hóa đã mở phiên tòa. Tại phần thủ tục bắt đầu phiên tòa, người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn đề nghị HĐXX tạo điều kiện để hai bên thỏa thuận và mong muốn gia hạn thêm thời gian để bị đơn thanh toán toàn bộ công nợ. Các bên đương sự đã thỏa thuận với nội dung: “Nguyên đơn sẽ tạo điều kiện và giảm trừ một phần số tiền nợ cho bị đơn nếu bị đơn thực hiện thanh toán 01 lần với số tiền 2.100.000.000đ trong thời gian sớm nhất thì nguyên đơn sẽ rút đơn khởi kện ngay tại phiên tòa”. Tuy nhiên các bên đã không thống nhất được phương án trả nợ và đề nghị Tòa án tiếp tục giải quyết vụ án theo quy định của pháp luật.

- Bà Nguyễn Thị P1 (Người đại diện theo pháp luật của Công ty T2 đồng thời là người trực tiếp ký kết Hợp đồng nói trên), trình bày: Ngày 03/7/2021 và ngày 30/9/2022, Công ty T2 đã ký Hợp đồng thi công xây dựng công trình khu sản xuất các sản phẩm đồ trang sức cao cấp với Công ty T1. Về nội dung và các điều khoản thỏa thuận đã được thể hiện đầy đủ theo như đã ký kết. Sau khi ký kết Hợp đồng thì Công ty T2 đã thanh toán theo từng giai đoạn hạng mục. Tuy nhiên, trong quá trình kinh doanh Công ty T2 đã gặp khó khăn về tài chính nên năm 2024 thì chị đã chuyển nhượng Công ty cho ông Phạm Hồng H, sinh năm 1968 làm chủ sở hữu và là người đại diện theo pháp luật của Công ty T2. Trước khi chuyển nhượng, chị cũng đã làm việc và chốt công nợ với Công ty T1 để Công ty T1 nắm được tình hình của Công ty T2. Công ty T1 cũng đồng ý với chị về việc chuyển nhượng Công ty và số công nợ. Lý do Công ty T2 chậm thanh toán cho Công ty T1 là vì trong quá trình xây dựng có phát sinh diện tích xây dựng nên phát sinh khối lượng, thay đổi về phần PCCC phải thẩm duyệt lại do thay đổi diện tích. Công ty T1 tư vấn phần ao phía ngoài dự án có thể đưa vào bể chứa nước khi có cháy nổ nhưng sau này bên phía PCCC không cho phép. Mọi vấn đề phát sinh trong quá trình xây dựng không thực hiện tiếp tục vì giấy tờ pháp lý bị thay đổi. Công ty T2 đã đưa 02 hạng mục công trình này vào sử dụng nhưng do chị đã chuyển nhượng lại cho ông H toàn bộ Công ty T2 vào ngày 01/6/2024; nay Công ty T1 khởi kiện Công ty T2 thì chị sẽ có trách nhiệm thông báo và đôn đốc ông H làm việc và trao đổi cụ thể về công nợ với Công ty T1; và chị cam kết chậm nhất vào ngày 30/11/2024 sẽ giao nộp toàn bộ hồ sơ pháp lý của Công ty cũng như việc mua bán chuyển nhượng giữa chị và ông Phạm Hồng H.

Tại bản án KDTM sơ thẩm số 01/2026/KDTM-ST ngày 06/02/2026 của Toà án nhân dân Khu vực 2 - Thanh Hóa đã quyết định: Căn cứ: Khoản 1 Điều 30, Điều 35, điểm a khoản 1 Điều 39, khoản 2 Điều 92, Điều 147 Bộ luật Tố tụng dân sự; Điều 319 Luật Thương mại; Điều 357, Điều 468 Bộ luật Dân sự;

Điều 138, Điều 139, Điều 140, Điều 141, Điều 144, Điều 147 Luật xây dựng; Thông tư số 09/2016/TT-BXD ngày 10/3/2016 của Bộ X1 hướng dẫn hợp đồng thi công xây dựng.

Khoản 1 Điều 5, khoản 1 Điều 6 Nghị quyết số 01/2025/NQ-HĐTP ngày 27/6/2025.

Điều 24, khoản 4 Điều 26 Nghị quyết số 326/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án; điểm b Tiểu mục 1.3, Mục 1, Phần II Danh mục án phí Tòa án.

Xử:

1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn. Buộc Công ty TNHH T2 (nay là Công ty TNHH C) phải trả cho Công ty cổ phần T1 tổng số tiền là 6.214.809.136đ (Sáu tỷ, hai trăm mười bốn triệu, tám trăm lẻ chín nghìn, một trăm ba mươi sáu đồng).

Cụ thể: + Nợ gốc là: 5.339.320.090đ;

+ Nợ lãi chậm thanh toán là: 875.489.046đ.

2. Không chấp nhận yêu cầu của nguyên đơn đối với số tiền lãi chậm thanh toán vượt quá là: 35.932.893 đồng. Ngoài ra Tòa án sơ thẩm còn quyết định án phí, quyền kháng cáo.

Ngày 10/02/2026, Bị đơn kháng cáo với nội dung đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm hủy bản án sơ thẩm.

Ngày 13/02/2026, nguyên đơn kháng cáo đề nghị tính lại số tiền lãi chậm trả tính từ ngày 25/6/2024 đến ngày xét xử 876.609.435đ là chưa chính xác. * Tại phiên toà phúc thẩm: Các đương sự giữ nguyên nội dung kháng cáo, không cung cấp thêm tài liệu chứng cứ mới, không thỏa thuận với nhau về việc giải quyết vụ án.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Thanh Hóa phát biểu quan điểm về việc giải quyết vụ án:

Về thủ tục tố tụng: Thẩm phán, Hội đồng xét xử và Thư ký đã tuân thủ đảm bảo đúng các quy định của Bộ luật Tố tụng Dân sự tại cấp phúc thẩm.

Về nội dung: Đề nghị Hội đồng xét xử phúc thẩm căn cứ khoản 3 Điều 308; khoản 2 Điều 310; khoản 3 Điều 148 của Bộ luật Tố tụng dân sự. Chấp nhận một phần yêu cầu kháng cáo của bị đơn Công ty TNHH C; Huỷ Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 01/2026/KDTM-ST ngày 06 tháng 02 năm 2026 của Tòa án nhân dân khu vực 2 - Thanh Hóa. Giao hồ sơ cho Tòa án nhân dân khu vực 2 - Thanh Hóa giải quyết lại vụ án theo thủ tục chung.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án, được thẩm tra tại phiên toà, ý kiến của các đương sự, và quan điểm của Đại diện Viện kiểm sát về việc giải quyết vụ án, Hội đồng xét xử nhận định như sau:

Hội đồng xét xử xét thấy, trong vụ án này, quan hệ tranh chấp phát sinh trong hoạt động kinh doanh, thương mại giữa các tổ chức có đăng ký kinh doanh và đều có mục đích lợi nhuận, nên thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án theo quy định tại khoản 1 Điều 30 Bộ luật Tố tụng dân sự. Tại Bản án số 01/2026/KDTM-ST ngày 06/02/2026, Tòa án sơ thẩm xác định quan hệ tranh chấp “Yêu cầu thực hiện nghĩa vụ thanh toán trong hợp đồng thi công xây dựng” là phù hợp với nội dung khởi kiện, yêu cầu phản đối của bị đơn và bản chất quan hệ pháp luật phát sinh giữa các bên.

Đối với việc xác định tư cách tham gia tố tụng của bị đơn, hồ sơ vụ án thể hiện bên ký kết các hợp đồng với nguyên đơn là Công ty TNHH T2. Sau khi ông Phạm Hồng H nhận chuyển nhượng phần vốn góp và trở thành người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp thì pháp nhân ký kết hợp đồng vẫn là Công ty TNHH T2 (sau đổi tên thành Công ty TNHH C). Do đó, Tòa án cấp sơ thẩm xác định bị đơn trong vụ án là Công ty TNHH T2 (nay là Công ty TNHH C) là đúng quy định pháp luật. Ông Phạm Hồng H tham gia tố tụng với tư cách người đại diện theo pháp luật của bị đơn là phù hợp. Vì vậy, kháng cáo của bị đơn cho rằng Tòa án cấp sơ thẩm xác định sai quan hệ pháp luật tranh chấp và xác định sai tư cách tham gia tố tụng của bị đơn là không có căn cứ chấp nhận.

Theo quy định tại Điều 200, Điều 202 Bộ luật Tố tụng dân sự, yêu cầu phản tố của bị đơn phải được thực hiện bằng đơn phản tố và gửi đến Tòa án trong thời hạn luật định để được xem xét thụ lý, giải quyết cùng vụ án. Tài liệu có trong hồ sơ vụ án thể hiện bị đơn không nộp đơn phản tố cho Tòa án. Do đó, Tòa án cấp sơ thẩm không xem xét giải quyết các nội dung bị đơn cho rằng là yêu cầu phản tố là đúng quy định. Kháng cáo của bị đơn về nội dung này không có căn cứ chấp nhận.

Trong hồ sơ vụ án, bị đơn cung cấp cho Tòa án Văn bản hủy bỏ giấy ủy quyền với nội dung: Hủy bỏ toàn bộ nội dung Giấy ủy quyền ngày 20/6/2022 và tất cả các ủy quyền khác có nội dung “Thay mặt Công ty TNHH T2 ký kết các giấy tờ và hồ sơ liên quan tới lĩnh vực xây dựng của Công ty đối với ông Zhang Bi L”. Văn bản này được lập ngày 25/3/2024, tuy nhiên đến ngày 24/5/2024, ông Zhang Bi L vẫn ký với danh nghĩa Chủ đầu tư trong 02 bản Giá trị đề nghị thanh toán.

Hội đồng xét xử xét thấy, để xác định nghĩa vụ thanh toán của bị đơn đối với nguyên đơn, Tòa án cấp sơ thẩm đã căn cứ chủ yếu vào các tài liệu được lập ngày 24/5/2024, trong đó có các bảng Giá trị đề nghị thanh toán và các tài liệu nghiệm thu do ông Zhang Bi L ký với tư cách đại diện Chủ đầu tư. Tuy nhiên, trong hồ sơ vụ án có Văn bản hủy bỏ giấy ủy quyền lập ngày 25/3/2024 của Công ty TNHH T2 với nội dung hủy bỏ toàn bộ Giấy ủy quyền ngày 20/6/2022 và các văn bản ủy quyền khác liên quan đến việc thay mặt Công ty ký kết các giấy tờ, hồ sơ thuộc lĩnh vực xây dựng đối với ông Zhang Bi L. Như vậy, tại thời điểm ngày 24/5/2024, ông Zhang Bi L không còn là người được Công ty T2 ủy quyền thực hiện các giao dịch, ký kết các tài liệu thuộc lĩnh vực xây dựng.

Mặc dù đây là tình tiết có ý nghĩa quan trọng trong việc đánh giá giá trị pháp lý của các tài liệu ngày 24/5/2024, nhưng Tòa án cấp sơ thẩm chưa tiến hành thu thập, xác minh, làm rõ phạm vi, hiệu lực của Văn bản hủy bỏ giấy ủy quyền; chưa làm rõ căn cứ để chứng minh thời điểm ngày 24/5/2024 ông Zhang Bi L có tư cách đại diện Chủ đầu tư hay không. Tại phiên tòa đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn cũng cho rằng văn bản hủy bỏ ủy quyền đối với ông Zhang Bi L có dấu hiệu “bất thường” nhưng chưa được Tòa án cấp sơ thẩm kiểm tra, xem xét đánh giá.

Hơn nữa, lẽ ra Tòa án cấp sơ thẩm phải tiến hành xem xét thẩm định tại chỗ để xác định hiện trạng công trình xây dựng liên quan đến khối lượng, giá trị xây dựng mà các bên đang tranh chấp.

Từ những căn cứ nêu trên, Hội đồng xét xử thấy rằng cấp sơ thẩm chưa thu thập đầy đủ chứng cứ, chưa đánh giá toàn diện các tài liệu liên quan đến thẩm quyền ký xác nhận công nợ ngày 24/5/2024 cũng như việc bàn giao công nợ khi chuyển nhượng doanh nghiệp, làm ảnh hưởng trực tiếp đến việc xác định nghĩa vụ thanh toán của bị đơn và không thể khắc phục tại cấp phúc thẩm. Do đó có căn cứ chấp nhận kháng cáo của bị đơn, hủy Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm để giao hồ sơ cho Tòa án cấp sơ thẩm giải quyết lại theo thủ tục chung như đề nghị của đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Thanh Hóa tại phiên tòa là đúng.

Nguyên đơn kháng cáo đề nghị sửa bản án sơ thẩm theo hướng buộc bị đơn phải thanh toán toàn bộ số tiền lãi chậm thực hiện nghĩa vụ theo yêu cầu khởi kiện. Nhưng, như phân tích trên, do bản án sơ thẩm bị hủy để giải quyết lại nên Hội đồng xét xử không xem xét nội dung kháng cáo của nguyên đơn. Khi giải quyết lại vụ án, Tòa án cấp sơ thẩm có trách nhiệm xem xét toàn diện các yêu cầu của đương sự theo quy định của pháp luật.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH

* Căn cứ: Khoản 3 Điều 308; khoản 2 Điều 310; khoản 3 Điều 148 của Bộ luật Tố tụng dân sự; khoản 3 Điều 29 Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về án phí, lệ phí Tòa án.

* Xử:

- Chấp nhận một phần yêu cầu kháng cáo của bị đơn Công ty TNHH C:

Huỷ Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 01/2026/KDTM-ST ngày 06 tháng 02 năm 2026 của Tòa án nhân dân Khu vực 2 - Thanh Hóa. Giao hồ sơ cho Tòa án nhân dân Khu vực 2 - Thanh Hóa giải quyết lại vụ án theo thủ tục chung.

- Về án phí dân sự phúc thẩm: Các đương sự không phải nộp án phí dân sự phúc thẩm.

Trả lại cho cho Công ty cổ phần T1 số tiền 2.000.000đ tạm ứng án phí đã nộp theo Biên lai số 0001446 ngày 02/3/2026 của Thi hành án dân sự tỉnh Thanh Hóa. Trả lại cho Công ty TNHH C số tiền 2.000.000đ tạm ứng án phí đã nộp theo Biên lai số 0001511 ngày 04/3/2026 của Thi hành án dân sự tỉnh Thanh Hoá.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực kể từ ngày tuyên án.