Bản án 09/2026/KDTM-PT — Các yêu cầu khác về kinh doanh thương mại

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn trình bày:

Công ty X (nay là Công ty cổ phần X) là đơn vị được Nhà nước cho thuê đất để thực hiện Dự án Đầu tư xây dựng, kinh doanh hạ tầng khu công nghiệp (KCN) Sông Công I tại địa chỉ Thị xã S (nay là phường B) theo Quyết định số 181/1999/QĐ-TTg ngày 01/9/1999 của Thủ tướng Chính phủ.

Năm 2001, để thực hiện Dự án “Đầu tư xưởng sản xuất – kho hàng” tại KCN, Doanh nghiệp tư nhân X (do ông Đặng Lê H1 làm chủ) đã ký Hợp đồng thuê lại đất số 01/TLĐ ngày 12/4/2001 với Công ty Cổ phần X. Theo nội dung Hợp đồng, Công ty Cổ phần X cho Doanh nghiệp tư nhân X thuê lại 40.000 m2 đất (là thửa số 199A – tờ bản đồ 30-1, thửa 80A – TBĐ 39-III) tại KCN trong thời hạn 50 năm kể từ ngày 01/6/2001. Giá cho thuê đất là 0,27 USD/m2/năm (bao gồm tiền thuê đất 0,07 USD/m2/năm; tiền thuê hạ tầng 0,2USD/m2/năm) để thực hiện Dự án. Phương thức thanh toán như sau: Lần đầu thanh toán 10 năm, các lần sau cứ 03 năm trả tiền 01 lần. Tại Điều 3 của Hợp đồng có nội dung: “1. Trong thời hạn thực hiện hợp đồng, Bên B được chuyển đổi, chuyển nhượng, cho thuê lại quyền sử dụng đất đối với khu đất đã thuê và nhà xưởng theo đúng quy định của pháp luật hiện hành và dự án được cơ quan có thẩm quyền phê duyệt” “2. Trong trường hợp Bên B bị phân chia, sát nhập hoặc chuyển nhượng tài sản, hợp đồng cho tổ chức, cá nhân khác, tạo nên pháp nhân mới thì chủ đầu tư mới phải làm thủ tục thuê lại đất.”

Doanh nghiệp tư nhân X (gọi tắt là X) đã được Ban Q1 (gọi tắt là B) cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (GCNĐKĐT) số 01/CNĐT-KCNTNg ngày 10/5/2001. Đến năm 2016, vì lý do kinh tế nên DNTN Xây lắp có trao đổi với Công ty TNHH X (gọi tắt là Công ty X) ngỏ ý muốn chuyển nhượng lại toàn bộ Dự án, đất thuê và tài sản trên đất cho Công ty X thực hiện Dự án với ưu đãi giá thuê đất không đổi. Qua tìm hiểu hồ sơ pháp lý, Công ty X nhận thấy DNTN Xây lắp có quyền chuyển nhượng Dự án, quyền thuê đất, tài sản trên đất đã thuê cho bên thứ ba. Do vậy, Công ty X đã đồng ý chủ trương giao kết hợp đồng với DNTN Xây lắp. Tuy nhiên, để tránh tranh chấp liên quan đến việc thuê đất, trước khi ký hợp đồng với X, Công ty X đã yêu cầu DNTN Xây lắp thực hiện sắp xếp buổi làm việc giữa ba bên, trong đó có sự tham gia của đơn vị cho thuê đất là Công ty Cổ phần X (gọi tắt là Công ty X) để thống nhất chủ trương chuyển nhượng Dự án và chuyển nhượng quyền thuê lại đất, tài sản trên đất cho Công ty X.

Ngày 15/11/2016, Công ty X và D1 thương nghiệp và Xây lắp đã ký kết Hợp đồng chuyển nhượng dự án và Hợp đồng chuyển nhượng tài sản trên đất (có công chứng). Theo đó, X chuyển nhượng toàn bộ Dự án, quyền thuê đất và tài sản trên đất đã thuê cho Công ty X, thời gian thực hiện bàn giao trong tháng 11/2016. Công ty X đã được nhận bàn giao đất và tài sản trên đất từ DNTN Xây lắp. Tiếp đến, ngày 18/11/2016, để được cấp đăng ký đầu tư, hoàn tất thủ tục chuyển nhượng Dự án và tài sản, tại trụ sở của Công ty X, đại diện ba bên gồm có ông Hoàng Công D – Chủ tịch HĐQT Công ty X, ông Đặng Lê H1 – chủ DNTN Xây lắp, ông Trịnh Quốc T – Giám đốc Công ty X đã cùng làm việc, trao đổi và thống nhất những nội dung liên quan đến việc chuyển nhượng dự án, tài sản, cho thuê lại đất. Tại buổi làm việc, các bên thống nhất X thực hiện chuyển nhượng toàn bộ dự án và tài sản trên đất thuê cho Công ty X. Đồng thời, X và Công ty X sẽ thực hiện thanh lý hợp đồng thuê đất và bàn giao lại đất cho Công ty X để tiếp tục thực hiện thuê lại toàn bộ diện tích đất 40.000 m2 tại KCN theo giá thuê bằng giá tại Hợp đồng thuê lại đất số 01/TLĐ ngày 12/4/2001. Công ty X sẽ thực hiện thủ tục để B cấp đăng ký đầu tư theo quy định.

Theo đó, để hoàn tất thủ tục cấp Giấy chứng nhận đầu tư, ngày 20/11/2016, Công ty X đã gửi Công văn số 18/CV/SM đến Công ty X đề nghị cho Công ty X thuê lại diện tích đất nêu trên tương ứng với thời gian còn lại là 32 năm. Đồng thời, ngày 23/11/2016, DNTN Xây lắp cũng gửi Công văn số 23/2016/TT tới Công ty X đề nghị thanh lý hợp đồng thuê đất cũ, bàn giao mặt bằng đất, tài sản cho Công ty X, tạo điều kiện cho Công ty X thuê lại đất.

Sau đó, ngày 16/01/2017, Công ty X bằng Công văn số 23/CV-HTKCN cùng ngày với nội dung: “2. Về việc thuê lại đất tại KCN Sông Công I. Căn cứ vào biên bản làm việc ba bên ngày 18/11/2016 giữa Công ty cổ phần X với Doanh nghiệp tư nhân X và Công ty TNHH X về việc đầu tư tại KCN Sông Công I;Căn cứ vào đơn xin thuê lại đất tại văn bản số 18/CV/SM ngày 20/11/2016 của Công ty TNHH X và Biên bản thỏa thuận vị trí thuê lại đất ngày 22/11/2016 giữa Công ty X và Công ty TNHH X. Công ty cổ phần X sẽ cho Công ty TNHH X thuê lại vị trí lô đất của Trung tâm X, sau khi Công ty TNHH X được Ban Q1 cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư tại KCN Sông Công I.”

Tuy nhiên, sau khi Công ty X hoàn tất thủ tục và được B cấp GCNĐKĐT mã số dự án 2544776362 – chứng nhận thay đổi ngày 12/1/2017, nội dung thay đổi chủ đầu tư Dự án từ DNTN Xây lắp sang Công ty X. Công ty X đã thông báo và cung cấp bản sao GCNĐKĐT này cho phía Công ty X, đề nghị Công ty X thực hiện ký kết hợp đồng cho thuê lại đất với Công ty X nhưng Công ty X liên tục lấy lý do để trì hoãn việc ký hợp đồng. Cụ thể, Công ty X đã cho rằng GCNĐKĐT mã số dự án 2544776362 – chứng nhận thay đổi ngày 12/01/2017 cấp cho Công ty X là không đúng quy định pháp luật. Công ty X đã gửi Công văn số 441/CV-HTKCN ngày 30/8/2017 tới UBND tỉnh T để đề nghị làm rõ quá trình cấp GCNĐKĐT cho Công ty X. Ngày 27/09/2017, Thanh tra tỉnh Thái Nguyên có Công văn số 744/TTR-NV2 báo cáo UBND tỉnh T, trong đó có nội dung kết luận “Việc cấp Giấy chứng nhận đầu tư số 2544776362 của Ban Quản lý các Khu công nghiệp T cho Công ty TNHH X được thực hiện theo đúng quy định của pháp luật về Đầu tư.”

Sau đó, Công ty X và X đã có rất nhiều văn bản gửi tới Công ty X để yêu cầu thanh lý Hợp đồng thuê lại đất số 01/TLĐ ngày 12/4/2001 hoặc ký phụ lục điều chỉnh lại Bên thuê đất sang Công ty X nhưng Công ty X không đồng ý. Công ty X yêu cầu nếu ký lại hợp đồng thì phải áp dụng đơn giá thuê đất mới. Công ty X không đồng ý với nội dung trên và các bên xảy ra tranh chấp.

Năm 2023, Công ty X đã khởi kiện tại Toà án để yêu cầu chấm dứt Hợp đồng thuê lại đất số 01/TLĐ ngày 12/4/2001 với X, yêu cầu X thanh toán toàn bộ tiền thuê đất chưa trả từ tháng 11/2016 đến thời điểm xét xử. Bản án phúc thẩm số 18/2024/KDTMPT ngày 13/11/2024 của Toà án nhân dân tỉnh Thái Nguyên đã quyết định: Buộc Công ty X có trách nhiệm trả cho Công ty X số tiền thuê đất và phí hạ tầng tính đến ngày 12/8/2024 là 1.795.850.632 đồng. Công ty X đã tự nguyện chi trả số tiền này cho Công ty X và thi hành xong các nghĩa vụ khác theo nội dung Bản án.

Sau khi thi hành xong Bản án, Công ty X đã nhiều lần đề nghị Công ty X ký hợp đồng cho thuê lại đất với Công ty X với đơn giá cho thuê đất là 0,27 USD/m2/năm (bằng với giá cho thuê tại Hợp đồng thuê lại đất số 01/TLĐ ngày 12/4/2001 với DNTN Xây lắp) nhưng Công ty X không đồng ý và yêu cầu Công ty X ký hợp đồng với giá cao hơn.

Ngày 22/10/2025, Công ty X đã gửi Văn bản số 527/CV-HTKCN trả lời Công ty X với nội dung không đồng ý ký kết hợp đồng thuê lại đất, yêu cầu Công ty X trả lại đất. Như vậy, rõ ràng, trước khi thực hiện việc chuyển nhượng dự án, tài sản trên đất, đăng ký cấp GCNĐT, ngày 18/11/2016, Công ty X, X và Công ty X đã cùng làm việc, thống nhất rằng sau khi chuyển nhượng xong Dự án và Công ty X được B cấp GCNĐKĐT thì Công ty X sẽ ký kết hợp đồng cho thuê lại đất với Công ty X với các điều khoản tương tự như Hợp đồng đã cho X thuê lại đất. Công văn số 23/CV-HTKCN ngày 16/1/2017 của Công ty X đã căn cứ theo Biên bản thoả thuận ngày 18/11/2026, căn cứ Đơn đề nghị thuê đất, Biên bản thỏa thuận vị trí thuê lại đất ngày 22/11/2016 và tái khẳng định lại sẽ cho Công ty X thuê lại đất. Hơn nữa, tại Bản án phúc thẩm số 18/2024/KDTMPT ngày 13/11/2024 của Toà án nhân dân tỉnh Thái Nguyên đã nhận định Công ty X có trách nhiệm thanh toán tiền thuê đất cho Công ty Hạ tầng do đã nhận chuyển nhượng Dự án và quyền thuê đất, tài sản trên đất từ tháng 11/2016 đến thời điểm xét xử là 1.795.850.632 đồng, tương ứng tiền thuê đất với giá 0,27 USD/m2/năm. Thực tế Công ty X đang sử dụng diện tích đất thuê này.

Từ các căn cứ trên, xác định Biên bản làm việc ngày 18/11/2016 giữa Công ty X, X, Công ty X, các bên đã có thoả thuận rằng Công ty Hạ tầng cho Công ty X thuê lại đất với các nội dung tương tự hợp đồng với DNTN Xây lắp sau khi Công ty X được cấp GCN Đầu tư. Vì nếu không có thoả thuận này thì chắc chắn các bên sẽ không tiến hành các thủ tục đến hiện nay, X sẽ không chuyển nhượng dự án, tài sản cho Công ty X, Công ty X sẽ không thực hiện thủ tục đăng ký đầu tư theo quy định.

Vì vậy, việc Công ty X ký hợp đồng cho thuê lại đất với Công ty X là đã vi phạm thoả thuận trước đó, vi phạm nguyên tắc thiện chí, trung thực khi giao kết hợp đồng, ảnh hưởng nghiêm trọng đến quyền và lợi ích hợp pháp của Công ty X.

Do đó, đề nghị Toà án công nhận thoả thuận tại Biên bản làm việc ngày 18/11/2016 giữa Công ty X, X và Công ty X. Buộc Công ty X thực hiện thoả thuận tiếp tục cho Công ty X thuê lại đất; buộc Công ty X ký kết Hợp đồng cho thuê lại đất với Công ty X với nội dung kế thừa quyền và nghĩa vụ tại Hợp đồng thuê lại đất số 01/TLĐ ngày 12/4/2001 với DNTN Xây lắp. Diện tích đất cho thuê là 40.000 m2 (là thửa số 199A – tờ bản đồ 30-1, thửa 80A – TBĐ 39-III) tại KCN, thời hạn cho thuê đến ngày 01/6/2051. Giá cho thuê đất là 0,27 USD/m2/năm (bao gồm tiền thuê đất 0,07 USD/m2/năm; tiền thuê hạ tầng 0,2USD/m2/năm).

Đại diện theo ủy quyền của bị đơn là Công ty cổ phần X trình bày:

Công ty X xác định Công ty chưa từng ký bất kỳ hợp đồng chuyển nhượng dự án, thuê đất và tài sản gắn liền với đất nào với Công ty X. Đối với Hợp đồng thuê lại đất số 01/CTL ngày 12/4/2001 giữa Công ty X thì hợp đồng cho thuê đất đã chấm dứt hiệu lực theo Bản án số 18/2024/KDTMPT ngày 13/11/2024 của Tòa án nhân dân tỉnh Thái Nguyên.

Đối với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn “Buộc Công ty Cổ phần X tiếp tục thực hiện thỏa thuận cho Công ty TNHH X thuê đất”, căn cứ vào các Điều 198, 199, 200, 201, 202, 203, 204, 205 của Luật Doanh nghiệp 2020, căn cứ vào Bản án số 18/2024/KDTMPT ngày 13/11/2024 của Tòa án nhân dân tỉnh Thái Nguyên, quan hệ cho thuê lại đất giữa Công ty X đã chấm dứt hiệu lực kể từ ngày 13/11/2024. Công ty X và X là hai đơn vị độc lập với nhau. Công ty X không được tạo thành từ nguồn gốc chia, tách, sáp nhập, hợp nhất hay chuyển đổi từ DNTN Xây lắp do đó không có quyền kế thừa các quyền và nghĩa vụ liên quan đến quyền thuê đất từ Doanh nghiệp tư nhân X.

Sau khi bản án số 18/2024/KDTMPT ngày 13/11/2024 của Tòa án nhân dân tỉnh Thái Nguyên có hiệu lực, để tránh các thiệt hại không đáng có về tài sản cũng như giúp đỡ các doanh nghiệp kinh doanh trong khu công nghiệp, Công ty Hạ tầng cũng đã có thiện chí mời Công ty X đến thương thảo về việc cho thuê lại đất, tuy nhiên giữa hai bên không đi đến thống nhất. Công ty X cũng đã ấn định thời hạn để thương thảo nhưng Công ty X vẫn không đồng ý. Do đó, Công ty X đã chấm dứt việc tiếp tục thương thảo với Công ty X.

Về yêu cầu của nguyên đơn buộc Công ty X tiếp tục thực hiện thỏa thuận cho Công ty X thuê đất, Công ty X không đồng ý bởi Công ty X chưa từng ký bất kỳ thỏa thuận cho thuê lại đất nào với Công ty X. Do vậy, Công ty X không có nghĩa vụ phải thực hiện việc tiếp tục thực hiện thỏa thuận cho Công ty X thuê đất.

Đối với yêu cầu “Buộc Công ty Cổ phần X phải ký kết Hợp đồng cho thuê lại đất với Công ty TNHH X” với nội dung kế thừa quyền và nghĩa vụ tại Hợp đồng thuê lại đất số 01/TLĐ ngày 12/4/2001 với DNTN DV thương nghiệp và Xây lắp, Công ty X không đồng ý vì các lý do sau:

Thứ nhất, về quan hệ cho thuê lại đất giữa Công ty X đã chấm dứt hiệu lực kể từ ngày 13/11/2024. Công ty X không phải được chia, tách, sáp nhập, hợp nhất hay chuyển đổi từ DNTN Xây lắp nên không được kế thừa quyền thuê lại đất của Công ty X.

Thứ hai, căn cứ vào Bộ luật Dân sự năm 2015:

“Điều 117. Điều kiện có hiệu lực của giao dịch dân sự

1. Giao dịch dân sự có hiệu lực khi có đủ các điều kiện sau đây:

a) Chủ thể có năng lực pháp luật dân sự, năng lực hành vi dân sự phù hợp với giao dịch dân sự được xác lập;

b) Chủ thể tham gia giao dịch dân sự hoàn toàn tự nguyện;

c) Mục đích và nội dung của giao dịch dân sự không vi phạm điều cấm của luật, không trái đạo đức xã hội.”

Công ty X không đồng ý cho Công ty X thuê lại đất theo đơn giá mà nguyên đơn nêu ra. Việc giao kết hợp đồng là sự tự nguyện của các bên không bị ai ép buộc. Công ty X hay bất kỳ cơ quan, tổ chức nào cũng không có quyền buộc Công ty X phải ký hợp đồng nếu Công ty X không tự nguyện đồng ý.

Thứ ba, căn cứ theo Điều 473 Bộ luật Dân sự năm 2015 thì giá thuê là do các bên thỏa thuận. Căn cứ theo khoản 3, Điều 61 Nghị định số 31/2021/NĐ-CP của Chính phủ và Nghị định số 239/2025/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung một số điều quy định:

Điều 61. Đầu tư xây dựng và kinh doanh kết cấu hạ tầng khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu công nghệ số tập trung và khu kinh tế

……….

“3. Nhà đầu tư thực hiện dự án đầu tư xây dựng và kinh doanh kết cấu hạ tầng khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu công nghệ số tập trung và khu chức năng trong khu kinh tế được thực hiện các hoạt động sau:

………

b) Định giá cho thuê đất, giá cho thuê lại đất đã xây dựng kết cấu hạ tầng kỹ thuật; các loại phí sử dụng hạ tầng; giá cho thuê, giá bán nhà xưởng, văn phòng, kho bãi và các loại phí dịch vụ khác theo quy định của pháp luật và đăng ký với Ban quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu công nghệ số tập trung, khu kinh tế về khung giá và các loại phí sử dụng hạ tầng. Việc đăng ký khung giá và các loại phí sử dụng hạ tầng thực hiện định kỳ 06 tháng hoặc trong trường hợp có sự điều chỉnh khác so với khung giá và các loại phí sử dụng hạ tầng đã đăng ký;

c) T2 các loại phí sử dụng hạ tầng;”

Do đó, giá cho thuê lại đất và phí sử dụng hạ tầng là do bên chủ đầu tư hạ tầng định giá và đăng ký với BQL KCN. Giá cho thuê đất ở khu đất 40.000m2 trên có giá cao hơn 0,27 USD/m2/năm rất nhiều, thậm chí số tiền thuê lại đất trực tiếp từ Nhà nước phải trả hàng năm của Công ty X còn gấp 2,3 lần số tiền trên. Vì vậy, Công ty X không đồng ý với yêu cầu này của nguyên đơn.

Trong quá trình giải quyết, bị đơn có yêu cầu phản tố cho rằng Công ty Hạ tầng là bên thuê đất đối với thửa đất số 199a và 80a, tờ bản đồ đồ 39 - I và 39

- III tại phường B, tỉnh Thái Nguyên có tổng diện tích là 40.000m2 trực tiếp từ Nhà nước nhưng hiện nay, Công ty X vẫn đang sử dụng diện tích đất trên trái pháp luật. Hai thửa đất này đang thuộc quyền sử dụng hợp pháp của Công ty X. Do vậy, Công ty X đề nghị Tòa án giải quyết: Buộc Công ty X phải tháo dỡ, di dời toàn bộ tài sản trên thửa đất số 199A, tờ bản đồ số 39 - I, diện tích 30465m2 và thửa đất số 80A, tờ bản đồ số 39 – III, diện tích 9535m2 và trả lại đất cho Công ty X.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trình bày –ông Đặng Lê H1 – đại diện theo uỷ quyền là ông Nguyễn Đức N và ông Đoàn Văn C trình bày: Quan điểm của ông Đặng Lê H1 về diễn biến ký hợp đồng thuê lại đất giữa Công ty X (tiền thân là Công ty X) với DNTN Xây lắp, HĐCN dự án giữa DNTN Xây lắp với Công ty X và quá trình thoả thuận 3 bên theo biên bản làm việc ngày 18/11/2016 đúng như nguyên đơn trình bày. Ngày 10/5/2001, X đã được B cấp GCNĐKĐT số 01/CNĐT-KCNTNg. Sau khi hoàn tất thủ tục, DNTN Xây lắp đã tiến hành hoạt động kinh doanh ổn định. Năm 2016, do DNTN Xây lắp gặp khó khăn về kinh tế nên đã gặp và trao đổi với Giám đốc Công ty X về việc chuyển nhượng lại toàn bộ Dự án, đất thuê và tài sản trên đất cho Công ty X. Công ty X sẽ vẫn được hưởng ưu đãi, kế thừa quyền thuê đất của DNTN Xây lắp theo nội dung Hợp đồng thuê lại đất số 01/TLĐ ngày 12/4/2001 với Công ty X. Công ty X đã đồng ý chủ trương giao kết hợp đồng chuyển nhượng Dự án, tài sản trên đất với X.

Ngày 15/11/2016, X và Công ty X đã ký kết Hợp đồng chuyển nhượng dự án và Hợp đồng chuyển nhượng tài sản trên đất (công chứng) đúng như nguyên đơn trình bày. DNTN đã bàn giao đất và tài sản trên đất cho Công ty X và nhận đủ tiền chuyển nhượng. Ngày 18/11/2016, tại trụ sở của Công ty X đã diễn ra cuộc gặp ba bên như nguyên đơn trình bày để trao đổi những nội dung liên quan đến việc chuyển nhượng dự án, tài sản, cho thuê lại đất.

Sau buổi làm việc DNTN Xây lắp và Công ty X đã phối hợp thực hiện nghiêm túc các thoả thuận tại buổi làm việc ba bên nêu trên, đã hoàn tất thủ tục chuyển nhượng Dự án, chuyển nhượng tài sản trên đất. Tuy nhiên, phía Công ty X đã không thực hiện theo thoả thuận nên dẫn đến tranh chấp và diễn biến giải quyết tranh chấp đúng như nguyên đơn trình bày.

Quan điểm của X là việc Công ty X không thực hiện theo các nội dung đã thoả thuận trước đó giữa ba bên là bội tín, không thiện chí, trung thực. Ảnh hưởng nghiêm trọng đến quyền lợi của các bên.

Do vậy, X đề nghị Toà án giải quyết chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty X.

Kết quả xem xét thẩm định tại chỗ xác định thửa đất 199A, tờ bản đồ số 39 – I và thửa đất số 80A tờ bản đồ số 39 – III liền thửa. Hai thửa đất được xây dựng tường rào kiên cố bao quanh. Trên thửa đất có 01 nhà cấp 3 ba tầng do X xây dựng năm 2003, hiện nay đang do Công ty X quản lý sử dụng làm văn phòng giao dịch và cho công nhân ở; 01 trạm trộn bê tông, 02 nhà bảo vệ, 02 lán xưởng và một số cây lâu năm.

Tại Bản án sơ thẩm số 01/2026/DS-ST ngày 25/5/2026 của Tòa án nhân dân Khu vực 2 Thái Nguyên đã xét xử và quyết định:

Căn cứ vào: Khoản 1 Điều 30; khoản 2 Điều 26; Điểm b khoản 1 Điều 35; Điểm a khoản 1 Điều 39; Điều 147, 157, 165, Điều 200, 271, 273, 357, 468 của Bộ luật tố tụng dân sự; Các Điều 115, 164, 166, 370, 472, 500 Bộ luật dân sự năm 2015; Điều 28,29,30 Luật kinh doanh bất động sản; Điều 56, 59, 174, 175, 166 Luật đất đai năm 2013; Khoản 37 Điều 3; Điều 26; Điều 45, 46; 123; Điều 27 (Luật Đất đai 2024); Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14, ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc Hội khóa 14 quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

Tuyên xử:

1. Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty X về việc buộc Công ty X phải ký kết Hợp đồng cho thuê lại đất với Công ty X với nội dung kế thừa quyền và nghĩa vụ tại Hợp đồng thuê lại đất số 01/TLĐ ngày 12/4/2001, theo mức giá cho thuê đất là 0,27 USD/m2/năm (bao gồm tiền thuê đất 0,07 USD/m2/năm; tiền thuê hạ tầng 0,2USD/m2/năm).

2. Chấp nhận yêu cầu phản tố của Công ty X về việc buộc Công ty X phải tháo dỡ, di dời toàn bộ tài sản trên đất và trả lại quyền sử dụng thửa đất số 199A, tờ bản đồ số 39 - I, diện tích 30465m2 và thửa đất số 80A, tờ bản đồ số 39 - III, diện tích 9535m2, có địa điểm tại phường B, tỉnh Thái Nguyên (Tổ dân phố C) cho Công ty X.

Ngoài ra bản án còn tuyên về án phí, chi phí tố tụng, quyền thi hành án và quyền kháng cáo theo quy định của pháp luật.

Sau khi xét xử sơ thẩm, nguyên đơn Công ty X và người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan ông Đặng Lê H1 – Chủ Doanh nghiệp Tư nhânTrung tâm dịch vụ Thương nghiệp và Xây lắp có đơn kháng cáo toàn bộ bản án với cùng nội dung đề nghị Toà án cấp phúc sửa án sơ thẩm theo hướng chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, không chấp nhận yêu cầu phản tố của bị đơn.

Tại phiên toà, người đại diện theo uỷ quyền của nguyên đơn và người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan giữ nguyên nội dung kháng cáo. Đề nghị Toà án công nhận giá trị pháp lý của các thỏa thuận được xác lập tại Biên bản làm việc ngày 18/11/2016 giữa Công ty X, X và Công ty X; buộc Công ty X thực hiện ký kết Hợp đồng thuê lại đất với Công ty X đối với diện tích đất 40.000 m² (là thửa số 199A – tờ bản đồ 30-1, thửa 80A – TBĐ 39-III) tại Khu công nghiệp S. Thời gian cho thuê tính từ ngày 13/11/2024 (ngày Bản án phúc thẩm số 18/2024/KDTMPT ngày 13/11/2024 của Toà án nhân dân tỉnh Thái Nguyên có hiệu lực) đến ngày 01/6/2051. Nội dung Hợp đồng cho thuê lại đất được thực hiện trên cơ sở kế thừa các quyền, nghĩa vụ và các điều kiện thuê theo Hợp đồng thuê lại đất số 01 ngày 12/4/2001 và quy đổi đơn giá đồng USD (Đô la Mỹ) sang đồng Việt Nam được tham chiếu theo tỷ giá trung tâm do Ngân hàng N1 công bố tại thời điểm ký kết Hợp đồng thuê lại đất. Không chấp nhận yêu cầu phản tố và các quan điểm của Bị đơn.

Trong phần tranh luận, người đại diện theo uỷ quyền của Công ty X và Doanh nghiệp tư nhân X cho rằng:

Giữa các bên đã xác lập thoả thuận đồng ý việc Công ty X cho Công ty X thuê lại đất, thể hiện tại Biên bản làm việc ngày 18/11/2016 có sự tham gia của ba bên gồm Công ty Hạ tầng, X và Công ty X. Các bên đã thống nhất về những công việc cụ thể phải thực hiện, trong đó DNTN Xây lắp thực hiện việc chuyển nhượng dự án và tài sản trên đất cho Công ty X; Công ty X thực hiện các thủ tục đăng ký đầu tư theo quy định; Công ty X đồng ý tiếp tục cho Công ty X thuê lại đất để thực hiện dự án. Đối với những thoả thuận chưa được thể hiện rõ ràng, đề nghị áp dụng quy định của Bộ luật dân sự về giải thích giao dịch dân sự, trong đó trọng tâm là ý chí giao dịch đích thực giữa các bên khi xác lập thoả thuận biên bản làm việc ngày 18/11/2016 được xác định trên cơ sở HĐ 01. Trên thực tế, việc DNTN Xây Lắp chuyển nhượng dự án, tài sản và quyền sử dụng đất cho bên thứ ba không gây thiệt hại cho Công ty X bởi đơn giá thuê đất của Hợp đồng số 01 là đơn giá cố định theo tỷ giá USD và không thay đổi trong 50 năm nên về ý chí, mục đích của các bên đã rõ ràng từ trước khi xác lập thoả thuận này là kế thừa giá thuê của Hợp đồng 01. Việc X chuyển nhượng cho Công ty X toàn bộ tài sản gắn liền với đất và toàn bộ dự án đầu tư với tổng giá trị chuyển nhượng 40 tỷ đồng là một giao dịch có giá trị lớn, được các bên cân nhắc kỹ lưỡng trước khi ký kết. Giá trị của dự án mà Công ty X nhận chuyển nhượng không chỉ nằm ở hệ thống nhà xưởng, công trình trên đất mà còn ở quyền tiếp tục thực hiện dự án trên chính diện tích đất đang thuê với thời hạn thuê đến năm 2051 và các điều kiện thuê đã được xác lập tại Hợp đồng thuê lại đất số 01. Nếu tại thời điểm nhận chuyển nhượng, Công ty X biết rằng Hợp đồng thuê lại đất số 01 sẽ hoàn toàn chấm dứt, toàn bộ các điều kiện thuê trước đây không còn giá trị và Công ty P đàm phán lại từ đầu thì không có bất kỳ cơ sở kinh tế hay thương mại nào để Công ty X bỏ ra số tiền khoảng 40 tỷ đồng nhằm nhận chuyển nhượng một dự án có nguy cơ không thể tiếp tục thực hiện hoặc chỉ được tiếp tục khi hoàn toàn phụ thuộc vào ý chí đơn phương của Công ty X. Không có việc nhà đầu tư chấp nhận bỏ ra khoản tiền đặc biệt lớn để mua một dự án mà quyền tiếp tục sử dụng đất - yếu tố cốt lõi quyết định giá trị của dự án - lại hoàn toàn không được bảo đảm. Công ty X cho rằng Công ty X phải ký một hợp đồng mới với các điều kiện hoàn toàn do Công ty X quyết định không chỉ trái với Hợp đồng thuê lại đất số 01 và các thỏa thuận giữa các bên, mà còn mâu thuẫn với logic của chính giao dịch chuyển nhượng dự án và tài sản trên đất trị giá khoảng 40 tỷ đồng đã được các bên tự nguyện xác lập và thực hiện.

Ngoài ra, ngày 16/01/2017, Công ty X có Công văn số 23/CV-HTKCN để trả lời Trung tâm dịch vụ thương nghiệp và xây lắp, trong đó viện dẫn Biên bản làm việc ngày 18/11/2016. Trên cơ sở đó, Công ty X khẳng định sẽ cho Công ty X thuê lại tại vị trí lô đất của doanh nghiệp X sau khi Công ty X được Ban Q1 cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Đây là văn bản do chính Công ty X ban hành, thừa nhận giá trị của các biên bản trước đó. Do đó, Công văn số 23 là chứng cứ trực tiếp khẳng định Công ty X đã đồng ý cho Công ty X thuê lại đất và nghĩa vụ còn lại chỉ là hoàn tất thủ tục đầu tư theo quy định.

Thứ hai: Công ty X đã hoàn thành các điều kiện mà Công ty X đặt ra để các bên đủ điều kiện ký Hợp đồng. Cụ thể là đã làm thủ tục cấp GCNĐK đầu tư và đã được B1 cấp GCNĐKĐT vào ngày 12/1/2017. Sau đó, Thanh tra tỉnh Thái Nguyên cũng xác định việc cấp GCNĐKĐT cho Công ty X được thực hiện đúng quy định pháp luật.

Ngày 07/02/2017, B1 ban hành Công văn số 90/BQL-QLĐT trả lời Công ty X, trong đó có nội dung: Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cấp ngày 12/1/2017 không có chức năng thay thế Giấy chứng nhận đầu tư cấp ngày 10/5/2001 mà chỉ điều chỉnh đại diện Chủ đầu tư. Do vậy dự án của X không bị chấm dứt, không bị thu hồi sau khi chuyển nhượng toàn bộ Dự án trên cho Công ty X mà chỉ thay đổi chủ đầu tư Dự án từ DNTN xây lắp sang cho Công ty X; chủ đầu tư mới tiếp tục thực hiện dự án đã được cấp phép trước đó của X. Vì vậy, Công ty X được kế thừa các quyền và nghĩa vụ gắn với dự án, trong đó có quyền tiếp tục thuê lại diện tích 40.000m² theo các điều khoản quy định tại Hợp đồng 01.

Thứ 3: Hợp đồng số 01 cho phép chuyển nhượng Dự án, Quyền sử dụng đất và tài sản trên đất, ghi nhận chủ đầu tư mới chỉ phải làm thủ tục thuê lại đất.

Cụm từ “làm thủ tục thuê lại đất” được hiểu là hoàn thiện thủ tục pháp lý và hành chính để ghi nhận chủ thể mới, chứ không phải bắt đầu lại toàn bộ quá trình đàm phán về diện tích, thời hạn, giá thuê và các điều kiện cơ bản. Nếu theo quan điểm của Công ty X cho rằng phải đàm phán lại toàn bộ nội dung, thì quyền chuyển nhượng được ghi nhận trong Hợp đồng số 01 sẽ trở nên hoàn toàn phụ thuộc vào ý chí của Công ty X và làm vô hiệu chính quyền chuyển nhượng đã được các bên thỏa thuận.

Nếu cho rằng việc hình thành pháp nhân mới đồng nghĩa với việc toàn bộ Hợp đồng thuê lại đất số 01 chấm dứt hiệu lực và các bên phải thương lượng lại thì quy định tại Điều 3 về trường hợp chủ đầu tư mới phải làm thủ tục thuê lại đất sẽ hoàn toàn mất ý nghĩa vì nếu phải xác lập một quan hệ thuê mới hoàn toàn thì không cần thiết phải dự liệu cơ chế chuyển tiếp này trong hợp đồng.

Thứ 4: Bản án phúc thẩm số 18/2024/KDTM-PT ngày 13/11/2024 của Tòa án nhân dân tỉnh Thái Nguyên đã có hiệu lực pháp luật cũng đã xác định rõ trách nhiệm của Công ty X đối với tiền thuê đất.

Bản án nhận định: Việc chấm dứt Hợp đồng thuê lại đất số 01 giữa Công ty X và Doanh nghiệp tư nhân X xuất phát từ việc doanh nghiệp này đã chuyển nhượng tài sản trên đất và toàn bộ Dự án cho Công ty X và hình thành chủ đầu tư mới, không phải là hành vi vi phạm hợp đồng; đồng thời xác định kể từ ngày 15/11/2016, Công ty X là chủ thể có trách nhiệm thực hiện nghĩa vụ trả tiền thuê đất.

Điều đó cho thấy việc chấm dứt Hợp đồng số 01 đối với Doanh nghiệp Xây lắp chỉ là hệ quả pháp lý của việc thay đổi chủ thể thuê đất theo đúng thỏa thuận tại Hợp đồng số 01. Không thể tách rời nghĩa vụ trả tiền thuê đất khỏi quyền tiếp tục thuê đất. Hơn nữa, đây là tình tiết đã được xác định trong một bản án đã có hiệu lực pháp luật. Đây là những tình tiết, sự kiện không phải chứng minh.

Người đại diện theo uỷ quyền của bị đơn Công ty X tranh luận:

Biên bản làm việc ngày 18/12/2016 không có bất kỳ thỏa thuận nào về việc Công ty X đồng ý cho Công ty X thuê đất với đơn giá theo Hợp đồng cho thuê lại đất số 01 mà chỉ có 2 nội dung chính:

Doanh nghiệp Xây lắp đồng ý trả lại lô đất cho Công ty X. Doanh nghiệp Xây lắp sẽ có văn bản xin thanh lý hợp đồng để tạo điều kiện cho Công ty X triển khai dự án; Công ty X hoàn thiện các thủ tục để xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

Thỏa thuận thanh lý hợp đồng là 1 thỏa thuận chấm dứt hợp đồng theo Điều 422 Bộ Luật Dân sự 2015. Như vậy, ý chí chủ quan của các bên được hiểu rằng Doanh nghiệp Xây lắp sẽ phải thanh lý chấm dứt hợp đồng với Công ty X và trả lại đất cho Công ty X. Sau khi trả lại đất, thì Công ty X sẽ toàn quyền quyết định việc cho thuê. Các nội dung thỏa thuận cho thuê lại đất theo Hợp đồng cho thuê lại đất số 01/CTL đương nhiên chấm dứt. Giấy đăng ký đầu tư không phải là căn cứ để xác định quyền sử dụng đất hay quyền thuê đất. Trong nội dung của biên bản này, không có bất kỳ một thỏa thuận nào thể hiện việc Công ty X phải cho Công ty X thuê lại đất và cũng không có bất kỳ thỏa thuận nào thể hiện Công ty X đồng ý cho Công ty X thuê lại đất với đơn giá theo Hợp đồng cho thuê lại đất số 01.

Thứ hai, Biên bản thỏa thuận ngày 22/11/2016 đã thể hiện nguyên tắc xác định nghĩa vụ tài chính khi ký hợp đồng thuê đất. Ngày 20/11/2016, Công ty X có công văn số 18/CV/SM về việc xin thuê lại đất. Trong đó có nội dung như sau: “Chúng tôi cam kết chấp hành đầy đủ các quy định về thuê lại đất trong Khu công nghiệp của Q cơ quan cũng như của Nhà nước”

Trên cơ sở đó, hai bên đã ký với nhau biên bản thỏa thuận cùng ngày. Nội dung của biên bản thể hiện Công ty X đồng ý cho Công ty X thuê lại đất là vị trí đất của Doanh nghiệp xây lắp sau khi đã ký thanh lý Hợp đồng thuê lại đất với Công ty X.

Đồng thời, các bên đã thỏa thuận về nghĩa vụ tài chính ký hợp đồng thuê đất như sau:

“Tiền thuê lại đất sẽ được tính từ ngày Công ty TNHH X nhận mặt bằng. Công ty phải thanh toán các khoản phí sau đây: tiền thuê lại đất; tiền cho thuê sử dụng hạ tầng KCN; tiền xử lý nước thải (nếu có).

Giá các khoản kinh phí trên do Hội đồng quản trị Công ty ban hành, phê duyệt thông qua quyết định (mức đơn giá trên đã được bên A đăng ký với cơ quan Nhà nước có thẩm quyền, để cho phép áp dụng các mức đơn giá trên).”

Như vậy, phải khẳng định rằng các bên đã thỏa thuận rất rõ là tiền thuê lại đất, tiền cho thuê sử dụng hạ tầng khu công nghiệp, tiền xử lý nước thải (nếu có) do Hội đồng quản trị Công ty quyết định. Hội đồng quản trị Công ty trong trường hợp này là Hội đồng quản trị của Công ty Cổ phần X là Công ty trách nhiệm hữu hạn nên không có Hội đồng quản trị. Thỏa thuận này là phù hợp với quy định của pháp luật về thủ tục đăng ký giá cho thuê lại đất trong khu công nghiệp và phù hợp với quy định của Công ty X. Tại thời điểm đó, đơn giá được xác định theo Quyết định số 438/QĐ-HĐQT ngày 08/08/2016 của Hội đồng quản trị Công ty X.

Biên bản thỏa thuận này là 1 dạng thỏa thuận nguyên tắc cho việc ký kết hợp đồng thuê lại đất chính thức sau này. Biên bản này có giá trị pháp lý cao hơn biên bản làm việc ngày 18/11/2016 bởi đây là sự thỏa thuận trực tiếp giữa bên cho thuê và bên thuê.

Bản thân Công ty X đã đồng ý về thỏa thuận đơn giá như trên, các bên không có bất kỳ thỏa thuận nào về việc áp dụng đơn giá theo Hợp đồng số 01.

Thứ ba, việc Công ty X yêu cầu áp dụng đơn giá theo quy định hiện hành không liên quan đến việc chuyển nhượng dự án và tài sản gắn liền với đất của Doanh nghiệp xây dựng cho Công ty X.

Ngày 15/11/2016, Doanh nghiệp X ký hợp đồng chuyển nhượng dự án và hợp đồng chuyển nhượng tài sản gắn liền với đất cho Công ty X.

Ngày 18/11/2016, ba bên mới có buổi làm việc và tại buổi làm việc này Công ty X mới được biết về việc Công ty X đã mua lại dự án và tài sản gắn liền với đất của Doanh nghiệp Xây lắp.

Trong công văn số 18/CV/SM ngày 20/11/2016 của Công ty X cũng thể hiện là ngày 15/11/2016 Công ty X đã hoàn tất việc chuyển nhượng dự án và tài sản gắn liền với đất với Công ty X.

Như vậy, việc nguyên đơn cho rằng do Công ty X hứa hẹn cho Công ty X thuê lại theo Biên bản làm việc ngày 18/11/2016 nên Công ty X mới mua lại dự án, tài sản gắn liền với đất với giá như vậy là không có căn cứ. Trước ngày 18/11/2016 cả Công ty X và Doanh nghiệp X chưa từng thông báo về việc chuyển nhượng này cho Công ty X hay có văn bản nào xin ý kiến của Công ty X.

Thứ tư, về văn bản của UBND tỉnh T, SCIC, và Thanh tra tỉnh Thái Nguyên:

Đối với văn bản số 744/TTR-NV2 ngày 27/09/2017 của Thanh Tra tỉnh Thái Nguyên và văn bản số 4731/UBND-TH ngày 23/10/2017 của UBND tỉnh T thể hiện: “Các nội dung phát sinh liên quan đến quyền và nghĩa vụ của các bên thì giải quyết theo quy định của pháp luật về dân sự, tố tụng dân sự.” Cả hai văn bản này đều không chỗ nào quy định về việc Công ty X được quyền kế thừa việc thuê đất với đơn giá theo Hợp đồng thuê lại đất số 01/CTL. Đồng thời trong cả 2 văn bản đều thể hiện Công ty X có trách nhiệm báo cáo và xin ý kiến của Tổng công ty Đ (SCIC) để thực hiện.Về vấn đề này, SCIC đã có các văn bản số 1263/ĐTKDV-ĐT2 ngày 27/06/2017 và số 199/ĐTKDV-ĐT2 ngày 21/2/2025 thể hiện do việc ký hợp đồng thuê đất với các doanh nghiệp phải đảm bảo tuân thủ các quy định của pháp luật hiện hành, đơn giá cho thuê mới phải cập nhật theo nguyên tắc thị trường, phản ánh được đầy đủ chi phí, nghĩa vụ với Nhà nước và có hiệu quả cho Công ty.

Các văn bản này thể hiện ý chí là Công ty Hạ tầng phải áp dụng theo các đơn giá hiện hành để ký kết các hợp đồng thuê đất.

Thứ năm, về quyền chuyển nhượng, cho thuê lại quyền sử dụng đất: Theo Hợp đồng số 01/CTL ngày 12/4/2001 về hình thức thanh toán: Đợt 1: 10 năm đầu từ 1/6/2001 đến 31/05/2011; từ đợt 2 trở đi thanh toán 3 năm /lần. Căn cứ vào khoản 1 Điều 210 Luật Đất đai năm 2013 thì phương thức thanh toán nêu trên không phải là trường hợp trả tiền thuê đất một lần cho cả thời gian thuê.

Điều này cũng đã được khẳng định tại Công văn số 1028/STNMT-QLDĐ ngày 01/08/2011 của Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh T. Doanh nghiệp xây lắp không có quyền chuyển nhượng, cho thuê lại quyền sử dụng đất đối với khu đất kể từ ngày 01/06/2006 trở đi.

Vì vậy, trong trường hợp này, Doanh nghiệp xây lắp bắt buộc phải thanh lý hợp đồng với công ty X thì Công ty X mới có thể cho Công ty X thuê đất được.

Thứ sáu, Hợp đồng thuê lại đất số 01/CTL đã chấm dứt hiệu lực và quyền thỏa thuận của các bên. Bản án kinh doanh thương mại phúc thẩm số 18/2024/KDTMPT ngày 13/11/2024 của Tòa án nhân dân tỉnh Thái Nguyên đã có hiệu lực kể từ ngày 13/11/2024 và đã tuyên chấm dứt hiệu lực Hợp đồng thuê lại đất số 01/CTL ngày 12/4/2001 giữa Doanh nghiệp X và Công ty X. Từ đó đến nay, Công ty X chưa cho bất kỳ đơn vị nào thuê lại 40.000m2 đất trên. Căn cứ vào Điều 421 của Bộ luật Dân sự năm 2015 quy định về sửa đổi, bổ sung hợp đồng thì Hợp đồng chỉ có thể sửa đổi, bổ sung nếu còn hiệu lực. Trong trường hợp Công ty X đồng ý cho Công ty X thuê đất thì các bên sẽ phải ký 1 Hợp đồng thuê lại đất mới và phải tuân thủ theo đúng Điều 117 của Bộ luật Dân sự năm 2015 về quyền tự nguyện giao kết hợp đồng. Biên bản làm việc ngày 18/11/2016 giữa ba bên không có nội dung nào thể hiện Công ty X sẽ cho Công ty X thuê lại đất, biên bản thỏa thuận ngày 22/11/2016 thì thể hiện rõ sau khi Doanh nghiệp Xây lắp thanh lý thì Công ty X sẽ cho Công ty X thuê với đơn giá thuê theo Quyết định của Hội đồng quản trị của Công ty X. Vì vậy, không căn cứ nào buộc Công ty X phải cho Công ty X thuê lại đất với đơn giá theo Hợp đồng số 01/CTL ngày 12/4/2001.

Thứ bẩy, về đề nghị của hiệu lực giao kết hợp đồng: Dựa trên nội dung biên bản thỏa thuận ngày 22/11/2016 giữa Công ty X và Công ty X thì Công ty X cũng đã các văn bản: Công văn số 23/CV-HTKCN ngày 16/01/2017; Công văn số 388/CV-HTKCN ngày 08/08/2017. Công ty X đã đề nghị Doanh nghiệp Xây lắp thanh lý hợp đồng theo đúng nội dung biên bản làm việc 3 bên ngày 18/11/2016 và gửi dự thảo hợp đồng mới cho Công ty X. Tuy nhiên Doanh nghiệp Xây lắp không thực hiện việc thanh lý hợp đồng. Công ty X cũng không ký hợp đồng mới dẫn đến việc Công ty X phải khởi kiện ra Tòa để chấm dứt hợp đồng thuê lại đất. Sau khi bản án năm 2024 có hiệu lực, Công ty X vẫn có thiện chí mời Công ty X lên để đàm phán hợp đồng mới và ấn định thời hạn trả lời chấp nhận là 30 ngày kể từ ngày 20/10/2025. Đến nay đã hết thời hạn này và Công ty X vẫn chưa chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng cho thuê lại đất. Căn cứ theo khoản 3 Điều 391 và Điều 394 Bộ luật Dân sự năm 2015 thì đề nghị giao kết hợp đồng của Công ty X đã hết hiệu lực. Do đó có đầy đủ căn cứ cho việc kiện đòi lại đất của mình.

Thứ tám, về bản chất sự việc: Công ty X là 1 doanh nghiệp, mục tiêu của doanh nghiệp đã thể hiện ở Điều 75 Bộ luật Dân sự năm 2015 là nhằm mục đích lợi nhuận. Hợp đồng thuê lại đất cũng là 1 dạng hợp đồng nhằm mục đích thương mại, tức là lợi nhuận. Hiện nay, Công ty đang phải trả cho Nhà nước tiền thuê đất hằng năm gấp nhiều lần số tiền ghi trong Hợp đồng thuê lại đất số 01/CTL ngày 12/4/2001. Doanh nghiệp không thể cho thuê lại đất với giá thấp bằng 1/3 giá vốn bỏ ra. Đối với Hợp đồng thuê lại đất số 01/CTL ngày 12/4/2001 kể cả trong trường hợp không khởi kiện vì lý do bên thuê không trả tiền thì Công ty X vẫn sẽ đề nghị chấm dứt hợp đồng do thay đổi hoàn cảnh theo Điều 420 Bộ luật Dân sự năm 2015. Công ty X hiện là đơn vị duy nhất trên địa bàn tỉnh Thái Nguyên cho thuê đất trong Khu công nghiệp trả tiền hằng năm, nhằm giảm áp lực về tài chính cho các nhà Đầu tư khi đầu tư sản xuất tại khu công nghiệp. Giá thuê của Công ty hiện hoàn toàn tạo được môi trường đầu tư thuận lợi cho các Doanh nghiệp. Đối với vị trí đất đang tranh chấp, đây là vị trí 2 mặt tiền và có vị trí đẹp nhất trong các khu công nghiệp tại tỉnh Thái Nguyên. Việc nguyên đơn đề nghị áp dụng đơn giá cho thuê lại thấp hơn cả giá thuê đất mà Công ty X phải thanh toán là đi ngược lại với nguyên tắc thỏa thuận trong dân sự, và nguyên tắc kinh doanh nhằm mục đích lợi nhuận trong thương mại.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Thái Nguyên phát biểu quan điểm:

Về tố tụng: Việc tuân theo pháp luật của Thẩm phán, Hội đồng xét xử, Thư ký phiên tòa: Tuân thủ đúng các quy định của Bộ luật tố tụng dân sự.

Việc chấp hành pháp luật của những người tham gia tố tụng: Nguyên đơn chấp hành đúng các quy định của Bộ luật tố tụng dân sự. Bị đơn và những người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan chưa chấp hành đúng các quy định của Bộ luật tố tụng dân sự.

Về nội dung vụ án, đề nghị Hội đồng xét xử sửa án sơ thẩm về xác định quan hệ pháp luật, không chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn Công ty X và của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Sau khi nghiên cứu các tài liệu chứng cứ có trong hồ sơ vụ án đã được thẩm tra tại phiên tòa, căn cứ vào kết quả tranh tụng tại phiên tòa; sau khi nghe đại diện Viện kiểm sát phát biểu quan điểm, Hội đồng xét xử nhận định:

Nguyên đơn và ngưởi có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan kháng cáo hợp lệ nên được xem xét theo trình tự phúc thẩm.

Về việc xác định quan hệ pháp luật, bản án sơ thẩm xác định đây là tranh chấp hợp đồng cho thuê lại QSD đất là không chính xác, bởi lẽ: Giữa nguyên đơn và bị đơn chưa tồn tại quan hệ hợp đồng cho thuê lại QSD đất nên chưa phát sinh quyền, nghĩa vụ pháp lý từ hợp đồng. Bản chất là các bên tranh chấp về việc có đồng ý ký hợp đồng hay không. Nguyên đơn khởi kiện căn cứ vào Biên bản làm việc ngày 18/11/2016 để yêu cầu bị đơn phải thực hiện nghĩa vụ giao kết hợp đồng. Biên bản này mặc dù về hình thức không phải là hợp đồng nhưng nội dung chứa đựng sự thoả thuận giữa 3 bên nên theo Điều 385 Bộ luật Dân sự, biên bản này được coi như một dạng hợp đồng. Tranh chấp giữa các đương sự xuất phát từ chính biên bản này nên cần xác định đây là tranh chấp về việc thực hiện nghĩa vụ giao kết hợp đồng cho thuê lại QSD đất, không phải là tranh chấp về hợp đồng cho thuê lại QSD đất. Đối với yêu cầu phản tố của bị đơn, quan hệ pháp luật vẫn được xác định là “Đòi tài sản là quyền sử dụng đất”.

Nguyên đơn Công ty X (tên gọi tắt) khởi kiện yêu cầu bị đơn Công ty X (tên gọi tắt) thực hiện nghĩa vụ ký hợp đồng cho thuê lại đất theo các nội dung thoả thuận tại biên bản làm việc 3 bên ngày 18/11/2016 giữa Công ty X – Công ty X – DNTN Xây lắp trên cơ sở kế thừa hợp đồng số 01/TLĐ ngày 12/4/2001 giữa Công ty X với Trung tâm X và các văn bản của Công ty X có nội dung đồng ý cho Công ty X thuê lại đất.

Bị đơn Công ty X không nhất trí yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn. Bị đơn có yêu cầu phản tố, đề nghị Toà án giải quyết buộc Công ty X phải tháo dỡ, di dời toàn bộ tài sản trên đất và trả lại quyền sử dụng thửa đất số 199A, tờ bản đồ số 39

- I, diện tích 30465m2 và thửa đất số 80A, tờ bản đồ số 39 - III, diện tích 9535m2, có địa điểm tại phường B, tỉnh Thái Nguyên (Tổ dân phố C) cho Công ty X.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là DNTN Xây lắp cùng quan điểm với nguyên đơn, đề nghị bị đơn tôn trọng thực hiện đúng thoả thuận đã cam kết tại biên bản làm việc ngày 18/11/2016.

Giữa các bên đã xác lập thoả thuận đồng ý việc Công ty X cho Công ty X thuê lại đất tại Biên bản làm việc ngày 18/11/2016 mà không có điều khoản nào khác ngoài thủ tục cấp GCNĐK đầu tư; Công ty X đã hoàn thành các điều kiện mà Công ty X đặt ra để các bên đủ điều kiện ký Hợp đồng, Công ty X đã có Công văn số 23/CV-HTKCN ngày 16/01/2017, xác định sẽ cho Công ty X thuê lại đất sau khi Công ty X được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư; Hợp đồng thuê lại đất số 01 cho phép chuyển nhượng Dự án, Quyền sử dụng đất và tài sản trên đất, ghi nhận chủ đầu tư mới chỉ phải làm thủ tục thuê lại đất; Bản án phúc thẩm số 18/2024/KDTM-PT ngày 13/11/2024 của Tòa án nhân dân tỉnh Thái Nguyên đã có hiệu lực pháp luật cũng đã xác định rõ trách nhiệm của Công ty X đối với tiền thuê đất. Hội đồng xét xử thấy:

3.1. Ngày 10/5/2001, Trung tâm X và xây lắp được BQL các KCN T cấp GCN đầu tư số 01/CNĐT-KCN-TNg, tên dự án: Đầu tư xưởng sản xuất- Kho hàng tại KCN S, Thái Nguyên.

Ngày 12/4/2001, Công ty X – chủ đầu tư hạ tầng KCN Sông Công 1 là bên A thực hiện ký hợp đồng thuê lại đất số 01/HĐ-TLĐ với Trung tâm X và xây lắp là bên B với nội dung: Công ty X cho Trung tâm X thuê lại 40.000 m2 đất (là thửa số 199A – tờ bản đồ 30-1, thửa 80A – TBĐ 39-III) tại KCN trong thời hạn 50 năm kể từ ngày 01/6/2001. Giá cho thuê đất là 0,27 USD/m2/năm (bao gồm tiền thuê đất 0,07 USD/m2/năm; tiền thuê hạ tầng 0,2USD/m2/năm) để sử dụng vào mục đích xây dựng nhà xưởng sản xuất theo dự án được các cơ quan có thẩm quyền phê duyệt. Đơn giá này được áp dụng theo Quyết định số 913/QĐ-UBND ngày 08/3/2001 của UBND tỉnh.

Ngày 28/8/2003, UBND tỉnh T có Quyết định số 2018/QĐ-UBND về việc thành lập Công ty Phát triển Hạ tầng KCN tỉnh X, là đơn vị sự nghiệp có thu trực thuộc BQL các KCN T.

Ngày 16/9/2004, Thủ tướng Chính phủ có Quyết định số 985/QĐ-TTg về việc điều chỉnh dự án đầu tư xây dựng và kinh doanh kết cấu hạ tầng KCN S, trong đó có nội dung chủ đầu tư được bàn giao từ Công ty X cho Công ty Phát triển Hạ tầng KCN tỉnh X.

Ngày 10/8/2012, UBND tỉnh có QĐ số 1769/QĐ-UBND về việc thành lập Công ty TNHH MTV X (được kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của Công ty X);

Ngày 17/12/2015, UBND tỉnh có Quyết định số 3556/QĐ-UBND về việc điều chỉnh phương án cổ phần hoá và chuyển Công ty TNHH MTV X thành Công ty cổ phần.

Ngày 15/02/2017, UBND tỉnh chuyển giao quyền đại diện chủ sở hữu nhà nước tại Công ty CP X cho Tổng Công ty Đ (SCIC).

3.2. Trong quá trình thực hiện hợp đồng giữa Công ty X (sau là Công ty X), ngày 20/10/2016, Công ty X ký Phụ lục của Hợp đồng số 01/HĐ-TLĐ ngày 12/4/2001 với Trung tâm X và Xây lắp với nội dung sửa đổi lại thông tin bên cho thuê lại đất – bên A là Công ty X và bên thuê lại đất – bên B là Doanh nghiệp Tư nhân X, các nội dung khác của Hợp đồng được giữ nguyên.

3.3.Ngày 15/11/2016, X đã ký hợp đồng chuyển nhượng số 01/2016 chuyển nhượng toàn bộ dự án đầu tư xưởng sản xuất – kho hàng tại KCN S I TN cho Công ty X.

Để đảm bảo cho việc thực hiện được dự án nêu trên, 2 bên đã mời Công ty Hạ tầng tham gia buổi làm việc 3 bên và ký biên bản ngày 18/11/2018 với nội dung: Các bên thống nhất DNTN Xây lắp thực hiện chuyển nhượng toàn bộ dự án và tài sản trên đất thuê cho Công ty X. Đồng thời, X và Công ty X sẽ thực hiện thanh lý hợp đồng thuê đất và bàn giao lại đất cho Công ty X; Công ty X có trách nhiệm làm thủ tục cấp GCNĐK đầu tư. Sau đó, giữa Công ty X và Công ty X đã ký biên bản thoả thuận về việc xác định vị trí thuê lại đất tại KCN S, trong đó có nội dung xác định vị trí thuê là tại vị trí đất mà Trung tâm X sau khi đã ký thanh lý hợp đồng với Công ty X, diện tích 40.000m2. Về nghĩa vụ tài chính, tiền thuê được tính lại từ ngày Công ty X bàn giao lại mặt bằng, Công ty phải thanh toán các khoản phí gồm tiền thuê lại đất, tiền cho thuê sử dụng hạ tầng. tiền xử lý nước thải (nếu có); giá các khoản kinh phí trên do HĐQT Công ty ban hành, phê duyệt thông qua quyết định.

Trên cơ sở nội dung thoả thuận 3 bên, Công ty X đã xin cấp GCNĐK đầu tư theo đúng nội dung thoả thuận để đủ điều kiện ký hợp đồng thuê đất với Công ty Hạ tầng theo nội dung biên bản làm việc ngày 18/11/2016. Đồng thời, X đã bàn giao cho Công ty X toàn bộ dự án, trong đó có mặt bằng QSD 40.000m2 mà DNTN Xây lắp thuê lại của Công ty Hạ tầng theo Hợp đồng số 01. Ngày 16/01/2017, Công ty X có Công văn số 23/CV-HTKCN gửi DNTN Xây lắp với nội dung đúng như Công ty X trình bày ở trên.

Tuy nhiên, sau khi Công ty X được cấp GCNĐKĐT thì Công ty X đã có văn bản số 441/CV-HTKCN ngày 30/8/2017 gửi UBND tỉnh đề nghị kiểm tra làm rõ hợp đồng số 01 ngày 12/4/2001 và thủ tục cấp GCNĐK đầu tư cho Công ty X có đúng không.

Tại văn bản số 744/TTr-NV2 ngày 27/10/2017 của Thanh tra tỉnh Thái Nguyên về việc báo cáo tham mưu xử lý đề nghị của Công ty X (BL65-71) đã kết luận: GCNĐK đầu tư cấp cho Công ty X là đúng quy định của pháp luật về đầu tư; đối với HĐ số 01 ngày 12/4/2001 là quan hệ dân sự giữa các bên tham gia giao dịch.

Như vậy trên thực tế, mặc dù đã đủ các điều kiện để ký hợp đồng theo thoả thuận tại Biên bản làm việc 3 bên ngày 18/11/2016 và Công ty X thừa nhận việc bàn giao QSD 40.000m2 cùng toàn bộ dự án từ DNTN Xây lắp cho Công ty X ngày từ tháng 11/2016 nhưng từ đó cho đến nay, Công ty X không ký hợp đồng cho thuê lại đất với Công ty X. Công ty X liên tục đưa ra các lý do: Từ việc cho rằng GCNĐKĐT không đúng quy định; đến khi có văn bản trả lời của Thanh tra tỉnh thì Công ty X lại chuyển sang lý do khác như: Không thống nhất được giá cho thuê lại; do X không thanh lý hợp đồng; Công ty X không phải là đơn vị được hình thành từ việc chia, tách, sáp nhập, hợp nhất hay chuyển đổi từ DNTN Xây lắp mà là đơn vị độc lập; Công ty X chưa từng ký bất kỳ thỏa thuận cho thuê lại đất nào với Công ty X; Công ty X phải thực hiện theo sự chỉ đạo của Tổng Công ty Đ và Kinh doanh vốn Nhà nước tại văn bản số 199/ĐTKDV-ĐT2 ngày 21/02/2025…

Việc đưa ra các lý do như trên của Công ty X là không hợp lý, không phù hợp với quy định của Bộ luật Dân sự và thể hiện sự bội tín với chính sự thoả thuận và đồng ý của Công ty X tại Biên bản làm việc 3 bên ngày 18/11/2016 và tại Công văn 23 ngày 16/01/2017. Mặt khác, về góc độ cho rằng Công ty X chịu sự ràng buộc của cơ quan quản lý nhà nước cấp trên, trong quá trình xảy ra tranh chấp từ năm 2017 đến nay, trên cơ sở các văn bản báo cáo, đề nghị của Công ty X, Thanh tra tỉnh Thái Nguyên và UBND tỉnh T đã có các văn bản trả lời mang tính chất tháo gỡ vướng mắc, trong đó nhấn mạnh việc thực hiện Hợp đồng là quan hệ dân sự, mọi tranh chấp được giải quyết theo pháp luật tố tụng dân sự. Cụ thể như sau:

Tại văn bản số 744/TTr-NV2 ngày 27/10/2017 của Thanh tra tỉnh Thái Nguyên (BL 65-71) có nêu:

+ Tại văn bản số 6911/BTC-QLCS ngày 26/5/2015 của Bộ T3 trả lời Sở T về việc xác định giá cho thuê lại đất như sau: “Luật Đất đại hiện hành và và các văn bản pháp luật hướng dẫn thực hiện chỉ quy định chính sách tài chính đất đai đối với trường hợp được Nhà nước trực tiếp giao đất, cho thuê đất, thuê mặt nước. Đối với vướng mắc trong việc xác định đơn giá thuê đất trong Hợp đồng cho thuê lại đất số 01/HĐ/TLĐ ngày 12/4/2001 giữa Công ty X và Trung tâm X và Xây láp là quan hệ dân sự, thực hiện theo quy định của pháp luật về dân sự”. Nội dung này cho thấy Hợp đồng 01 không bị ảnh hưởng bởi chính sách tài chính của Nhà nước.

+ Để giải quyết tồn tại về tài chính của Công ty X khi chuyển đổi hình thức sở hữu sang công ty cổ phầX, ngày 11/10/2016, UBND tỉnh có Công văn số 3836/UBND-KT đồng ý để công ty thực hiện xác định và thu tiền cho thuê lại đất và tiền sử dụng hạ tầng theo Hợp đồng số 01/HĐ/TLĐ ngày 12/4/2001. Nội dung này cho thấy Công ty X được quyền quyết định giá thuê theo Hợp đồng số 01 đã ký. Mục 1 của văn bản 3836 đã thể hiện nội dung này.

+ Ngày 10/02/2017, Công ty X có văn bản số 54/BC-NĐD gửi UBND tỉnh T về việc xin chủ trương cho thuê lại đất có nội dung: “ Trong khi chờ kết luận của cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo ý kiến chỉ đạo của UBND tỉnh (tại VB 3836/UBND-KT ngày 11/10/2016), nhóm người đại diện quản lý vốn Nhà nước tại Công ty CP X kính đề nghị UBND tỉnh cho phép nhóm người đại diện đề xuất với Công ty X ký phụ lục thuê lại đất đã ký với Trung tâm DVTN&XL để chỉ điều chỉnh tên pháp nhân từ Trung tâm DVTN&XL sang Công ty X”. Nội dung này cho thấy Công ty X đồng ý ký phụ lục Hợp đồng để cho Công ty X thuê lại và chỉ cần điều chỉnh tên pháp nhân, không có điều kiện nào khác kèm theo.

+ Tại cuộc họp ngày 05/4/2017 giữa Sở T - Sở Kế hoạch đầu tư - Sở Tài chính - Cục thuế tỉnh -BQL các KCN - Công ty CP X đã thống nhất:

“Việc Công ty CP X cho Công ty TNHH X thuê lại đất trong Khu Công nghiệp được thực hiện trên cơ sở chức năng, nhiệm vụ và quyền hạn của Công ty CP X căn cứ vào quy định hiện hành, thống nhất với nhà đầu tư để thực hiện.

Nội dung vướng mắc của Công ty CP X nêu tại VB số 54/BC-NĐD ngày 10/02/2017 đề nghị Công ty báo cáo và xin ý kiến chỉ đạo của đơn vị chủ quản là Tổng Công ty Đ”.

Nội dung này cho thấy: Công ty X được quyền chủ động thống nhất với nhà đầu tư là Công ty X, có vướng mắc thì báo cáo đơn vị chủ quản là SCIC.

+ Ngày 08/8/2017, Công ty X có văn bản số 388/CV-HTKCN yêu cầu thanh lý Hợp đồng với Trung tâm DVTN&XL và ký Hợp đồng thuê lại đất với Công ty X. Nội dung này cho thấy Công ty X mặc định đồng ý ký hợp đồng với Công ty X mà không có điều khoản nào phát sinh so với hợp đồng số 01.

+ Tại mục Kiến nghị, đề xuất: Hợp đồng thuê lại đất số 01/HĐ/TLĐ ngày 12/4/2001 là quan hệ dân sự, các bên tham gia Hợp đồng thực hiện theo pháp luật dân sự, khi có tranh chấp phát sinh thì giải quyết theo quy định của pháp luật dân sự và tố tụng dân sự. Nội dung này cho thấy Nhà nước không can thiệp vào tranh chấp giữa Công ty X với bên thuê lại đất. Nếu có tranh chấp thì giải quyết bằng pháp luật dân sự.

Như vậy, Công ty X đề nghị Hội đồng xét xử căn cứ vào Biên bản làm việc 3 bên ngày 18/11/2016 và Công văn 23 ngày 16/01/2017 của Công ty X để xác định ý chí thực tế của Công ty X đã đồng ý cho Công ty X thuê lại đất mà không có điều kiện nào phát sinh ngoài thủ tục liên quan đến cấp GCNĐKĐT là có cơ sở. Theo đó, tuy các bên không ghi nhận cụ thể thoả thuận giá Công ty Hạ tầng cho Công ty X thuê lại đất nhưng thực tế nội dung này đã được các bên thống nhất và thể hiện bằng hành vi cụ thể như đã viện dẫn từng nội dung trong văn bản 744 của Thanh tra tỉnh và phân tích trên đây. Nguyên đơn đề nghị áp dụng quy định tại Điều 409; Điều 126 BLDS 2005 về giải thích giao dịch dân sự trong trường hợp thoả thuận chưa rõ ràng là có căn cứ. Cụ thể: “Khi giao dịch dân sự có nội dung không rõ ràng … thì thực hiện giải thích như sau: a) Theo ý chí đích thực các bên khi xác lập giao dịch; b) Theo ý nghĩa phù hợp với giao dịch…”

Trong trường hợp này, ý chí giao dịch đích thực giữa các bên khi xác lập thoả thuận Biên bản làm việc ngày 18/11/2016 là tiếp tục thực hiện các nội dung của hợp đồng 01/TLĐ sau khi Công ty X hoàn thành điều kiện về GCNĐKĐT. Công ty X trực tiếp tham gia ký biên bản làm việc và biết việc chuyển nhượng Dự án, tài sản giữa X và Công ty X nhưng không phản đối mà ngược lại vẫn đồng thuận, ký xác nhận vào biên bản làm việc. Hơn nữa tại Công văn số 23/CV-HTKCN ngày 16/01/2017, Công ty X đã trực tiếp viện dẫn Biên bản làm việc ngày 18/11/2016 và khẳng định sẽ cho Công ty X thuê lại tại vị trí lô đất của Trung tâm X sau khi Công ty X được Ban Quản lý các khu công nghiệp T cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Công văn hoàn toàn không đề cập đến việc các bên còn phải thương lượng lại giá thuê đất, thời hạn thuê, diện tích thuê hoặc các điều kiện kinh tế cơ bản khác. Nguyên đơn cho rằng nếu tại thời điểm đó, Công ty X cho rằng hai bên chưa thống nhất về giá thuê đất, thì phải ghi nhận rõ đây là một nội dung chưa được thỏa thuận và phải tiếp tục đàm phán là có cơ sở.

3.4. Đối với căn cứ kháng cáo cho rằng DNTN xây lắp được chuyển nhượng dự án, cho thuê lại đất, nội dung này đã được thể hiện hiển nhiên trong Hợp đồng 01. Nguyên đơn tranh luận cụm từ “làm thủ tục thuê lại đất” cần được hiểu là hoàn thiện thủ tục pháp lý và hành chính để ghi nhận chủ thể mới, chứ không phải bắt đầu lại toàn bộ quá trình đàm phán về diện tích, thời hạn, giá thuê và các điều kiện cơ bản. Mặt khác, nếu hiểu theo quan điểm của Công ty X thì quyền chuyển nhượng được ghi nhận trong Hợp đồng số 01 sẽ trở nên hoàn toàn phụ thuộc vào ý chí của Công ty X và việc hình thành pháp nhân mới đồng nghĩa với việc toàn bộ Hợp đồng thuê lại đất số 01 chấm dứt hiệu lực và các bên phải thương lượng lại từ đầu về giá thuê, thời hạn thuê và các điều kiện cơ bản của hợp đồng thì quy định tại Điều 3 về trường hợp chủ đầu tư mới phải làm thủ tục thuê lại đất sẽ hoàn toàn mất ý nghĩa. Trong trường hợp đó, không cần thiết phải dự liệu cơ chế chuyển tiếp này trong hợp đồng. Quan điểm này của nguyên đơn là hoàn toàn có căn cứ chấp nhận, ý nghĩa của việc “làm thủ tục thuê lại đất” cần được hiều theo đúng bản chất của thoả thuận là chỉ ký hợp đồng thay đổi tên pháp nhân của bên thuê lại đất là chuyển từ Doanh nghiệp xây lắp sang công ty X như chính nội dung văn bản số 54/BC-NĐD ngày 10/02/2017 của công ty X.

3.5. Đối với căn cứ kháng cáo cho rằng Bản án phúc thẩm số 18/2024/KDTM-PT ngày 13/11/2024 của Tòa án nhân dân tỉnh Thái Nguyên đã có hiệu lực pháp luật cũng đã xác định rõ trách nhiệm của Công ty X đối với tiền thuê đất. Trong đó nguyên đơn viện dẫn nhận định của bản án về trách nhiệm trả tiền thuê đất thuộc về Công ty X với việc Công ty X vừa phải kế thừa nghĩa vụ, vừa được kế thừa quyền và nhận định này là tình tiết, sự kiện không phải chứng minh là hoàn toàn có căn cứ bởi lẽ: Bản án phúc thẩm nêu trên xác định: Việc chấm dứt Hợp đồng thuê lại đất số 01 giữa Công ty X và Doanh nghiệp tư nhân X xuất phát từ việc doanh nghiệp này đã chuyển nhượng tài sản trên đất và toàn bộ Dự án cho Công ty X và hình thành chủ đầu tư mới, không phải là hành vi vi phạm hợp đồng. Mặt khác, sau khi bản án có hiệu lực pháp luật, Công ty X đã chủ động có đơn yêu cầu thi hành án và Công ty X đã thi hành xong nghĩa vụ thanh toán tiền thuê đất theo quyết định của Bản án với đơn giá của Hợp đồng 01. Điều này được các bên đương sự thừa nhận tại phiên toà phúc thẩm. Do đó, Công ty X có căn cứ khi cho rằng không thể tách rời nghĩa vụ trả tiền thuê đất với quyền được thuê lại đất và việc chấm dứt Hợp đồng giữa Công ty X với DNTN Xây lắp chỉ là hệ quả pháp lý của việc thay đổi chủ thể bên thuê lại đất theo đúng thoả thuận 3 bên ngày 18/11/2016.

4.1. Theo thỏa thuận tại biên bản làm việc ngày 18/11/2016 thì Doanh nghiệp X đã đồng ý việc thanh lý Hợp đồng cho thuê lại đất số 01 với Công ty X và đồng ý trả lại đất cho Công ty X; thỏa thuận thanh lý hợp đồng là 1 thỏa thuận chấm dứt hợp đồng theo Điều 422 Bộ Luật Dân sự 2015, như vậy, ý chí chủ quan của các bên được hiểu rằng Doanh nghiệp Xây lắp sẽ phải thanh lý chấm dứt hợp đồng với Công ty X và trả lại đất cho Công ty X. Sau khi trả lại đất, thì Công ty X sẽ toàn quyền quyết định việc cho thuê. Các nội dung thỏa thuận cho thuê lại đất theo Hợp đồng số 01/CTL đương nhiên chấm dứt.

Quan điểm của bị đơn là không có cơ sở bởi lẽ, theo cách lập luận của bị đơn thì thoả thuận này chỉ có ý nghĩa giữa Công ty X với Doanh nghiệp xây lắp, không liên quan đến Công ty X, trong khi đó, biên bản phản ánh có sự thoả thuận giữa 3 bên và lý do Doanh nghiệp X đồng ý thanh lý hợp đồng là để tạo điều kiện cho Công ty X tiếp tục kế thừa các điều khoản của Hợp đồng 01. Không phải ngẫu nhiên Công ty X tham gia vào việc ký biên bản này. Nhìn vào nội dung Biên bản ngày 18/11/2016 có thể thấy, thoả thuận 3 bên đều có sự ràng buộc lẫn nhau. Việc bị đơn cho rằng Công ty X có trách nhiệm hoàn thiện các thủ tục để xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư với Ban quản lý Khu công nghiệp nhưng GCNĐKĐT không phải là căn cứ để xác định quyền sử dụng đất hay quyền thuê đất là vô lý bởi lẽ: Xuất phát từ việc thoả thuận mang tính chất ràng buộc lẫn nhau, thủ tục xin cấp GCNĐK đầu tư của Công ty X là điều kiện cần và đủ để kế thừa Hợp đồng 01. Do đó, quan điểm của bị đơn là không có cơ sở chấp nhận.

4.2. Bị đơn cho rằng trong nội dung của biên bản ngày 18/11/2016 không có bất kỳ một thỏa thuận nào thể hiện việc Công ty X phải cho Công ty X thuê lại đất và cũng không có bất kỳ thỏa thuận nào thể hiện Công ty X đồng ý cho Công ty X thuê lại đất với đơn giá theo Hợp đồng số 01. Hội đồng xét xử thấy: Về việc ký hợp đồng, quan điểm của bị đơn không phù hợp với thực tế diễn biến thoả thuận giao dịch giữa các bên. Như đã phân tích ở trên, sau khi ký biên bản ngày 18/11/2016 và biên bản thoả thuận ngày 22/11/2016, Công ty X đã có Công văn số 23 ngày 16/01/2017 trả lời DNTN Xây lắp với nội dung đồng ý cho Công ty X thuê lại đất. Về đơn giá, Công ty X cho rằng theo biên bản thoả thuận với Công ty X, không có nội dung áp dụng đơn giá của HĐ 01. Quan điểm này của bị đơn là không có cơ sở vì Công ty X đã đồng ý bàn giao toàn bộ mặt bằng QSD đất theo HĐ 01 cho Công ty X quản lý, sử dụng ngay từ tháng 11/2016 mà không có bất cứ biện pháp ngăn cản nào và mặc dù biên bản thoả thuận ngày 22/11/2016 chứa đựng nội dung đơn giá do HĐQT của Công ty xem xét, quyết định nhưng thực tế, ngày 08/8/2016, HĐQT của Công ty X đã ra quyết định về việc ban hành giá cho thuê lại đất nhưng sau đó, ngày 10/02/2017, Công ty X đã có văn bản số 54/BC-NĐD gửi UBND tỉnh về việc xin chủ trương cho thuê lại đất có nội dung: Nhóm người đại diện quản lý vốn Nhà nước đề xuất với Công ty X ký phụ lục thuê lại đất đã ký với Trung tâm DVTN&XL để chỉ điều chỉnh tên pháp nhân từ Trung tâm DVTN&XL sang Công ty X. Điều này đã được dẫn chiếu trong văn bản 744 nêu trên của Thanh tra tỉnh Thái Nguyên. Hơn nữa, Bản án phúc thẩm ngày 13/11/2024 của TAND tỉnh Thái Nguyên cũng tuyên xử nghĩa vụ thanh toán của Công ty X đối với Công ty X theo mức đơn giá của Hợp đồng 01. Do đó, trình bày của phía bị đơn về việc không áp dụng đơn giá của HĐ 01 là mâu thuẫn với thực tế quá trình diễn biến sự việc.

4.3. Bị đơn còn cho rằng, ngày 15/11/2016, Doanh nghiệp X ký hợp đồng chuyển nhượng dự án và hợp đồng chuyển nhượng tài sản gắn liền với đất cho Công ty X nhưng đến ngày 18/11/2016, ba bên mới có buổi làm việc và tại buổi làm việc này Công ty X mới được biết về việc Công ty X đã mua lại dự án và tài sản gắn liền với đất của Doanh nghiệp Xây lắp nên không có việc Công ty X hứa hẹn cho Công ty X thuê lại đất thì Công ty X mới mua lại dự án, tài sản gắn liền với đất; trước ngày 18/11/2016 cả Công ty X và Doanh nghiệp Xây lắp chưa từng thông báo cho Công ty X về việc chuyển nhượng này hay có văn bản nào xin ý kiến của Công ty X. HĐXX thấy, mặc dù việc chuyển nhượng dự án diễn ra trước khi thoả thuận 3 bên nhưng ngay cả khi Công ty Hạ tầng biết việc chuyển nhượng thì cũng tự nguyện ký thoả thuận và không có bất kỳ điều khoản nào đặt ra điều kiện về việc thay đổi đơn giá, thậm chí Công ty X còn bàn giao mặt bằng cho Công ty X sử dụng từ tháng 11/2016 đến nay và khi ký biên bản thoả thuận 3 bên cũng chỉ đặt điều kiện về việc Công ty X phải hoàn tất thủ tục cấp GCNĐK đầu tư. Điều đó cho thấy, Công ty X mặc nhiên thừa nhận tính kế thừa của HĐ 01 được chuyển sang cho Công ty X. Hơn nữa, ngày 8/8/2016, HĐQT của Công ty X ra Quyết định ban hành đơn giá cho thuê lại đất nhưng sau đó, ngày 20/10/2016, Công ty X vẫn ký Phụ lục của Hợp đồng số 01/HĐ-TLĐ ngày 12/4/2001 với Trung tâm X có nội dung sửa đổi lại thông tin bên cho thuê lại đất và bên thuê lại đất như văn bản 744 của Thanh tra tỉnh đã viện dẫn, các nội dung khác của HĐ 01 vẫn được giữ nguyên. Điều đó càng có ý nghĩa xác định, nội dung áp dụng đơn giá của HĐQT chỉ là vấn đề mang tính chất thủ tục pháp lý và áp dụng cho những trường hợp thoả thuận thuê hoàn toàn mới, còn trong thoả thuận với Công ty X, Công ty X vẫn mặc định thực hiện theo HĐ 01 mà không có sự điều chỉnh nào về giá nên ý kiến của Công ty X là không có cơ sở chấp nhận.

4.4. Bị đơn cho rằng SCIC đã có các văn bản số 1263/ĐTKDV-ĐT2 ngày 27/06/2017 và văn bản số 199/ĐTKDV-ĐT2 ngày 21/2/2025 thể hiện nội dung việc ký hợp đồng thuê đất với các doanh nghiệp phải đảm bảo tuân thủ các quy định của pháp luật hiện hành, đơn giá cho thuê mới phải cập nhật theo nguyên tắc thị trường, phản ánh được đầy đủ chi phí, nghĩa vụ với Nhà nước và có hiệu quả cho Công ty, các văn bản này thể hiện ý chí là Công ty Hạ tầng phải áp dụng theo các đơn giá hiện hành để ký kết các hợp đồng thuê đất. HĐXX thấy, các văn bản của SCIC không có giá trị áp dụng đối với Hợp đồng 01 vì các văn bản này đều ban hành sau thời điểm phát sinh hiệu lực của Hợp đồng 01, mà thời hạn của Hợp đồng 01 là 50 năm nên cho dù Hợp đồng này được thanh lý cũng chỉ là thủ tục bắt buộc để làm cơ sở cho việc ký Hợp đồng giữa Công ty X với Công ty X theo đúng thoả thuận 3 bên, do đó, vẫn phải đảm bảo nguyên tắc kế thừa và tôn trọng các điều khoản đã ký kết theo Hợp đồng 01 mới đảm bảo sự ổn định của môi trường đầu tư, còn văn bản của SCIC chỉ được áp dụng trong trường hợp ký Hợp đồng với các chủ đầu tư mới, hoặc áp dụng trong trường hợp các bên cùng đồng ý thoả thuận lại, không liên quan đến Hợp đồng đã và đang được thực hiện. Do vậy, đây không phải là cơ sở pháp lý để buộc Công ty X phải chấp nhận điều kiện của Công ty X.

4.5. Bị đơn cho rằng căn cứ vào khoản 1 Điều 210 Luật Đất đai năm 2013 thì phương thức thanh toán theo Hợp đồng thuê lại đất trong Hợp đồng số 01/CTL ngày 12/4/2001 không phải là trường hợp trả tiền thuê đất một lần cho cả thời gian thuê và điều này cũng được khẳng định tại Công văn số 1028/STNMT-QLDĐ ngày 01/08/2011 của Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh T, theo đó Doanh nghiệp Xây lắp không có quyền chuyển nhượng, cho thuê lại quyền sử dụng đất đối với khu đất đã thuê kể từ ngày 01/06/2006 trở đi. Trong trường hợp này, Doanh nghiệp Xây lắp bắt buộc phải thanh lý hợp đồng thì Công ty X mới có thể cho Công ty X thuê đất. Xét thấy: Như đã phân tích ở trên, Hợp đồng 01 được ký trước thời điểm Luật đất đai 2013 được ban hành và có hiệu lực, do đó, không thể áp dụng quy định của Luật được ban hành sau vào quan hệ pháp luật đã hình thành từ trước, trừ trường hợp thời hạn của Hợp đồng đã hết hoặc các bên có thoả thuận khác. Còn việc thanh lý hợp đồng của DN Xây lắp chỉ là điều kiện để cho Công ty X kế thừa HĐ 01 trên cơ sở thoả thuận 3 bên ngày 18/11/2016 như đã phân tích ở trên. Mặt khác, Văn bản số 1028 của Sở TNMT tỉnh T gửi Công ty X ngày 01/8/2011 là thời điểm Hợp đồng đang được thực hiện. Công ty X cho rằng văn bản này là cơ sở để xác định DN xây lắp không có quyền chuyển nhượng và cho thuê lại đất nhưng thực tế, đến năm 2016, Công ty X vẫn đồng ý với việc chuyển nhượng giữa D2 và Công ty X, vẫn bàn giao mặt bằng QSD đất cho Công ty X và trong suốt quá trình thực hiện Hợp đồng từ sau khi có văn bản của Sở TNMT thì Công ty X vẫn thực hiện phương thức thanh toán như HĐ 01 đã ký kết. Mặt khác, như đã nhận định ở trên, trong văn bản 744 của Thanh tra tỉnh có viện dẫn văn bản số 6911/BTC-QLCS ngày 26/5/2015 của Bộ T3 trả lời Sở Tài chính tỉnh T về việc xác định giá cho thuê lại đất, theo đó, có thể hiểu Hợp đồng 01 không bị ảnh hưởng bởi chính sách tài chính của Nhà nước tại thời điểm hợp đồng đã có hiệu lực pháp luật và đang được thực hiện.. Do vậy, không có căn cứ chấp nhận ý kiến nêu trên của Công ty X.

4.6. Bị đơn cho rằng trong trường hợp Công ty X đồng ý cho Công ty X thuê đất thì các bên sẽ phải ký 1 Hợp đồng thuê lại đất mới và phải tuân thủ theo đúng Điều 117 của Bộ luật Dân sự năm 2015 về quyền tự nguyện giao kết hợp đồng giữa các bên và không có bất kỳ văn bản hợp pháp nào buộc Công ty X phải cho Công ty X thuê lại đất với đơn giá theo Hợp đồng số 01/CTL ngày 12/4/2001. HĐXX thấy rằng: Nội dung này vẫn xoay quanh quan điểm về tính kế thừa của Hợp đồng 01 đã được nhận định ở trên. Mặt khác, ngay trong dự thảo hợp đồng của Công ty X năm 2017 kèm theo văn bản 388 đã có điều khoản về thời hạn thuê tính từ 2017 đến 2049. Tại phiên toà phúc thẩm, người đại diện theo uỷ quyền của Công ty X đã thừa nhận căn cứ để xác định mốc thời gian này là dựa trên thời hạn còn lại của GCNQSD đất của Công ty X. Như vậy, mặc dù dự thảo này chưa được phía Công ty X chấp nhận nhưng chính điều khoản này đã chứa đựng việc Công ty X thừa nhận tính kế thừa của Hợp đồng 01, và đã là kế thừa thì không thể kế thừa riêng lẻ từng điều khoản mà phải kế thừa toàn bộ các điều khoản đã có trong Hợp đồng, trong đó có cả đơn giá. Do vậy không có cơ sở chấp nhận ý kiến của bị đơn.

4.7. Công ty X cho rằng Công ty đang phải trả cho Nhà nước tiền thuê đất hằng năm gấp nhiều lần số tiền ghi trong Hợp đồng thuê lại đất số 01/CTL ngày 12/4/2001. HĐXX thấy, Hợp đồng 01 về nguyên tắc có hiệu lực trong thời hạn 50 năm nên cho dù Hợp đồng đang được tiếp tục được thực hiện (giả thiết phía X vẫn đang là bên thuê lại đất) hay kế thừa sang cho bên thuê lại là pháp nhân mới theo thoả thuận thì vẫn phải tuân thủ nguyên tắc có hiệu lực của Hợp đồng, còn việc bị đơn phải trả cho Nhà nước số tiền lớn hơn số tiền cho thuê lại đất thì nội dung này thuộc trách nhiệm của Công ty X. Khi Công ty X đã ký hợp đồng với chủ đầu tư thì phải tôn trọng các điều khoản của Hợp đồng. Chủ đầu tư chỉ có nghĩa vụ thực hiện theo Hợp đồng đã ký kết, không có nghĩa vụ bù lỗ (nếu có) cho Công ty X. Mặt khác, về góc độ Nhà nước, như đã viện dẫn ở trên, đã có nhiều văn bản của các cơ quan có thẩm quyền trả lời Công ty X mang tính chất tháo gỡ vướng mắc và dành quyền giải quyết bằng con đường pháp luật dân sự và tố tụng dân sự cho các bên tham gia quan hệ hợp đồng.

4.8. Trong quá trình giải quyết vụ án tại cấp phúc thẩm, Công ty X cung cấp cho Toà án văn bản số 1383 ngày 28/7/2026 của Tổng Công ty Đ (SCIC) gửi UBND tỉnh T đề nghị quan tâm chỉ đạo các đơn vị có liên quan sớm xử lý dứt điểm vụ việc tranh chấp giữa Công ty X và Công ty X, HĐXX thấy rằng: Mặc dù SCIC là cơ quan chủ quản của Công ty X nhưng Công ty X là đơn vị có tư cách pháp nhân độc lập nên có toàn quyền tham gia tố tụng để giải quyết tranh chấp, còn việc báo cáo cơ quan chủ quản là trách nhiệm thuộc mối quan hệ nội bộ giữa Công ty X. Hơn nữa, văn bản này có sau thời điểm phát sinh tranh chấp và chỉ phát sinh hiệu lực đối với những giao dịch có sau thời điểm ban hành, không có hiệu lực hồi tố. Trong trường hợp này, bản án sơ thẩm đang có kháng cáo và được xem xét theo trình tự phúc thẩm, tranh chấp giữa các bên đã có từ trước nên HĐXX căn cứ vào quy định của pháp luật dân sự để giải quyết.

Với những phân tích trên đây, thấy rằng: Bản án sơ thẩm không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn là không đúng, ảnh hưởng đến quyền, lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư nói riêng và môi trường đầu tư lành mạnh nói chung. Kháng cáo của nguyên đơn Công ty X và ông Đặng Lê H1 – Chủ DNTN Xây lắp là có cơ sở chấp nhận, cần sửa án sơ thẩm theo hướng chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, đồng nghĩa với việc không có căn cứ chấp nhận yêu cầu phản tố của bị đơn về việc buộc Công ty X phải tháo dỡ tài sản trên đất để trả lại đất cho nguyên đơn. Cần công nhận giá trị pháp lý của các thỏa thuận được xác lập tại Biên bản làm việc ngày 18/11/2016 giữa Công ty X, X và Công ty X. Buộc Công ty X thực hiện ký Hợp đồng cho thuê lại đất với Công ty X đối với diện tích 40.000 m² đất thuộc thửa số 199A – tờ bản đồ 30-1 và thửa 80A – TBĐ 39-III) tại Khu công nghiệp S I trên cơ sở kế thừa các điều khoản của Hợp đồng 01 ngày 12/4/2001 và Phụ lục Hợp đồng ngày 07/5/2001, Phụ lục Hợp đồng ngày 20/10/2016 giữa Công ty X với DNTN xây lắp.

Theo hợp đồng 01/CTL (có 05 điều) thể hiện thời hạn hợp đồng là 45 năm và bên B (bên thuê lại) không được chuyển đổi, chuyển nhượng, cho thuê lại đất. Tuy nhiên, ngày 07/5/2001, bên A (bên cho thuê lại) và bên B (bên thuê lại) đã ký Phụ lục hợp đồng thể hiện nội dung bên B được chuyển đổi, chuyển nhượng, cho thuê lại đất.

Theo Hợp đồng 01/HĐ/TLĐ (có 07 điều) thể hiện thời hạn hợp đồng là 50 năm; về giá, phương thức thanh toán cơ bản giữ nguyên như Hợp đồng 05 điều, có diễn giải chi tiết hơn về từng mục và Hợp đồng này còn bổ sung 2 điều khoản về quyền, nghĩa vụ của các bên nhưng không liên quan đến nội dung mà các bên đang tranh chấp trong vụ án này.

Khi ký Phụ lục hợp đồng ngày 20/10/2016, các bên căn cứ vào Hợp đồng số 01/CTL (là Hợp đồng 05 điều) nhưng Phụ lục này chỉ có ý nghĩa thay đổi tên pháp nhân của bên A và bên B cho phù hợp với thời điểm mà các bên có sự chuyển đổi mô hình doanh nghiệp, còn các điều khoản khác được ghi rõ trong Phụ lục là giữ nguyên giá trị pháp lý.

Tuy nhiên, sau thời điểm ký phụ lục, phía Công ty X mặc định thừa nhận thời hạn được thực hiện theo Hợp đồng số 01/HĐ/TLĐ (hợp đồng 07 điều) là 50 năm, thể hiện trong văn bản số 388 ngày 08/8/2017, Công ty X đã nêu rõ thời hạn của Hợp đồng đã ký là 50 năm.

Trong trường hợp này, cần hiểu bản chất việc thoả thuận giữa các bên là thống nhất thực hiện tinh thần của Hợp đồng 01/HĐ/TLĐ (Hợp đồng 07 điều) nhưng quá trình giao dịch và ký Phụ lục, các bên lại trích dẫn theo số hiệu của Hợp đồng 01/CTL là không chính xác và không đúng với ý chí của các bên. Do đó, cần xác định thời hạn của Hợp đồng 01 là 50 năm. Nay Công ty X được kế thừa quyền, nghĩa vụ của bên B (X) thì thời gian cho thuê lại đất giữa Công ty X và Công ty X được tính từ ngày 13/11/2024 (ngày Bản án phúc thẩm số 18/2024/KDTMPT của Toà án nhân dân tỉnh Thái Nguyên có hiệu lực) đến ngày 01/6/2051. Mặt khác, để đảm bảo việc ký kết Hợp đồng giữa Công ty Hạ tầng với Công ty X được kế thừa đầy đủ nội dung của thoả thuận, cần xác định phải kế thừa cả 2 hợp đồng nêu trên và các Phụ lục kèm theo (Phụ lục 07/5/2001 và Phụ lục 20/10/2026).

Để đảm bảo quy định tại Điều 22 Pháp lệnh Ngoại hối 2005 (được sửa đổi bởi khoản 13 Điều 1 Pháp lệnh ngoại hối 2013), đơn vị tiền tệ trong Hợp đồng được xác định bằng đồng Việt Nam trên cơ sở giá trị tương đương 0,27 USD/m²/năm theo thỏa thuận tại Hợp đồng thuê lại đất số 01 ngày 12/4/2001. Việc quy đổi từ đồng USD (Đô la Mỹ) sang đồng Việt Nam được tham chiếu theo tỷ giá trung tâm do Ngân hàng N1 công bố tại thời điểm ký kết Hợp đồng thuê lại đất và các kỳ thanh toán theo hợp đồng.

6.1. Án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm: Yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn được chấp nhận nên nguyên đơn không phải chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm. Hoàn trả cho nguyên đơn số tiền 3 triệu đồng tạm ứng án phí sơ thẩm đã nộp.

Yêu cầu phản tố của bị đơn không được chấp nhận nên bị đơn phải chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm, được trừ vào số tiền 300.000đ tạm ứng án phí phản tố đã nộp.

6.2. Án phí phúc thẩm: Do kháng cáo của nguyên đơn và người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan được chấp nhận, HĐXX sửa án sơ thẩm nên nguyên đơn Công ty X và ông Đặng Lê H1 – Chủ Doanh nghiệp tư nhân X không phải chịu án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm, được hoàn lại số tiền 2.000.000đ tạm ứng án phí phúc thẩm đã nộp.

Vì các lẽ trên;

QUYẾT ĐỊNH

Căn cứ khoản 2 Điều 308, Điều 309 Bộ luật tố tụng dân sự, Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án;

Chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn Công ty TNHH X và ông Đặng Lê H1 – Chủ Doanh nghiệp tư nhân X.

Sửa Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 01/2026/KDTM-ST ngày 25/5/2026 của Toà án nhân dân khu vực 2 - Thái Nguyên.

1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty TNHH X đối với bị đơn Công ty cổ phần X.

Buộc Công ty cổ phần X thực hiện ký Hợp đồng cho thuê lại đất với Công ty TNHH X đối với diện tích 40.000m² đất thuộc thửa số 199A – tờ bản đồ 30-1 và thửa 80A – TBĐ 39-III) tại Khu công nghiệp S I trên cơ sở kế thừa các điều khoản của Hợp đồng thuê lại đất số 01/HĐ/TLĐ, Hợp đồng thuê lại đất số 01/CTL ngày 12/4/2001 và Phụ lục Hợp đồng ngày 07/5/2001, Phụ lục Hợp đồng ngày 20/10/2016 giữa Công ty X với Doanh nghiệp tư nhân X.

Thời gian ký Hợp đồng cho thuê lại đất được tính từ ngày 13/11/2024 đến ngày 01/6/2051.

Đơn vị tiền tệ trong Hợp đồng được xác định bằng đồng Việt Nam trên cơ sở giá trị tương đương 0,27 USD/m²/năm theo thỏa thuận tại Hợp đồng cho thuê lại đất số 01 ngày 12/4/2001. Việc quy đổi từ đồng USD (Đô la Mỹ) sang đồng Việt Nam được tham chiếu theo tỷ giá trung tâm do Ngân hàng N1 công bố tại thời điểm ký kết Hợp đồng thuê lại đất và các kỳ thanh toán theo hợp đồng.

2. Không chấp nhận yêu cầu phản tố của bị đơn Công ty cổ phần X về việc buộc Công ty TNHH X phải tháo dỡ, di dời tài sản trên đất để trả lại QSD đất 40.000m2 thuộc thửa số 199A – tờ bản đồ 30-1 và thửa 80A – TBĐ 39-III) tại Khu công nghiệp S I cho Công ty cổ phần X.

3. Về án phí:

3.1. Án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm: Công ty TNHH X không phải chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm, được hoàn lại số tiền 3.000.000đ (ba triệu đồng) tạm ứng án phí đã nộp tại biên lai số 0002237 ngày 13/11/2025 của Thi hành án Dân sự tỉnh Thái Nguyên.

Công ty cổ phần X chịu 3.000.000đ (ba triệu đồng) án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm, được trừ vào số tiền 300.000đ (ba trăm nghìn đồng) tạm ứng án phí đã nộp tại biên lai số 0000183 ngày 14/01/2026 của Thi hành án Dân sự tỉnh Thái nguyên, còn phải nộp tiếp 2.700.000đ (hai triệu bẩy trăm nghìn đồng).

3.4. Án phí phúc thẩm: Công ty TNHH X và ông Đặng Lê H1 - Chủ Doanh nghiệp tư nhân X không phải chịu án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm. Công ty X được hoàn lại số tiền 2.000.000đ (hai triệu đồng) tạm ứng án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm đã nộp theo biên lai số 0002441 ngày 04/6/2026; ông Đặng Lê H1 được hoàn lại số tiền 2.000.000đ (hai triệu đồng) tạm ứng án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm đã nộp theo biên lai số 0002442 ngày 04/6/2026 của Thi hành án dân sự tỉnh Thái Nguyên.

4. Chi phí tố tụng: Công ty cổ phần X chịu 14.500.000đ (mười bốn triệu năm trăm nghìn đồng) chi phí tố tụng (đã thực hiện xong).

5. Trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án Dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại Điều 6,7, 8, 36 Luật Thi hành án Dân sự 2025. Thời hiệu yêu cầu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 34 Luật Thi hành án Dân sự 2025.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.