Bản án 09/2025/KDTM-PT — Tranh chấp về mua bán hàng hóa

NHÂN DANH

NƯỚC CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

TOÀ ÁN NHÂN DÂN TỈNH ĐẮK LẮK

- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:

Thẩm phán - Chủ toạ phiên toà: Bà Lưu Thị Thu Hường.

Các Thẩm phán: Bà Nguyễn Thị Nhung và ông Nguyễn Văn Hồng.

- Thư ký phiên tòa: Bà Lê Thị Thê – Thẩm tra viên TAND tỉnh Đắk Lắk.

- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Đắk Lắk tham gia phiên tòa: Bà Phan Thị Ngọc Châu - Kiểm sát viên.

Ngày 05 tháng 9 năm 2025, tại trụ sở Toà án nhân dân tỉnh Đắk Lắk xét xử phúc thẩm công khai vụ án Kinh doanh thương mại thụ lý số: 04/2025/TLPT-KDTM ngày 23/6/2025 về việc “Tranh chấp hợp đồng đặt cọc”. Do bản án Kinh doanh thương mại sơ thẩm số 01/2025/KDTM-ST ngày 28/4/2025 của Toà án nhân dân huyện Cư Kuin, tỉnh Đắk Lắk (Nay là TAND Khu vực 5 - Đắk Lắk) bị kháng cáo.

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số: 04/2025/QĐ-PT ngày 14/7/2025 giữa các đương sự:

1. Nguyên đơn: Công ty Trách nhiệm hữu hạn T2; Địa chỉ: Thôn H, xã E, huyện C, tỉnh Đắk Lắk (Nay là Thôn H, xã E, tỉnh Đắk Lắk).

Người đại diện theo pháp luật: Bà Nguyễn Thị H – Chức vụ: Giám đốc

Người đại diện theo ủy quyền: Ông Ngụy Công T, sinh năm 1968; Cùng địa chỉ: Thôn H, xã E, huyện C, tỉnh Đắk Lắk (Nay là Thôn H, xã E, tỉnh Đắk Lắk) - có mặt.

2. Bị đơn: Công ty Trách nhiệm hữu hạn Một thành viên H1; Địa chỉ: Ấp A, xã L, huyện L, tỉnh Bình Phước (Nay là Ấp A, xã L, tỉnh Đồng Nai).

Người đại diện theo pháp luật: Bà Nguyễn Thị L – Chức vụ: Giám đốc.

Người đại diện theo ủy quyền: Bà Mai Thị Linh N, sinh năm 2002; trú tại: Số A đường C, phường T, thành phố B, tỉnh Đắk Lắk (Nay là phường T, tỉnh Đắk Lắk)

- có mặt.

3. Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan: Ông Ngụy Công T, sinh năm 1968; Địa chỉ: Thôn H, xã E, huyện C, tỉnh Đắk Lắk (Nay là Thôn H, xã E, tỉnh Đắk Lắk)

- có mặt.

4. Người kháng cáo: Bà Mai Thị Linh N là người đại diện theo ủy quyền của bị đơn: Công ty Trách nhiệm hữu hạn Một thành viên H1.

TÓM TẮT NỘI DUNG VỤ ÁN:

* Theo đơn khởi kiện đề ngày 12/6/2024, và các lời khai trong quá trình giải quyết vụ án cũng như tại phiên tòa, đại diện của nguyên đơn, đồng thời là người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là ông Ngụy Công T trình bày:

Giữa Công ty Trách nhiệm hữu hạn T2 do bà Nguyễn Thị H làm giám đốc (nguyên đơn) với Công ty Trách nhiệm hữu hạn Một thành viên H1 do bà Nguyễn Thị L làm giám đốc (bị đơn) có quan hệ buôn bán nông sản (Cà phê, Tiêu …) với nhau bắt đầu từ những năm 2014 – 2015. Việc mua bán giữa hai bên theo cánh thức bên mua thỏa thuận đặt hàng với bên bán về số lượng, chất lượng hàng hóa nông sản (hay còn gọi là độ quy chuẩn gồm 03 tiêu chí sau: Độ ẩm, Dung trọng (R), Tạp chất) và chốt giá theo giá thị trường tại thời điểm thỏa thuận. Phương thức giao hàng là bên bán phải đóng bao nông sản và vận chuyển giao tại kho bên mua có sự giám sát của hai bên, có thể giao hàng nhiều lần hoặc một lần (tùy thuộc vào khả năng gom hàng của bên bán) và bên mua thanh toán tiền cho bên bán theo số lượng hàng mà bên bán thực tế giao cho bên mua theo giá cả mà hai bên đã chốt theo hợp đồng. Tuy nhiên, nếu bên bán giao hàng vượt độ quy chuẩn thì bên mua phải cộng thêm giá cho bên bán, còn nếu bên bán giao hàng không đủ độ quy chuẩn thì bên mua có quyền trừ giá của bên bán. Việc thỏa thuận mua bán giữa hai bên có lúc thỏa thuận qua điện thoại, có lúc lập thành văn bản, có lúc thỏa thuận qua điện thoại trước rồi mới ký hợp đồng sau.

Với cách thức trên thì vào ngày 01/02/2021, giữa nguyên đơn với bị đơn có thỏa thuận qua điện thoại với nhau, theo đó bị đơn nhất trí bán cho nguyên đơn số lượng Tiêu hạt đen xô quy chuẩn là 60.000kg (60 tấn) với giá là 52.650 đồng/kg. Đến ngày 06/02/2021 thì bị đơn đã giao cho nguyên đơn 15.035,5kg Tiêu hạt đen xô, do Tiêu của bị đơn vượt độ quy chuẩn nên nguyên đơn cộng thêm giá cho bị đơn thành 57.048 đồng/kg, quy ra tiền là 857.745.000 đồng nhưng nguyên đơn mới chỉ thanh toán được cho bị đơn 800.000.000 đồng và còn nợ lại bị đơn 57.745.000 đồng. Đồng thời, bị đơn còn nợ lại của nguyên đơn số lượng 44.964,5kg Tiêu hạt đen xô.

Vì lý do cần hàng để giao dịch với khách hàng khác nhưng trong một thời gian dài mặc dù nguyên đơn đã nhiều lần gọi điện thoại nhắc bị đơn tiếp tục giao hàng nhưng không thấy bị đơn giao hàng cho nguyên đơn, làm ảnh hưởng đến việc kinh doanh của nguyên đơn nên hai bên hẹn nhau và tiến hành ký kết Hợp đồng mua bán tiêu đen xô ngày 11/4/2021, theo Hợp đồng thì bị đơn sẽ tiếp tục bán cho nguyên đơn số lượng 44.964,5kg Tiêu hạt đen khô còn lại, đồng thời nguyên đơn cọc trước cho bị đơn 200.000.000 đồng (tương đương 3.798,67kg Tiêu) để đảm bảo chắc chắn cho việc bị đơn thực hiện đúng hợp đồng là giao đủ số hàng cho nguyên đơn vì nguyên đơn đang rất cần hàng để giao dịch với khách hàng khác. Theo hợp đồng thì bị đơn hẹn đến ngày 26/3/2022 sẽ giao đủ số lượng Tiêu 44.964,5kg nêu trên cho nguyên đơn và cam kết nếu bị đơn không giao hàng đúng thời hạn thì bị đơn phải chịu hoàn toàn trách nhiệm trước pháp luật và nguyên đơn có quyền lấy nợ của bị đơn bằng Tiêu, tiền hoặc bằng hàng hóa khác dưới mọi hình thức (Tiêu tính theo giá thời điểm, đầu giá). Tuy nhiên, đến hạn bị đơn không giao được hàng cho nguyên đơn theo như thỏa thuận.

Trong quá trình thực hiện hợp đồng thì vào ngày 21/01/2022 do bị đơn thấy giá Tiêu trên thị trường tăng mạnh và có khả năng không gom đủ số lượng hàng để giao cho nguyên đơn đúng thời gian thỏa thuận nên bị đơn có chuyển khoản cho nguyên đơn (thông qua tài khoản của ông Ngụy Công T là chồng bà H) 100.000.000 đồng với mục đích để bù giá Tiêu nhưng nguyên đơn không chấp nhận và nhiều lần gọi thoại thông báo cho bị đơn lên nhà nguyên đơn để thỏa thuận tính toán lại với nhau nhưng bị đơn không hợp tác. Đến ngày 30/03/2022 thì nguyên đơn đã chuyển khoản trả lại cho bị đơn số tiền này (thông qua tài khoản của ông Ngụy Công T).

Do đó, nguyên đơn yêu cầu Công ty TNHH MTV H1 phải có nghĩa vụ thanh toán cho Công ty TNHH T3 số tiền 5.726.229.000 tiền bù giá + 200.000.000 đồng tiền đã nhận cọc ngày 11/4/2021 + 100.000.000 đồng ông H chuyển lại bà L ngày 30/3/2022 = 6.026.229.000 đồng.

Tại đơn thay đổi, bổ sung yêu cầu khởi kiện đề ngày 18/7/2024 (Bút lục 33-35), nguyên đơn yêu cầu bị đơn phải giao toàn bộ số tiêu còn lại 44.964,5 kg cho Công ty T2, Công ty T2 sẽ trả tiền theo giá tiêu đã ký kết trong hợp đồng là 44,964,5kg x 52.650 đồng/kg = 2.367.380.925đ. Trường hợp Công ty H1 không giao tiêu thì sẽ tính giá tiêu tại thời điểm Tòa án xét xử vụ án đối với 44.964,5 kg tiêu đen khô, buộc công ty H1 trả cho Công ty T2 Hiểu số tiền còn lại sau khi trừ số tiền 2.367.380.9254 (là giá trị của 44.964,5kg tiêu đen xô tại thời điểm hai công ty ký kết hợp đồng), đồng thời Công ty H1 phải trả cho Công ty T2 Hiểu 200.000.000 đồng tiền đặt cọc mà Công ty T2 đã cọc cho Công ty H1.

Đến ngày 16/4/2025, nguyên đơn thay đổi yêu cầu khởi kiện (Bút lục 118), theo đó đề nghị Tòa án buộc bị đơn Công ty Trách nhiệm hữu hạn Một thành viên H1 phải trả lại cho Công ty Trách nhiệm hữu hạn T2 số tiền đặt cọc là 200.000.000 đồng (Hai trăm triệu đồng) và số tiền phạt cọc tương đương với giá thị trường của 3.798,67kg Tiêu đen hạt xô khi Tòa án xét xử sơ thẩm vụ án.

* Theo các lời khai trong qua trình giải quyết vụ án, đại diện theo ủy quyền của bị đơn bà Mai Thị Linh N trình bày:

Công ty trách nhiệm hữu hạn H1 do bà Nguyễn Thị L làm giám đốc không có ký Hợp đồng mua bán Tiêu đen xô ngày 11/4/2021 với Công ty T2 do bà Nguyễn Thị H làm giám đốc và bà L cũng không nhận số tiền cọc 200.000.000 đồng từ bà H theo như trình bày của nguyên đơn. Mặc dù kết luận giám định của Công An tỉnh Đắk Lắk đã kết luận chữ ký, chữ viết trên Hợp đồng mua bán Tiêu đen xô ngày 11/4/2021 do nguyên đơn xuất trình làm chứng cứ khởi kiện là của bà L và hình tròn con dấu đóng trên Hợp đồng này là con dấu của Công ty trách nhiệm hữu hạn H1 nhưng bà L không đồng ý với Kết luận giám định này và cũng không chấp nhận đối với các yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn. Bà L có yêu cầu Tòa án giám định lại: “tuổi mực” đối với Hợp đồng mua bán Tiêu đen xô ngày 11/4/2021 tại Phân viện khoa học hình sự - Bộ C tại Hà Nội và đã nhận được Thông báo nộp tiền tạm ứng chi phí giám định của Tòa án nhưng bà L không nộp, còn lý do vì sao thì bà N không biết rõ. Vì vậy, đề nghị Tòa án giải quyết vụ án theo quy định của pháp luật.

Tại bản án Kinh doanh thương mại sơ thẩm số 01/2025/KDTM-ST ngày 28/4/2025 của Toà án nhân dân huyện Cư Kuin, tỉnh Đắk Lắk (Nay là TAND Khu vực 5 - Đắk Lắk) đã quyết định:

Căn cứ khoản 1 Điều 30; điểm b khoản 1 Điều 35; điểm b khoản 1 Điều 39; các Điều 91, 144, 147, 161, 235, 266 Bộ luật Tố tụng dân sự; khoản 1 Điều 3, khoản 3 Điều 4 và khoản 1 Điều 24 Luật Kinh doanh thương mại năm 2005; Các điều 116, 117, 275. 292, 328, 351 Bộ luật Dân sự năm 2015; khoản 2 Điều 26 và khoản 4 Điều 27 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

Tuyên xử: Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty trách nhiệm hữu hạn T2. Buộc Công ty trách nhiệm hữu hạn Một thành viên H1 do bà Nguyễn Thị L làm chủ doanh nghiệp phải trả cho Công ty trách nhiệm hữu hạn T2 do bà Nguyễn Thị H làm chủ doanh nghiệp số tiền đặt cọc là 200.000.000 đồng và số tiền phạt cọc 588.794.000 đồng. Tổng cộng là 788.794.000 đồng (Bảy trăm, tám mươi tám triệu, bảy trăm chín mươi bốn nghìn đồng).

Án sơ thẩm còn tuyên về nghĩa vụ thi hành án, án phí, chi phí tố tụng và quyền kháng cáo cho các đương sự. Sau khi xét sử sơ thẩm, bị đơn kháng cáo toàn bộ bản án.

Quan điểm của Đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Đắk Lắk:

Về thủ tục tố tụng: Quá trình giải quyết vụ án và tại phiên tòa, Thẩm phán, Hội đồng xét xử, Thư ký, các đương sự đã tuân thủ đúng các quy định của Bộ luật tố tụng dân sự.

Về nội dung: Mặc dù bị đơn không thừa nhận có ký kết Hợp đồng mua bán Tiêu đen xô với nguyên đơn nhưng căn cứ Kết luận giám định của Phòng Kỹ thuật hình sự Công an tỉnh Đắk Lắk thì có cơ sở khẳng định giữa nguyên đơn và bị đơn có ký kết Hợp đồng mua bán Tiêu đen xô vào ngày 11/4/2021. Căn cứ nội dung “Hợp đồng mua bán tiêu đen xô” do nguyên đơn cung cấp và lời trình bày của đại diện nguyên đơn thì nguyên đơn giao cho bị đơn số tiền 200.000.000 đồng là để đảm bảo cho việc thực hiện hợp đồng. Do bị đơn vi phạm, không thực hiện hợp đồng nên Cấp sơ thẩm buộc bị đơn trả lại cho nguyên đơn số tiền đặt cọc 200.000.000 đồng là có căn cứ. Đối với số tiền phạt cọc: cấp sơ thẩm buộc bị đơn phải trả cho nguyên đơn số tiền phạt cọc tương đương với giá trị của 3.798,67kg Tiêu đen hạt xô tại thời điểm xét xử sơ thẩm là 588.794.000 (đã làm tròn) là vượt quá giá trị tài sản đặt cọc, không đúng quy định tại khoản 2 Điều 328 Bộ luật Dân sự. Đề nghị Hội đồng xét xử chấp nhận kháng cáo của bị đơn, sửa Bản án sơ thẩm theo hướng: Buộc bị đơn trả cho nguyên đơn số tiền đặt cọc là 200.000.000 đồng và số tiền phạt cọc là 200.000.000 đồng.