Bản án 09/2023/DS-PT — Tranh chấp hợp đồng hợp tác

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Tại đơn khởi kiện ngày 26/9/2022 và đơn sửa chữa bổ sung yêu cầu khởi kiện ngày 21/11/2022 và lời khai trong quá tr nh giải quy t vụ án và tại phiên tòa sơ thẩm, nguyên đơn bà Đoàn Th Ch trình bày:

Bà Ch và ông N là vợ chồng kết hôn ngày 16/4/1989. Bà và ông N có thành lập Công ty LĐS. Trước đây Công ty do bà làm Chủ tịch Hội đồng thành viên và con gái của bà chị Nguyễn Thị Bảo Y là ngư i đại diện theo pháp luật. Ngày 07/12/2009, Công ty LĐS thay đ i là bà vừa làm Chủ tịch Hội đồng thành viên vừa làm ngư i đại diện theo pháp luật. Từ ngày 05/7/2010 đến nay, ông Nguyễn Văn N là Chủ tịch Hội đồng thành viên và ngư i đại diện theo pháp luật của Công ty.

Ngày 02/7/2018, bà Ch và ông N thuận tình ly hôn theo Quyết định số 215/2018/QĐST-HNGĐ của Tòa án nhân dân thành phố Tây Ninh. Ông bà tự thỏa thuận phân chia tài sản bằng Văn bản thỏa thuận chuyển nhượng tài sản chung của vợ chồng để phân chia số 3756, quyển số 08.TP/CC-SCC/HĐGD. Trong đó, bà Ch và ông N là đồng sở hữu chung khối tài sản chung thuộc Công ty LĐS đang quản lý Khu du lịch LĐS với t ng diện tích 284.467,45m2.

Ngày 17/11/2019, bà Ch và ông N ký Hợp đồng Hợp tác kinh doanh số 01/HĐHHTKD. Tuy nhiên, quá trình thực hiện hợp đồng ông N đã vi phạm quy định lại mục a khoản 1 Điều 3, khoản a Điều 4 của Hợp đồng, cụ thể có nhiều khoản chi từ 50.000.000 đồng trở lên nhưng ông N không có báo cáo và cũng không có bản dự trù sửa chữa, bảo trì, thay mới gửi cho bà Ch; các khoản chi từ năm 2020 đến nay bà Ch có ngăn cản việc chi xây dựng và cũng có gửi văn bản yêu cầu đình chỉ việc xây dựng nhưng ông N không đồng ý làm ảnh hưởng quyền lợi của bà.

Ngoài ra, theo hợp đồng hợp tác kinh doanh bà Ch được tạm ng trước lợi nhuận hàng tháng là 200.000.000 đồng, việc ng trước lợi nhuận nên không phụ thuộc vào kinh doanh có lãi hay không vì tiền lãi thì đến cuối năm mới xác định được, từ tháng 4/2020 đến nay ông N thực hiện không đúng.

* Tại đơn khởi kiện ngày 26/9/2022, bà Ch yêu cầu:

- Phân chia quyền quản lý và điều hành Công ty LĐS, cụ thể:

+ Ông N điều hành và quản lý hoạt động kinh doanh Công ty, bà quản lý tài ch nh các khoản thu, chi trong hoạt động kinh doanh Công ty.

- êu cầu hủy Hợp đồng Hợp tác kinh doanh số 01/HĐHTKD ngày 17/11/2019 được ký kết giữa ông N và bà Ch.

- êu cầu ông N chịu trách nhiệm với toàn bộ số tiền l đã xảy ra trong th i gian điều hành từ tháng 4/2020 cho đến ngày tạm t nh 28/02/2022 là 5.849.691.127 đồng.

- êu cầu thanh toán cho bà Ch tiền lợi nhuận mà bà được chia theo thỏa thuận trong Hợp đồng từ tháng 4/2020 đến ngày 18/10/2022 khoảng 22 tháng đã khấu trừ 08 tháng dịch Covid với số tiền là 4.400.000.000 đồng.

* Tại Đơn sửa đ i yêu cầu khởi kiện ngày 21/11/2022, bà Ch sửa đ i yêu cầu khởi kiện rút lại các yêu cầu sau: không yêu cầu phân chia quyền quản lý và điều hành Công ty LĐS và không yêu cầu hủy Hợp đồng Hợp tác kinh doanh số 01/HĐHTKD ngày 17/11/2019. Ngoài ra, bà Ch không có yêu cầu gì khác.

Trong quá tr nh giải quy t vụ án và tại phiên tòa, b đơn ng Nguyễn Văn N trình bày:

Ông N xác định giữa ông với bà Ch có ký Hợp đồng Hợp tác kinh doanh số 01/HĐHTKD ngày 17/11/2019 với tư cách cá nhân, không ký với tư cách đại diện theo pháp luật của Công ty LĐS.

ng không đồng ý việc bà Ch yêu cầu phân chia lợi nhuận vì theo quy định tại điểm b khoản 1, 2 Điều 3 Hợp đồng quy định về việc tạm ng trước lợi nhuận phải được hiểu là kinh doanh có lãi thì mới tạm ng lợi nhuận. Năm 2019 và 03 tháng đầu năm 2020 ông vẫn thực hiện ng tiền cho bà Ch theo hợp đồng là vì còn nguồn quỹ của vợ chồng trước đây. Từ tháng 4/2020 đến nay, do Công ty LĐS kinh doanh chưa có lãi. Tuy năm 2022 Công ty LĐS kinh doanh bắt đầu có lãi nhưng do các năm trước chuyển l luỹ kế nên t nh đến nay vẫn chưa có lãi. Do đó, Công ty LĐS không thể chi tiền tạm ng lợi nhuận cho bà Ch. Ông N cũng không đồng ý việc bà Ch yêu cầu ông phải chịu trách nhiệm đối với khoản l của Công ty vì việc kinh doanh bị l là do ảnh hưởng bởi dịch bệnh Covid -19 là sự kiện khách quan, bất khả kháng. Ông N không phải là ngư i chịu trách nhiệm chi tạm ng lợi nhuận cho bà Ch mà Công ty LĐS mới là ngư i phải chịu trách nhiệm chi lợi nhuận nếu kinh doanh có lãi.

Đối với Hợp đồng hợp tác kinh doanh ông N vẫn tôn trọng, không có l i khi thực hiện hợp đồng. Tuy nhiên, nay bà Ch yêu cầu hủy thì ông N đồng ý hủy hợp đồng, ông không có yêu cầu gì thêm.

Đối với các khoản chi mà bà Ch trình bày là các khoản chi cộng chung nguyên tháng, không phải chi một lần khoản tiền lớn nên không thể báo cáo như bà Ch yêu cầu. Công ty LĐS là công ty du lịch nên không thể không đầu tư sửa chữa, chi xây dựng. Th i điểm dịch bệnh có m i bà Ch làm việc nhưng bà Ch không nhận giấy cũng không đến.

Trong quá tr nh giải quy t vụ án, ông N đại diện Công ty Công ty LĐS trình bày:

Công ty LĐS không đồng ý yêu cầu khởi kiện của bà Ch. Từ tháng 4/2020 đến nay là do ảnh hưởng bởi dịch bệnh Covid-19 nên việc khai thác kinh doanh khu du lịch LĐS gặp nhiều khó khăn, thua l . Đây là nguyên nhân khách quan không phải do l i của cá nhân ông.

Việc thỏa thuận số tiền tạm ng lãi nếu có nhưng do Công ty LĐS kinh doanh t nh đến nay vẫn đang còn bị l , chưa có lãi nên bà Ch yêu cầu chi tạm ng lãi là không có căn c .

Tại ản án Kinh doanh thương mại sơ thẩm số 03/2023/KDTM-ST ngày 06 tháng 6 năm 2023 của Tòa án nhân dân thành phố Tây Ninh, tỉnh Tây Ninh đã xử:

Căn c các Điều 4, 504, 505, 507 của Bộ luật Dân sự 2015.

Căn c các Điều 30, 35, 39, 92, 147, 244 của Bộ luật Tố tụng dân sự 2015;

Căn c Điều 26 của Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH 14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thư ng vụ Quốc hội qui định về m c thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án;

- Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của bà Đoàn Thị Ch đối với ông Nguyễn Văn N về việc “Tranh chấp Hợp đồng hợp tác kinh doanh, yêu cầu phân chia lợi nhu n”: Tuyên bố hủy Hợp đồng Hợp tác kinh doanh số 01/HĐHTKD ngày 17/11/2019 được ký kết giữa bà Đoàn Thị Ch và ông Nguyễn Văn N.

- Không chấp nhận phần yêu cầu khởi kiện của bà Ch về việc: yêu cầu ông N chịu trách nhiệm với toàn bộ số tiền l đã xảy ra trong th i gian điều hành từ tháng 4/2020 cho đến ngày tạm t nh 28/02/2022 là 5.849.691.127 đồng và yêu cầu ông N thanh toán cho bà Ch tiền lợi nhuận mà bà Ch được chia theo thỏa thuận trong Hợp đồng Hợp tác kinh doanh số 01/HĐHTKD ngày 17/11/2019 từ tháng 4/2020 đến ngày 18/10/2022 khoảng 22 tháng đã khấu trừ 08 tháng dịch Covid với số tiền là 4.400.000.000 đồng.

- Đình chỉ đối với yêu cầu khởi kiện của bà Ch về việc yêu cầu phân chia quyền quản lý và điều hành Công ty TNHH MTV DV-DL LĐS.

- Ngoài ra, Toà án còn tuyên về án phí và quyền kháng cáo theo luật định.

- Ngày 19/6/2023, nguyên đơn kháng cáo yêu cầu giải quyết hậu quả của việc huỷ hợp đồng kinh tế. Ông N phải bàn giao lại con dấu của Công ty LĐS cho bà Ch. Yêu cầu Công ty LĐS phải chuyển trả số tiền mà bà Ch đã chuyển khoản cho công ty. Ông N có trách nhiệm tạo điều kiện để bà Ch thực hiện các quyền của thành viên công ty, như cập nhật tên trong danh sách thành viên công ty, đ i hình th c Công ty trên giấy ch ng nhận đăng ký kinh doanh, thành lập Ban kiểm soát, tạo điều kiện thuận lợi để bà Ch tham gia hoạt động điều hành, kinh doanh công ty. Cá nhân ông N phải thanh toán tiền tạm ng trước lợi nhuận hàng tháng là 200 triệu đồng cho bà Ch tạm t nh đến ngày xét xử phúc thẩm là 6 tỷ 480 triệu đồng.

- Ngày 05/7/2023, Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Tây Ninh có Quyết định kháng nghị số 03/QĐ-VKS-KDTM đề nghị huỷ án sơ thẩm. Lý do: cấp sơ thẩm tuyên huỷ hợp đồng hợp tác kinh doanh giữa ông N và bà Ch nhưng không giải quyết hậu quả theo quy định tại Điều 512, 427 của Bộ luật dân sự.

* Tại phiên toà phúc thẩm:

- Đại diện nguyên đơn giữ nguyên yêu cầu kháng cáo, yêu cầu khởi kiện.

- Đại diện bị đơn không đồng ý yêu cầu kháng cáo, yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

- Đại diện Viện kiểm sát giữ nguyên Quyết định kháng nghị số 03/QĐ-VKS-KDTM ngày 05/7/2023.

* Phần tranh luận:

- Anh Lê trình bày: thống nhất quan điểm kháng nghị của Viện kiểm sát đề nghị huỷ án sơ thẩm; do cấp sơ thẩm tuyên huỷ hợp đồng nhưng không giải quyết hậu quả cho bà Ch gồm chia toàn bộ tài sản của Công ty LĐS.

- êu cầu ông N phải trả cho bà Ch tiền lợi nhuận hàng tháng 200.000.000 đồng t nh đến ngày xét xử sơ thẩm là 4.400.000.000 đồng.

- Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bà Ch – Lu t sư Nguyễn Đắc Minh Sơn trình bày:

- Để thuận lợi cho việc giải quyết hậu quả của hợp đồng đề nghị Toà án m i kiểm toán độc lập để xác định hợp đồng kinh doanh có lãi hay l , ch dựa trên báo cáo thuế là không chính xác.

Ông N phải tạo điều kiện để Ch tham gia hoạt động điều hành công ty LĐS.

Đề nghị huỷ án sơ thẩm, nếu không huỷ thì đề nghị chấp nhận yêu cầu kháng cáo của bà Ch.

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của ông N và Công ty LĐS – Lu t sư Nguyễn Th Tân trình bày:

Theo yêu cầu khởi kiện bà Ch có 04 yêu cầu như bản án sơ thẩm đã nêu. Tại Đơn sửa đ i yêu cầu khởi kiện ngày 21/11/2022 bà Ch rút lại hai yêu cầu đó là: không yêu cầu phân chia quyền quản lý và điều hành Công ty LĐS và không yêu cầu hủy Hợp đồng Hợp tác kinh doanh số 01/HĐHTKD ngày 17/11/2019. Tại phiên toà sơ thẩm bà Ch đề nghị huỷ hợp đồng và được ông N đồng ý.

Tại đơn kháng cáo của bà Ch nhận thấy vượt quá yêu cầu khởi kiện ban đầu. Đề nghị Hội đồng xét xử không chấp nhận kháng cáo của bà Ch

Đối với kháng nghị của Viện kiểm sát đã vi phạm Điều 280 của Bộ luật Tố tụng dân sự, đó là không gửi quyết định kháng nghị cho đương sự. Tuy nhiên, kháng nghị này cũng không có cơ sở nên đề nghị Hội đồng xét xử không chấp nhận kháng nghị của Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Tây Ninh.

- Ông N không tranh luận.

- Luật sư Sơn không tranh luận thêm.

- Ý ki n của Đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Tây Ninh:

+ Về tố tụng: việc tuân theo pháp luật tố tụng của Thẩm phán, Hội đồng xét xử, Thư ký phiên tòa kể từ khi thụ lý vụ án cho đến trước th i điểm Hội đồng xét xử nghị án đã thực hiện đúng quy định pháp luật; việc chấp hành pháp luật của ngư i tham gia tố tụng thực hiện đúng quy định pháp luật.

+ Về nội dung: Kháng nghị của Viện kiểm sát đã gửi cho các đương sự qua đư ng bưu ch nh nên không vi phạm.

- Đối với kháng nghị của Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Tây Ninh cấp sơ thẩm tuyên huỷ hợp đồng hợp tác kinh doanh là kh ng đúng quy đ nh tại Điều 423 của Bộ lu t dân sự mà phải tuyên chấm dứt hợp đồng theo như thoả thu n của các bên phù hợp tại Điều 512 của Bộ lu t dân sự và phải giải quy t h u quả của việc chấm dứt hợp đồng theo quy đ nh tại khoản 2 Điều 512 của Bộ lu t dân sự mới đúng quy đ nh của pháp lu t và bảo đảm giải quy t triệt để vụ án.

Đề nghị Hội đồng xét xử căn c Điều 310 của Bộ luật Tố tụng dân sự; huỷ toàn bộ án sơ thẩm, giao hồ sơ cho Toà án cấp sơ thẩm giải quyết lại. Đối với kháng cáo của nguyên đơn không xem xét.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Căn cứ vào các tài liệu, chứng cứ đã được xem xét tại phiên tòa; căn cứ vào k t quả tranh tụng tại phiên tòa, ý ki n Đại diện Viện kiểm sát, xét kháng cáo của đương sự, kháng ngh của Viện kiểm sát, Hội đồng xét xử nh n đ nh như sau:

Vì các lẽ trên;

QUYẾT ĐỊNH:

Căn c khoản 2 Điều 308, 309 của Bộ luật Tố tụng dân sự;

Không chấp nhận kháng cáo của bà Đoàn Thị Ch.

Không chấp nhận Quyết định kháng nghị số 03/QĐ-VKS-KDTM ngày 05/7/2023 của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Tây Ninh.

Sửa một phần Bản án Kinh doanh thương mại sơ thẩm số 05/2023/KDTM-ST ngày 13 tháng 7 năm 2023 của Tòa án nhân dân thành phố Tây Ninh, tỉnh Tây Ninh;

Căn c các Điều 504, 505, 507 của Bộ luật Dân sự; Điều 26, 147, 244, 246 của Bộ luật Tố tụng dân sự 2015; khoản 3 Điều 26 của Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH 14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thư ng vụ Quốc hội qui định về m c thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án;

1. Công nhận sự thoả thuận của bà Đoàn Thị Ch đối với ông Nguyễn Văn N về chấm d t Hợp đồng Hợp tác kinh doanh số 01/HĐHTKD ngày 17/11/2019 được ký kết giữa bà Đoàn Thị Ch và ông Nguyễn Văn N.

2. Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của bà Đoàn Thị Ch đối với ông Nguyễn Văn N về yêu cầu ông N chịu trách nhiệm với toàn bộ số tiền l đã xảy ra trong th i gian điều hành từ tháng 4/2020 cho đến ngày tạm t nh 28/02/2022 là 5.849.691.127 đồng và yêu cầu ông N thanh toán cho bà Ch tiền lợi nhuận mà bà Ch được chia theo thỏa thuận trong Hợp đồng Hợp tác kinh doanh số 01/HĐHTKD ngày 17/11/2019 từ tháng 4/2020 đến ngày 18/10/2022 khoảng 22 tháng đã khấu trừ 08 tháng dịch Covid với số tiền là 4.400.000.000 đồng.

3. Đình chỉ đối với yêu cầu khởi kiện của bà Ch về việc yêu cầu phân chia quyền quản lý và điều hành Công ty TNHH MTV DV-DL LĐS.

Nguyên đơn được quyền khởi kiện lại yêu cầu này theo quy đ nh của pháp lu t tố tụng dân sự.

4. Về án ph sơ thẩm:

4.1. Bà Đoàn Thị Ch phải chịu án ph sơ thẩm t ng cộng là 112.550.000 đồng, khấu trừ vào số tiền tạm ng án phí bà Ch đã nộp 62.200.000 đồng theo Biên lai thu số 0001424 ngày 19/10/2022 tại Chi cục Thi hành án dân sự thành phố Tây Ninh. Bà Ch còn phải nộp số tiền 50.350.000 đồng (năm mươi triệu ba trăm năm mươi ngàn) đồng.

4.2. Ông N phải chịu án ph sơ thẩm là 150.000 đồng (một trăm năm mươi nghìn) đồng.

5. Án phí dân sự phúc thẩm: bà Đoàn Thị Ch phải chịu số tiền 300.000 đồng án ph dân sự phúc thẩm, khấu trừ số tiền tạm ng án ph phúc thẩm bà Ch đã nộp 3.000.000 đồng theo Biên lai thu số 0002203 ngày 19/6/2023 của Chi cục Thi hành án dân sự thành phố Tây Ninh, tỉnh Tây Ninh, hoàn trả cho bà Ch số tiền 2.700.000 hai triệu bảy trăm nghìn đồng.

5. Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.