Bản án 08/2022/KDTM-ST — Tranh chấp về mua bán hàng hóa

NỘI DUNG VỤ ÁN

Quá trình tham gia tố tụng tại Tòa án, đại diện theo ủy quyền nguyên

đơn - anh Phạm Quang Đạt trình bày:

Ngày 05/12/2017, Công ty cổ phần I và Công ty cổ phần P ký kết Hợp đồng cho vay số 0512/2017/HĐCV/IDS-PRINTOPIA theo đó thỏa thuận Công ty cổ phần I sẽ cho Công ty cổ phần P vay tiền với nội dung và các điều kiện như sau:

+ Số tiền vay: 3.800.000.000 đồng (ba tỷ tám trăm triệu đồng).

+ Mục đích vay: Công ty cổ phần P sử dụng vốn vay hợp pháp và phù hợp với quy định của pháp luật.

+ Thời hạn vay 04 tháng kể từ ngày ký kết hợp đồng

+ Lãi suất: 0.1%/tháng trên cơ sở 01 tháng có 30 ngày và lãi suất vay là cố định trong suốt thời gian vay.

+ Lãi quá hạn và phạt chậm trả: Trong trường hợp quá thời hạn cho vay mà Công ty cổ phần P không thanh toán hết được nợ sẽ tính phạt chậm trả là 0,1%/ngày trên số ngày và số tiền thực tế chậm trả, thời hạn chậm thanh toán không quá 60 ngày.

+ Cách thức cho vay: chuyển tiền qua tài khoản của Công ty.

Từ ngày 06/12/2017 đến ngày 18/01/2018 Công ty cổ phần I đã thực hiện chuyển khoản toàn bộ số tiền 3.800.000.000 đồng cho Công ty cổ phần P với các giai đoạn và số tiền chi tiết như sau:

Hình thức

Ngày chuyển

STT

Số tiền

Tài khoản nhận tiền

thanh toán

tiền

1 Ủy nhiệm chi

06/12/2017

1.000.000.000 đồng

Tên tài khoản: Công

2 Ủy nhiệm chi

28/12/2017

500.000.000 đồng ty Cổ phần P

Số

tài

khoản:

3 Ủy nhiệm chi

02/01/2018

500.000.000 đồng

22010003222222

4 Ủy nhiệm chi

05/01/2018

1.390.000.000 đồng

Mở tại: Ngân hàng

5 Ủy nhiệm chi

18/01/2018

410.000.0000 đồng

Đầu tư và Phát triển

Việt Nam (BIDV)

Tổng cộng

3.800.000.000 đồng

Ngày 14/03/2018, Công ty cổ phần I và Công ty cổ phần P ký kết phụ lục hợp đồng cho vay số 1403/2018/PLHĐCV/IDS-PRINTOPIA thay đổi một số nội dung tại Hợp đồng cho vay số 0512/2017/HĐCV/IDS-PRINTOPIA, cụ thể:

+ Số tiền cho vay: 4.300.000.000 đồng (bốn tỷ ba trăm triệu đồng).

+ Thời hạn cho vay: 06 tháng kể từ ngày ký kết hợp đồng.

Thực hiện theo phụ lục hợp đồng, ngày 14/03/2018, Công ty cổ phần I đã thực hiện ủy nhiệm chi chuyển số tiền 500.000.000 đồng (năm trăm triệu đồng) vào số tài khoản của Công ty cổ phần P theo đúng phụ lục đã ký kết.

Ngày 03/07/2018, Công ty cổ phần I và Công ty cổ phần P tiếp tục ký kết Phụ lục Hợp đồng lần 2 cho vay số 0307/2018/PLHĐCV/IDS-PRINTOPIA thay đổi nội dung Phụ lục hợp đồng 1403/2018/PLHĐCV/IDS-PRINTOPIA, cụ thể như sau:

+ Số tiền cho vay: 5.400.000.000 đồng (năm tỷ bốn trăm triệu đồng).

+ Thời hạn cho vay: 09 tháng kể từ ngày ký kết hợp đồng.

+ Thay đổi thông tin tài khoản nhận tiền của Công ty cổ phần P.

Ngày 05/07/2018, Công ty cổ phần I đã chuyển khoản số tiền là 1.100.000.000 đồng (Một tỷ một trăm triệu đồng) vào tài khoản số 2201 000 878 9999 mở tại Ngân hàng Đầu tư và Phát triển Việt Nam - Chi nhánh Thăng Long, chủ tài khoản là Công ty Cổ phần P theo đúng thỏa thuận tại phụ lục hợp đồng.

Sau khi hết thời hạn 09 tháng kể từ ngày hai bên ký kết Hợp đồng vay vốn và các phụ lục hợp đồng đi kèm, Công ty cổ phần P đã không thực hiện trả lại khoản tiền vay và phần lãi phát sinh, lãi quá hạn và phạt chậm trả. Công ty cổ phần I đã nhiều lần yêu cầu Công ty cổ phần P nghiêm túc thực hiện theo đúng nghĩa vụ tại các hợp đồng và phụ lục đã ký, tuy nhiên, tính tới thời điểm hiện tại, Công ty cổ phần P chưa thanh toán bất kỳ khoản tiền nào cho IDS.

Vì vậy, căn cứ vào quy định của Bộ Luật dân sự và quy định của pháp luật liên quan, Công ty CP I đề nghị Tòa án xem xét và giải quyết buộc Công ty Cổ phần P hoàn trả và thanh toán cho Công ty Cổ phần I các khoản tiền sau:

- Khoản tiền vay của Hợp đồng cho vay số 0512/2017/HĐCV/IDS-PRINTOPIA, phụ lục 1403/2018/PLHĐCV/IDS-PRINTOPIA, phụ lục 0307/2018/PLHĐCV/IDS-PRINTOPIA với tổng số tiền là: 5.400.000.000 đồng (Năm tỷ bốn trăm triệu đồng).

- Tiền lãi phát sinh trên số tiền vay với lãi suất là 0.1%/tháng theo quy định của pháp luật tính từ thời điểm 06/09/2018 đến thực hiện xong toàn bộ nghĩa vụ, thanh toán đầy đủ công nợ giữa hai bên. Số tiền tính từ 06.12.2017 tới ngày 05/9/2018 là 36.975.667 đồng.

- Ngoài ra, Công ty Cổ phần P còn phải trả cho Công ty Cổ phần I số tiền quá hạn từ 05.9.2018 và phạt chậm trả với mức lãi suất 0,1%/ngày phát sinh kể từ ngày 01/06/2021 đến ngày thực hiện xong toàn bộ nghĩa vụ, thanh toán đầy đủ công nợ giữa hai bên. Số tiền tạm tính tới ngày 25/08/2021 là 5.899.118.598 đồng.

Tổng cộng: 11.336.094.265 đồng (tính tới ngày 25/08/2021).

Người đại diện theo pháp luật của bị đơn - anh Phạm Bá Hùng trình bày:

Tôi xác nhận có ký hợp đồng cho vay, số tiền vay như nguyên đơn đã trình bày trên là đúng nhưng thực tế đây không phải là khoản tiền vay mà là khoản tiền nguyên đơn mua 49% cổ phần của bị đơn (hiện các hợp đồng mua bán này tôi không được giữ mà phía nguyên đơn giữ toàn bộ, tôi không có tài liệu chứng cứ về hợp đồng này vì lý do bộ phận tài chính của nguyên đơn cũng chính là kế toán trưởng của bị đơn, tôi không có tài liệu chứng cứ về việc này để nộp cho Tòa án), hiện nay còn thiếu khoảng 6.000.000.000 đồng mà nguyên đơn chưa nộp cho bị đơn tiền đầu tư 49% cổ phần. Trị giá của hợp đồng khoảng 22.000.000.000 đồng.

Quan điểm của tôi chỉ nhất trí trả cho nguyên đơn tiền gốc, không nhất trí trả cho nguyên đơn tiền lãi với yêu cầu nguyên đơn cùng chịu trách nhiệm với bị đơn tiền gốc theo quy định của pháp luật (chứng cứ về việc này tôi không có mà nguyên đơn giữ hết).

Tại phiên tòa:

Đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn - anh Đạt, chị Phương Anh đề nghị thay đổi 01 phần đơn khởi kiện về cách tính lãi, cụ thể: lãi trên nợ gốc trong hạn x 0,1%/tháng x thời gian vay chưa trả trên nợ gốc; chậm trả lãi trên nợ gốc trong hạn: nợ lãi chưa trả x 10%/tháng x thời gian chậm trả lãi trên nợ gốc; lãi trên nợ gốc quá hạn chưa trả x 20%/tháng x thời gian chậm trả nợ gốc. Lãi trong hạn 36.646.685 đồng (tính từ 06.12.2017 đến 06.9.2018), lãi quá hạn trên gốc 4.133.589.041 đồng (tính từ 07.9.2018 đến 05.7.2022), lãi quá hạn trên lãi 14.026.142 đồng (tính từ 07.9.2018 đến 05.7.2022). Tổng cả gốc và lãi bị đơn phải trả cho nguyên đơn 9.584.589.847 đồng.

Đại diện theo pháp luật của bị đơn đề nghị: Chỉ nhất trí trả cho nguyên đơn tiền nợ gốc và không nhất trí trả tiền lãi vì đây là tiền bị đơn đầu tư cho nguyên

đơn, không phải tiền vay nợ như nguyên đơn khởi kiện.

Đại diện Viện Kiểm sát nhân dân quận Hoàn Kiếm tham gia phiên toà có quan điểm về thực hiện quyền giám sát pháp luật:

Phần thủ tục: Trong quá trình khởi kiện, thụ lý hồ sơ và giải quyết vụ án cũng như tại phiên tòa hôm nay, Thẩm phán chủ tọa phiên tòa và hội đồng xét xử đã tuân thủ đầy đủ, đúng các quy định của pháp luật về trình tự thủ tục giải quyết vụ án dân sự, đảm bảo được tính khách quan, và tạo điều kiện cho các bên đương sự thực hiện đầy đủ quyền và nghĩa vụ theo quy định của pháp luật tuy nhiên vụ án đã chậm tiến hành xét xử.

Phần nội dung: Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn về số tiền gốc và tiền lãi. Bị đơn phải nộp án phí theo quy định của pháp luật.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

Về quan hệ pháp luật: Công ty cổ phần I và Công ty cổ phần P có tranh chấp về hợp đồng cho vay tài sản nên theo quy định tại khoản 1 Điều 30 Bộ luật tố tụng dân sự 2015 thuộc thẩm quyền giải quyết của tòa án.

Về thẩm quyền: Hiện nay Công ty cổ phần P có địa chỉ trụ sở tại số 124+126 Lê Duẩn, phường Cửa Nam, quận Hoàn Kiếm, thành phố Hà Nội nên theo quy định tại điều 35 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015 thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án nhân dân quận Hoàn Kiếm, thành phố Hà Nội.

Theo điều 6.4 của hợp đồng cho vay các bên thỏa thuận nếu có tranh chấp xảy ra thì giải quyết tại Tòa án nhân dân thành phố Hà Nội là không đúng thẩm quyền.

Về thời hiệu: Theo hợp đồng cho vay số 0512/2017/HĐCV/IDS-PRINTOPIA ngày 05/12/2017 và các phụ lục hợp đồng cho vay số 1403/2018/PLHĐCV/IDS-PRINTOPIA,

số

0307/2018/PLHĐCV/IDS-PRINTOPIA ngày 03/07/2018 thay đổi nội dung Phụ lục Hợp đồng 1403/2018/PLHĐCV/IDS-PRINTOPIA 14/03/2018 giữa hai công ty thì Công ty cổ phần P còn nợ Công ty cổ phần I số tiền gốc là 5.400.000.000 đồng và số tiền lãi theo như thỏa thuận trong hợp đồng . Ngày 25/11/2021, Công ty cổ phần P đã nộp đơn khởi kiện công ty cổ phần I nên theo quy định tại Điều 184 Bộ luật tố tụng dân sự, thì thời hiệu giải quyết của vụ án đảm bảo đúng theo quy định của pháp luật.

Xét về nội dung:

- Căn cứ vào giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh do sở kế hoạch và đầu tư thành phố Hà Nội cấp cho công ty cổ phần I, Công ty cổ phần P và hợp đồng cho vay, nên Tòa án nhân dân quận Hoàn Kiếm áp dụng khoản 1 điều 30 bộ luật tố tụng dân sự để thụ lý vụ án kinh doanh thương mại.

- Xét hợp đồng cho vay số 0512/2017/HĐCV/IDS-PRINTOPIA ngày 05/12/2017 và các phụ lục hợp đồng cho vay số 1403/2018/PLHĐCV/IDS-PRINTOPIA, số 0307/2018/PLHĐCV/IDS-PRINTOPIA ngày 03/07/2018 thay đổi nội dung phụ lục hợp đồng 1403/2018/PLHĐCV/IDS-PRINTOPIA 14/03/2018 được ký giữa người đại diện có thẩm quyền của Công ty cổ phần P và Công ty cổ phần P là những người đủ năng lực dân sự, mục đích hợp đồng không trái pháp luật, đạo đức xã hội, việc ký hợp đồng là tự nguyện, quá trình thực hiện hợp đồng Công ty cổ phần P đã vi phạm nghĩa vụ trả nợ theo hợp đồng cho vay và các phụ lục hợp đồng mà hai bên đã ký kết nên công ty cổ phần I khởi kiện yêu cầu Công ty cổ phần P phải trả nợ tiền gốc là có căn cứ.

Công ty cổ phần P khai có ký hợp đồng cho vay, số tiền vay như nguyên đơn đã trình bày trên là đúng nhưng thực tế đây không phải là khoản tiền vay mà là khoản tiền nguyên đơn mua 49% cổ phần của bị đơn nhưng Công ty cổ phần P không cung cấp được các các chứng cứ mà nguyên đơn mua 49% cổ phần và 02 bên còn nợ nhau. Mặt khác, Công ty cổ phần P cũng nhất trí trả cho nguyên đơn tiền gốc, nên yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn khởi kiện về số nợ gốc được chấp nhận.

- Đối với yêu cầu tính lãi trong hạn:

+ Lãi trên nợ gốc trong hạn chưa trả:

Theo hợp đồng cho vay số 05/2017/HĐCV/IDS-PRINTPPIA và các phụ lục hợp dồng cho vay số 1403/2018/PLHĐCV/ IDS-PRINTPPIA ngày 14.3.2018 và phụ lục hợp dồng cho vay số 0307/2018/PLHĐCV/IDS-PRINTPPIA ngày 03.7.2018 được ký kết giữa hai công ty thì các bên không thỏa thuận về tiền lãi vay trong hạn là 0,1%/tháng trên cơ sở 1 tháng có 30 ngày và lãi suất vay cố định trong suốt thời gian vay. Xét sự thỏa thuận trên của 02 công ty phù hợp với quy định của pháp luật nên được chấp nhận:

Một là, đối với giấy uỷ nhiệm chi số tiền 1.000.000.000 đồng ngày 06/12/2017, tính từ ngày 06/12/2017 đến ngày 06/09/2018 là 9 tháng, lãi suất được xác định như sau:

1.000.000.000 đồng x 0,1% x 9 tháng = 9.000.000 đồng

Hai là, đối với giấy uỷ nhiệm chi số tiền 500.000.000 đồng ngày 28/12/2017, tính từ ngày 28/12/2017 đến ngày 05/09/2018 là 8 tháng 7 ngày, lãi suất được xác định như sau:

500.000.000 đồng x 0,1% x 8 tháng = 4.000.000 đồng

500.000.000 x (0,1% : 30) x 7 ngày = 167.000 đồng

Tổng lãi trong hạn đối với giấy uỷ nhiệm chi số tiền 500.000.000 đồng ngày 28/12/2017 là 4.000.000 đồng + 167.000 đồng = 4.167.000 đồng.

Ba là, đối với giấy uỷ nhiệm chi số tiền 500.000.000 đồng ngày 02/01/2018, tính từ ngày 02/01/2018 đến ngày 05/09/2018 là 8 tháng 3 ngày, lãi suất được xác định như sau:

500.000.000 đồng x 0,1% x 8 tháng = 4.000.000 đồng

500.000.000 x (0,1% : 30) x 7 ngày = 50.000 đồng

Tổng lãi trong hạn đối với giấy uỷ nhiệm chi số tiền 500.000.000 đồng ngày 02/01/2018 là 4.000.000 đồng + 50.000 đồng = 4.050.000 đồng.

Bốn là, đối với giấy uỷ nhiệm chi số tiền 1.390.000.000 đồng ngày 05/01/2018, tính từ ngày 05/01/2018 đến ngày 05/09/2018 là 8 tháng, lãi suất được xác định như sau:

1.390.000.000 đồng x 0,1% x 8 tháng = 11.120.000 đồng

Tổng lãi trong hạn đối với giấy uỷ nhiệm chi số tiền 1.390.000.000 đồng ngày 05/01/2018 là 11.120.000 đồng.

Năm là, đối với giấy uỷ nhiệm chi số tiền 410.000.000 đồng ngày 18/01/2018, tính từ ngày 18/01/2018 đến ngày 05/09/2018 là 7 tháng 17 ngày, lãi suất được xác định như sau:

410.000.000 đồng x 0,1% x 7 tháng = 2.870.000 đồng

410.000.000 đồng x (0,1% : 30) x 17 ngày = 232.000 đồng

Tổng lãi trong hạn đối với giấy uỷ nhiệm chi số tiền 410.000.000 đồng ngày 18/01/2018 là 2.870.000 đồng + 232.000 đồng = 3.102.000 đồng.

Sáu là, đối với giấy uỷ nhiệm chi số tiền 500.000.000 đồng ngày 14/03/2018, tính từ ngày 14/03/2018 đến ngày 05/09/2018 là 5 tháng 21 ngày, lãi suất được xác định như sau:

500.000.000 đồng x 0,1% x 5 tháng = 2.500.000 đồng

500.000.000 x (0,1% : 30) x 21 ngày = 350.000 đồng

Tổng lãi trong hạn đối với giấy uỷ nhiệm chi số tiền 500.000.000 đồng ngày 14/03/2018 là 2.500.000 đồng + 350.000 đồng = 2.850.000 đồng.

Bảy là, đối với giấy uỷ nhiệm chi số tiền 1.100.000.000 đồng ngày 05/07/2018, tính từ ngày 05/07/2018 đến ngày 05/09/2018 là 2 tháng, lãi suất được xác định như sau:

1.100.000.000 đồng x 0,1% x 2 tháng = 2.200.000 đồng

Tổng lãi trong hạn đối với tất cả các ủy nhiệm chi đến ngày 05/7/2022 được xác định là 9.000.000 đồng + 4.133.333 đồng + 4.066.667 đồng + 11.166.333 đồng + 3.116.000 đồng + 2.866.667 đồng + 2.236.667 đồng = 36.585.667 đồng.

+ Đối với số tiền lãi quá hạn: Tại điều 3.1 của hợp đồng các bên có thỏa thuận: trong trường hợp quá thời hạn nêu trên mà bên B không thanh toán đủ hoặc không thanh toán hết nợ gốc và lãi thì tổng số tiền gốc và lãi còn nợ sẽ được tính lãi phạt chậm trả là 0,1%/ngày trên số ngày và số tiền thực tế chậm trả và thời hạn chậm thanh toán không quá 60 ngày.

Xét sự thỏa thuận trên của 02 công ty không phù hợp với quy định tại điều 468 BLDS nên không chấp nhận sự thỏa thuận này, theo quy định tại điều 5 nghị quyết 01/2019 ngày 11/01/2019 và điều 468 BLDS là 45 tháng 22 ngày, lãi suất được xác định:

5.400.000.000 x (20%/năm : 12 tháng) x 45 tháng = 4.050.000.000 đồng

5.400.000.000 x (20%/năm : 12 tháng : 30 ngày ) x 28 ngày = 84.000.000 đồng

Tổng lãi quá hạn trên nợ gốc 5.400.000.000 đồng được xác định là 4.050.000.000 đồng + 84.000.000 đồng = 4.134.000.000 đồng.

+ Về lãi trên nợ lãi chưa trả.

Tổng số lãi trong hạn đối với tất cả các khoản vay được xác định tại phần một là 36.456.000 đồng. Do bị đơn chưa trả được toàn bộ tiền lãi cho nguyên đơn nên từ ngày 07/09/2018 đến ngày 05/07/2022 (ngày mở phiên toà xét xử) là 45 tháng 28 ngày, lãi trên nợ lãi chưa trả được xác định như sau:

36.585.667 đồng x (10%/năm : 12 tháng) x 45 tháng = 13.719.625 đồng

36.585.667 đồng x (10%/năm : 12 tháng : 30 ngày) x 28 ngày = 284.555 đồng

Tổng lãi trên nợ lãi chưa trả: 13.719.625 đồng + 284.555 đồng = 14.004.180 đồng.

Tổng tất cả các loại lãi bị đơn phải trả cho nguyên đơn: 36.585.667 đồng + 4.134.000.000 đồng + 14.004.180 đồng = 4.184.589.847 đồng.

Tổng cả gốc và lãi Công ty cổ phần P phải trả cho công ty cổ phần I:

5.400.000.000 đồng + 4.184.589.847 đồng = 9.584.589.847 đồng.

Về án phí: Công ty cổ phần Printopia phải nộp án phí KDTM sơ thẩm là 112.000.000 đồng + 0,1% x 5.584.589.847 đồng = 117.584.589,847 đồng.

Công ty cổ phần I không phải nộp án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH:

- Điều 280, 418 Bộ luật dân sự

- Căn cứ điều 5, điều 30, khoản 1 Điều 35; điều 39, điều 147, điều 171, điều 184, điều 227, điều 244, điều 271, điều 273 Bộ luật Tố tụng dân sự.

- Điều 5 nghị quyết 01/2019/NQ-HĐTP ngày 11/01/2019

-Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội

Xử

1. Chấp nhận đơn khởi kiện của công ty cổ phần I. Buộc Công ty cổ phần P trả công ty cổ phần I số tiền gốc là 5.400.000.000 đồng. Nợ lãi trong hạn tính đến ngày xét xử là 36.585.667 đồng, nợ lãi quá hạn tính đến ngày xét xử là 4.134.000.000 đồng, lãi trên nợ lãi chưa trả tính đến ngày xét xử 14.004.180 đồng. Tổng cả gốc và lãi 9.584.589.847 đồng.

2. Buộc Công ty cổ phần P phải công ty cổ phần I tổng cả gốc và lãi 9.584.589.847 đồng.

Kể từ sau ngày xét xử sơ thẩm, Công ty cổ phần P còn phải còn phải chịu số tiền lãi chậm trả trên số tiền gốc theo mức lãi suất theo như hợp đồng mà 02 bên đã thỏa thuận là 20%/năm

Trường hợp bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thoả thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc cưỡng chế thi hành theo quy định các điều 6,7 và 9 Luật thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại các Điều 30 Luật thi hành án dân sự.

3. Về án phí: Công ty cổ phần P phải nộp 117.584.589 đồng án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm. Công ty công ty cổ phần I không phải nộp án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm. Số tiền 59.668.000 đồng công ty cổ phần I đã nộp tạm ứng án phí theo biên lai thu tiền tạm ứng án phí số 0051403 ngày 20.12.2021 tại chi cục thi hành án dân sự quận Hoàn Kiếm được hoàn lại.

Án xử công khai sơ thẩm. Công ty cổ phần P, Công ty công ty cổ phần I có mặt có quyền kháng cáo trong hạn 15 ngày kể từ ngày tuyên án.