Bản án 07/2025/KDTM-ST — Tranh chấp về mua bán hàng hóa

NỘI DUNG VỤ ÁN:

* Trong đơn khởi kiện đề ngày 31/5/2023, các đơn khởi kiện sửa đổi, bổ sung và quá trình giải quyết vụ án người đại diện theo pháp luật của nguyên đơn Công ty T- bà Trương Thị Thanh Tâm trình bày:

Ngày 01/01/2018, Công ty T (sau đây gọi là Công ty Trường Tâm) đã ký hợp đồng mua bán hàng hóa số 01/2018/TT-MTP với Công ty TNHH Thương Mại Vận tải biển Minh Thuận Phát (sau đây gọi là Công ty Minh Thuận Phát) với các nội dung cơ bản sau: Công ty Trường Tâm đồng ý bán và Công ty Minh Thuận Phát đồng ý mua các loại hàng hóa sau: Dầu Diesel, dầu nhờn các loại; số lượng: theo nhu cầu thực tế của bên mua; Thời gian đăng ký nhu cầu hàng hóa: Đăng ký trước 24 giờ bằng hình thức điện thoại hoặc lập “Đơn hàng”. Giao nhận hàng hóa: theo yêu cầu thực tế bên mua. Giá cả: theo từng thời điểm phù hợp với các quy định của cơ quan có thẩm quyền và tình hình thị trường. Phương thức thanh toán: Chậm nhất 60 ngày sau khi nhận hàng.

Thực hiện Hợp đồng đã ký kết, Công ty Trường Tâm đã 03 (ba) lần bán hàng cho Công ty Minh Thuận Phát, cụ thể:

- Lần thứ 1: Vào ngày 12/9/2018, căn cứ Phiếu đề nghị cấp dầu ngày 11/9/2018 của Công ty Minh Thuận Phát, Công ty Trường Tâm đã bán 16.200 lít dầu Diezel, đơn giá: 18.120 đồng/lít, thành tiền: 293.544.000 đồng, đã xuất hóa đơn GTGT số 0000359 ngày 13/9/2018; Biên bản giao nhận hàng hóa ký lúc 10 giờ 40 phút ngày 12/9/2018, nhận hàng tại Cảng Hòn La, Quảng Bình; tàu trực tiếp nhận dầu là tàu Minh Thuận Phát 6666.

- Lần thứ 2: Vào ngày 13/9/2018, căn cứ Phiếu đề nghị cấp dầu ngày 13/9/2018 của Công ty Minh Thuận Phát, Công ty Trường Tâm đã bán 16.200 lít dầu Diezel, đơn giá: 18.120 đồng/lít, thành tiền: 293.544.000 đồng, đã xuất hóa đơn GTGT số 0000360 ngày 13/9/2018; Biên bản giao nhận hàng hóa ký lúc 11 giờ 20 phút ngày 13/9/2018, nhận hàng tại Cảng Hòn La, Quảng Bình; tàu trực tiếp nhận dầu là tàu Minh Thuận Phát 8888.

- Lần thứ 3: Vào ngày 22/10/2018, căn cứ Phiếu đề nghị cấp dầu ngày 19/9/2018 của Công ty Minh Thuận Phát, Công ty Trường Tâm đã bán 13.150 lít dầu Diezel, đơn giá: 18.680 đồng/lít, thành tiền: 245.642.000 đồng và 02 phi dầu nhờn, đơn giá 12.500.000 đồng/phi, thành tiền: 250.000.000 đồng; tổng thành tiền của lần bán thứ 3: 270.642.000 đồng, đã xuất hóa đơn GTGT số 0000398 ngày 22/10/2018. Biên bản giao nhận hàng hóa ký lúc 13 giờ 40 phút ngày 22/10/2018, nhận hàng tại Cảng Hòn La, Quảng Bình; tàu trực tiếp nhận dầu là tàu Minh Nguyệt 88.

Công ty Trường Tâm đã thực hiện đúng và đủ các nghĩa vụ của bên bán theo Hợp đồng đã ký kết. Tuy nhiên, sau khi mua hàng thì Công ty Minh Thuận Phát chây ỳ, cố tình không thực hiện đúng nghĩa vụ thanh toán như đã thỏa thuận, cam kết. Tính đến ngày 16/03/2021, Công ty Minh Thuận Phát mới chỉ thanh toán cho Công ty Trường Tâm 03 (ba) lần với tổng số tiền là 90.000.000 đồng, cụ thể:

Lần 1: Vào ngày 23/3/2020, thanh toán số tiền 30.000.000 đồng;

Lần 2: Vào ngày 22/4/2020, thanh toán số tiền 30.000.000 đồng;

Lần 3: Vào ngày 17/6/2020, thanh toán số tiền 30.000.000 đồng.

Sau khi đối trừ công nợ, tính đến thời điểm ngày 17/6/2020, Công ty Minh Thuận Phát còn nợ tiền mua hàng của Công ty Trường Tâm số tiền là 767.730.000 đồng

Mặc dù hợp đồng mua bán hàng hóa được ký bởi người đại diện theo pháp luật của Công ty Minh Thuận Phát là bà Lê Thị Bích Tuyền nhưng quá trình giao dịch, mua bán và thanh toán công nợ bà Tâm đã nhiều lần liên hệ bằng điện thoại với bà Nguyễn Thị Minh N (bà Nguyệt là một trong hai thành viên góp vốn của Công ty Minh Thuận Phát), bà Nguyệt có nhiều lần khất nợ, cam kết sẽ thanh toán nhưng sau đó thì cắt liên lạc hẳn với bà Tâm và Công ty Minh Thuận Phát cũng không thực hiện việc thanh toán khoản nợ còn lại. Công ty Trường Tâm đã nhiều lần cố gắng tìm cách liên lạc với Công ty Minh Thuận Phát để yêu cầu thanh toán khoản nợ còn lại nhưng không có kết quả.

Thông qua một bạn hàng khác, bà Nguyệt đã nhờ người này chuyển lại cho bà Tâm Văn bản cam kết chuyển nợ ký ngày 22/10/2020 tại Văn phòng công chứng số 5 thành phố Hải Phòng có nội dung: Công ty Minh Thuận Phát chuyển nhượng cho bà Võ Thị Nhã T, sinh năm 1979, đăng ký thường trú: Hẻm 36 Nguyễn Văn Cừ, tổ 13, phường Diên Hồng, thành phố PleiKu, tỉnh Gia Lai nghĩa vụ trả nợ cho Công ty Trường Tâm, nội dung cụ thể “Bên nhận chuyển nhượng (bà Võ Thị Nhã T) chịu trách nhiệm trả nợ cho Công ty TNHH Thương mại Vận tải biển Trường Tâm tổng số tiền 767.815.772 đồng là số tiền mà Công ty TNHH Vận tải biển Minh Thuận Phát đã mua dầu của Công ty T”. Văn bản cam kết được ký bởi người đại diện theo pháp luật của Công ty Minh Thuận Phát và bà Võ Thị Nhã T, được công chứng tại Văn phòng công chứng số 5 thành phố Hải Phòng.

Tuy nhiên, Công ty Trường Tâm cho rằng Công ty hoàn toàn không biết về việc chuyển nợ giữa Công ty Minh Thuận Phát và bà Trân theo Văn bản cam kết trên nên Công ty Trường Tâm không chấp nhận việc chuyển nghĩa vụ trả nợ giữa Công ty Minh Thuận Phát cho bà Trân. Công ty Trường Tâm vẫn yêu cầu Công ty Minh Thuận Phát phải có trách nhiệm trả nợ.

Việc Công ty Minh Thuận Phát chậm trả tiền mua hàng đối với Công ty Trường Tâm là đã vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ thanh toán được hai bên thỏa thuận tại mục 6.2 của Hợp đồng đã ký kết, làm ảnh hưởng đến quyền lợi hợp pháp của Công ty Trường Tâm. Căn cứ thỏa thuận của hai bên tại mục 7.1 của Hợp đồng đã ký kết, Công ty Minh Thuận Phát còn phải trả thêm khoản tiền lãi theo lãi suất 2%/tháng tính trên số nợ gốc, thời gian tính lãi là từ ngày tiếp theo của ngày thứ 60 kể từ ngày giao hàng cuối cùng cho đến thời điểm xét xử sơ thẩm.

Vì vậy, Công ty Trường Tâm khởi kiện Công ty Minh Thuận Phát tại Tòa án nhân dân thành phố Đồng Hới, tỉnh Quảng Bình, yêu cầu Tòa án buộc Công ty Minh Thuận Phát có nghĩa vụ thanh toán tiền nợ mua hàng hóa phát sinh từ Hợp đồng mua bán hàng hóa số 01/2018/TT-MTP ngày 01/01/2018, cụ thể: Nợ gốc: 767.730.000 đồng, nợ lãi tính từ ngày 23/12/2018 (sau 60 ngày kể từ ngày Công ty Minh Thuận Phát nhận đơn hàng cuối cùng) cho đến ngày xét xử sơ thẩm, về lãi suất, nguyên đơn chỉ yêu cầu bị đơn thanh toán theo lãi suất 13.5%/năm.

Trường hợp Công ty Minh Thuận Phát không còn tài sản để thanh toán nợ thì buộc các thành viên góp vốn của Công ty Minh Thuận Phát tại thời điểm ký kết Hợp đồng và phát sinh công nợ gồm bà Nguyễn Lê Bích T và bà Nguyễn Thị Minh N có trách nhiệm trả nợ cho Công ty Trường Tâm theo quy định tại Luật Doanh nghiệp và Điều lệ hoạt động của Công ty Minh Thuận Phát.

Đối với bị đơn Công ty Minh Thuận Phát và những người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan trong vụ án gồm bà Nguyễn Thị Minh N, bà Nguyễn Lê Bích T và bà Võ Thị Nhã T: Kể từ khi thụ lý vụ án cho đến nay mặc dù đã được Tòa án tống đạt hợp lệ các Văn bản tố tụng nhưng các đương sự này đã không có mặt tại Tòa án cũng như không gửi văn bản trình bày ý kiến của mình đối với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty Trường Tâm.

Quá trình giải quyết vụ án, nguyên đơn cung cấp cho Tòa án các tài liệu, chứng cứ sau:

- Hợp đồng nguyên tắc bán hàng số 01/2018/TT-MTP ký ngày 01/01/2018 ký giữa Công ty Trường Tâm và Công ty Minh Thuận Phát;

- Bản sao các tài liệu:

+ Các Phiếu đề nghị cấp dầu ngày 11/9/2018; ngày 13/9/2018 và ngày 19/9/2018 của Công ty Minh Thuận Phát;

+ Các Biên bản giao nhận hàng hóa ngày 12/9/2018, ngày 13/9/2018 và ngày 22/10/2018;

+ Các hóa đơn GTGT số 0000359 ngày 13/9/2018, số 0000360 ngày 13/9/2018 và số 0000398 ngày 22/10/2018;

- Các sao kê báo có tiền gửi của Công ty Minh Thuận Phát vào các ngày 23/3/2020, ngày 22/4/2020 và ngày 17/6/2020.

- Bản pho to chụp màn hình điện thoại các đoạn hội thoại bằng tin nhắn giữa bà Tâm với người có tên trong danh bạ điện thoại của bà Tâm là “bà Nguyệt-tàu Minh Thuận Phát”;

- Bản pho to Văn bản cam kết chuyển nợ giữa Công ty Minh Thuận Phát và bà Võ Thị Nhã T;

Quá trình giải quyết vụ án, theo yêu cầu của nguyên đơn, Tòa án đã tiến hành thu thập được các tài liệu chứng cứ sau:

- Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của Công ty Minh Thuận Phát;

- Thông tin về tình hình hoạt động hiện tại của Công ty Minh Thuận Phát;

- Điều lệ hoạt động của Công ty Minh Thuận Phát;

- Bản sao: Văn bản cam kết chuyển nhượng nợ giữa Công ty Minh Thuận Phát và bà Võ Thị Nhã T;

Tại phiên tòa:

Nguyên đơn có mặt, bị đơn và những người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan đã được Tòa án triệu tập hợp lệ đến lần thứ hai nhưng vắng mặt không có lý do.

Nguyên đơn giữ nguyên yêu cầu khởi kiện và các ý kiến đã trình bày trong quá trình giải quyết vụ án: Yêu cầu bị đơn Công ty Minh Thuận Phát phải trả số tiền nợ phát sinh từ Hợp đồng mua bán hàng hóa số 01/2018/TT-MTP ký ngày 01/01/2018, bao gồm nợ gốc: 767.760.000 đồng, nợ lãi tính từ ngày 23/12/2018 đến ngày 17/4/2025 theo lãi suất 13.5%/năm. Trường hợp Công ty Minh Thuận Phát không còn tài sản để thanh toán khoản nợ của nguyên đơn thì yêu cầu các thành viên góp vốn của Công ty Minh Thuận Phát tại thời điểm ký kết Hợp đồng số 01/2018/TT-MTP và thời điểm phát sinh công nợ giữa hai công ty gồm bà Nguyễn Lê Bích T và bà Nguyễn Thị Minh N phải liên đới chịu trách nhiệm thanh toán số tiền mà Công ty Minh Thuận Phát còn nợ Công ty Trường Tâm.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân thành phố Đồng Hới, tỉnh Quảng Bình phát biểu quan điểm:

- Về tố tụng: Việc tuân theo pháp luật trong quá trình giải quyết vụ án của Thẩm phán, Hội đồng xét xử, Thư ký phiên tòa: kể từ khi thụ lý vụ án cho đến trước khi Hội đồng xét xử vào nghị án: Thẩm phán, thư ký và Hội đồng xét xử về cơ bản đảm bảo đúng các trình tự, thủ tục theo quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự.

Việc chấp hành pháp luật của người tham gia tố tụng: Quá trình giải quyết vụ việc nguyên đơn đã chấp hành đúng các quyền và nghĩa vụ theo quy định tại Điều 70, 71 Bộ luật tố tụng dân sự; bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan vắng mặt không có lý do là từ bỏ các quyền nghĩa vụ của mình, không tuân thủ quy định của pháp luật.

Quá trình kiểm sát giải quyết vụ án thì Viện kiểm sát thành phố Đồng Hới nhận thấy: Tại Văn bản cam kết ngày 22/10/2020 giữa bà Vũ Thị Hằng (bên chuyển nhương) và bà Võ Thị Nhã T (Bên nhận chuyển nhượng) có thỏa thuận nhiều nội dung trong đó có nội dung: Bên nhận chuyển nhượng chịu trách nhiệm trả nợ CÔNG TY TNHH THƯƠNG MẠI VẬN TẢI BIỂN TRƯỜNG TÂM tổng số tiền: 767.815.722 đồng. Tuy nhiên, theo đại diện hợp pháp của Công ty T là bà Trương Thị Thanh Tâm trong Công văn số 17.10/2024-CV ngày 17/10/2024 gửi TAND thành phố Đồng Hới: Công ty TNHH Vận tải biển Minh Thuận Phát có văn bản chuyển nhượng khoản công nợ cho bà Võ Thị Nhã T (SN 1979) tại Hẽm 36 đường Nguyễn Văn Cừ, tổ 12, phường Diên Hồng, thành phố Pleiku, tỉnh Gia Lai. Việc chuyển nợ này bà Tâm không hề biết và bà Tâm không đồng ý chuyển nợ. Tòa án nhân dân thành phố Đồng Hới đã có Công văn yêu cầu Phòng Công chứng số 5 thành phố Hải Phòng (nay là Văn phòng công chứng Nguyễn Thị Ngọc Bích theo Quyết định số 04/QĐ-UBND ngày 03/01/2024 của UBND thành phố Hải Phòng) sao gửi toàn bộ hồ sơ công chứng trên để phục vụ cho quá trình giải quyết vụ án. Như vậy việc chuyển nghĩa vụ đối với khoản nợ nêu trên đã không lấy ý kiến của bên có quyền (tức là công ty Trường Tâm) dẫn đến Văn bản cam kết do Phòng Công chứng số 5 thành phố Hải Phòng công chứng ngày 22/10/2020 đã vi phạm Điều 370 Bộ luật Dân sự 2015, khoản 1 Điều 4, điểm b khoản 1 Điều 7, khoản 4 Điều 40, khoản 2 Điều 41 Luật công chứng 2014 dẫn đến ảnh hưởng đến quyền lợi của công ty Trường Tâm, nên phải kiến nghị để khắc phục vi phạm.

- Về nội dung:

Đề nghị Hội đồng xét xử áp dụng các Điều 430, 434, 435, 436, 440 Bộ luật dân sự; Điều 50, 306 Luật Thương mại, Nghị quyết 01/2019/NQ-HĐTP ngày 11/01/2019 của Hội đồng Thẩm phán TAND tối cao: Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty Trường Tâm về việc buộc bị đơn Công ty Minh Thuận Phát phải thanh toán cho Công ty Trường Tâm số tiền nợ, bao gồm: Nợ tiền hàng (nợ gốc): 767.730.000 đồng; nợ lãi tính theo lãi suất chậm thanh toán theo quy định của pháp luật.

- Về án phí: Buộc bị đơn phải chịu án phí kinh doanh thương mại theo quy định của pháp luật.

NHẬN ĐỊNH CỦA TOÀ ÁN:

Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên toà và căn cứ vào kết quả tranh luận tại phiên tòa, Hội đồng xét xử nhận định:

Tranh chấp giữa Công ty T và Công ty TNHH TM Vận tải biển Minh Thuận Phát là tranh chấp về kinh doanh thương mại, thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án theo quy định tại khoản 1 Điều 30 Bộ luật tố tụng dân sự. Tại Điều 8 của Hợp đồng đã ký kết các bên có thỏa thuận “Trong quá trình thực hiện Hợp đồng có vướng mắc, tranh chấp phát sinh sẽ được giải quyết bằng thương lượng, nếu không thành sẽ giải quyết các tranh chấp tại Tòa án nơi bên A đóng trụ sở”. Theo đó, bên A trong hợp đồng là bên bán -Công ty T có trụ sở tại phường Bắc Lý, thành phố Đồng Hới, tỉnh Quảng Bình. Vì vậy, vụ án thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án nhân dân thành phố Đồng Hới, tỉnh Quảng Bình theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 35, điểm b khoản 1 Điều 39 Bộ luật Tố tụng dân sự.

Bị đơn Công ty TNHH TM Vận tải Biển Minh Thuận Phát và người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trong vụ án đã được Tòa án triệu tập hợp lệ đến lần thứ hai để tham gia tố tụng tại phiên tòa, nhưng vắng mặt không có lý do. Căn cứ các Điều 227 và 228 của Bộ luật Tố tụng dân sự 2015, Hội đồng xét xử tiến hành xét xử vắng mặt bị đơn và người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan.

Ngày 01/01/2018, Công ty Trường Tâm đã ký Hợp đồng nguyên tắc bán hàng số 01/2018/TT-MTP với Công ty Minh Thuận Phát với nội dung: Công ty Trường Tâm bán cho Công ty Minh Thuận Phát các loại hàng hóa gồm: Dầu Diesel, dầu nhờn các loại; số lượng, thời gian, địa điểm giao hàng: theo yêu cầu thực tế của bên mua. Giá cả: theo từng thời điểm, phù hợp với các quy định của cơ quan có thẩm quyền và tình hình thị trường. Phương thức thanh toán: Chậm nhất 60 ngày sau khi bên mua nhận được hàng. Lãi suất do chậm thanh toán là 2%/tháng. Xét thấy nội dung và hình thức của Hợp đồng nguyên tắc bán hàng số 01/2018/TT-MTP ngày 01/01/2018 mà hai bên đã ký kết là phù hợp với quy định của pháp luật nên làm phát sinh quyền và nghĩa vụ của các bên tham gia ký kết.

Quá trình thực hiện Hợp đồng các bên đã tiến hành giao, nhận hàng hóa theo như các điều khoản đã thỏa thuận trong hợp đồng. Công ty Trường Tâm đã có 03 lần xuất hàng bán cho Công ty Minh Thuận Phát, các lần giao hàng đều căn cứ trên Phiếu đề xuất nhận hàng của Công ty Minh Thuận Phát, có Biên bản giao nhận hàng hóa được ký bởi đại diện hai bên. Sau khi bán hàng, Công ty Trường Tâm đã thực hiện việc xuất hóa đơn bán hàng (hóa đơn GTGT) cho Công ty Minh Thuận Phát. Tổng giá trị hàng hóa mà Công ty Trường Tâm đã bán cho Công ty Minh Thuận Phát là: 857.730.000 đồng. Tuy nhiên, Sau khi mua hàng, Công ty Minh Thuận Phát đã vi phạm nghĩa vụ thanh toán, cụ thể Công ty Minh Thuận Phát mới chỉ thanh toán cho Công ty Trường Tâm số tiền 90.000.000 đồng, số tiền hàng còn nợ chưa thanh toán là 767.760.000 đồng nên bên bán Công ty Trường Tâm đã khởi kiện bên mua Công ty Minh Thuận Phát tại Tòa án.

Trong quá trình Tòa án thụ lý giải quyết vụ án, nguyên đơn Công ty Trường Tâm đã cung cấp cho Tòa án các tài liệu chứng cứ, gồm: Hợp đồng mua bán hàng hóa, Phiếu đề nghị xuất hàng của bên mua Công ty Minh Thuận Phát, Biên bản giao nhận hàng hóa, Hóa đơn GTGT đã xuất cho Công ty Minh Thuận Phát; các chứng từ nhận tiền chuyển khoản thanh toán tiền hàng của Công ty Minh Thuận Phát. Văn bản cam kết chuyển nợ của Công ty Minh Thuận Phát với bà Võ Thị Nhã T. Hội đồng xét xử xét thấy các tài liệu, chứng cứ do nguyên đơn cung cấp trong quá trình giải quyết vụ án là phù hợp với yêu cầu khởi kiện và các ý kiến trình bày của nguyên đơn về quá trình ký kết và thực hiện Hợp đồng mua bán hàng hóa giữa bên bán Công ty Trường Tâm và bên mua Công ty Minh Thuận Phát. Phía bị đơn và những người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trong vụ án đã được Tòa án triệu tập hợp lệ nhưng vắng mặt tại Tòa án, quá trình giải quyết vụ án các đương sự này cũng không gửi cho Tòa án văn bản trình bày ý kiến, tài liệu, chứng cứ đối với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn vì vậy họ phải gánh chịu hậu quả của việc vắng mặt không có lý do tại Tòa án và không cung cấp cho Tòa án tài liệu, chứng cứ liên quan đến vụ án.

Căn cứ số lượng, chủng loại hàng hóa mà Công ty Trường Tâm đã xuất bán cho Công ty Minh Thuận Phát thể hiện tại các Phiếu đề xuất nhận hàng, Biên bản giao nhận hàng hóa, Hóa đơn GTGT; căn cứ tình hình thanh toán và đối trừ công nợ giữa bên mua và bên bán trong quá trình thực hiện Hợp đồng đã ký kết, Hội đồng xét xử có cơ sở để xác định: Tổng giá trị thành tiền hàng hóa mà Công ty Minh Thuận Phát đã mua của Công ty Trường Tâm là: 857.730.000 đồng, số tiền Công ty Minh Thuận Phát đã thanh toán: 90.000.000 đồng, sế tiền mua hàng (nợ gốc) Công ty Minh Thuận Phát còn nợ Công ty Trường Tâm là 767.730.000 đồng.

Công ty Trường Tâm yêu cầu Công ty Minh Thuận Phát trả tiền lãi phát sinh do chậm thanh toán. Hội đồng xét xử xét thấy: Ngày 22/10/2018 là ngày hai bên giao nhận đơn hàng cuối cùng của Hợp đồng. Căn cứ thỏa thuận của hai bên tại mục 5.3 của Hợp đồng “Phương thức thanh toán: Bên B thanh toán bằng chuyển khoản vào tài khoản của bên A chậm nhất 60 ngày sau khi nhận hàng” và mục 7.1: “Dừng giao hàng và hủy bỏ hợp đồng trước thời hạn: Bên A có quyền…. tính lãi số tiền nợ quá hạn thanh toán theo lãi suất 2%/tháng trên tổng số tiền nợ đọng…”. Trong quá trình giải quyết vụ án và tại phiên tòa nguyên đơn chỉ yêu cầu tính lãi theo lãi suất 13,5%/năm trên số tiền nợ gốc. Thời gian tính lãi bắt đầu từ ngày 23/12/2018 (là ngày thứ 61 kể từ ngày hai bên giao nhận đơn hàng cuối cùng là ngày 22/10/2018). Xét yêu cầu của nguyên đơn như trên là phù hợp với Điều 306 Luật thương mại, thấp hơn lãi suất các bên thỏa thuận trong Hợp đồng và thấp hơn mức lãi suất nợ quá hạn trung bình trên thị trường của 03 Ngân hàng tại thời điểm thanh toán (gồm Ngân hàng TMCP ngoại thương: 6,2%/năm, Ngân hàng TMCP Công thương: 10,5%/năm, Ngân hàng Nông nghiệp và phát triển Nông thôn Việt Nam: 10,5%/năm) là: 150% x (10,5%+10,5%+6,2%)/3 =13,6%/năm. Vì vậy, căn cứ quy định tại Điều 306 Luật Thương mại, Nghị quyết số 01/2019/NQ-HĐTP ngày 11/01/2019 của Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao, Hội đồng xét xử chấp nhận yêu cầu tính lãi đối với số tiền nợ mua hàng của nguyên đơn. Theo đó, số tiền lãi mà bị đơn Công ty Minh Thuận Phát còn nợ Công ty Trường Tâm từ ngày 23/12/2018 đến ngày xét xử sơ thẩm (ngày 17/4/2025 là (767.730.000 đồng x 13,5%/năm x 06 năm 03 tháng 21 ngày) là 653.818.061 đồng.

Xét yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty Trường Tâm về buộc bị đơn Công ty Minh Thuận Phát thanh toán số tiền nợ mua hàng, tiền lãi phát sinh, trường hợp Công ty Minh Thuận Phát không còn tài sản để thanh toán thì buộc các thành viên Công ty là bà Nguyễn Lê Bích T và bà Nguyễn Thị Minh N liên đới chịu trách nhiệm thanh toán khoản nợ, Hội đồng xét xử xét thấy: Việc Công ty Minh Thuận Phát không thanh toán cho Công ty Trường Tâm số tiền nợ mua hàng phát sinh trong quá trình thực hiện hợp đồng mua bán hàng hóa đã ký kết là vi phạm nghĩa vụ thanh toán được các bên thỏa thuận tại các Điều 6, 7 của Hợp đồng bán hàng số 01/2018/TT-MTP ngày 01/01/2018. Sau khi phát sinh công nợ với Công ty Trường Tâm, Công ty Minh Thuận Phát không có bất kỳ sự thương lượng, thỏa thuận nào với Công ty Trường tâm mà tự ý chuyển nghĩa vụ trả nợ cho người thứ ba mà không được bên có quyền là Công ty Trường Tâm đồng ý là vi phạm quy định về chuyển giao nghĩa vụ tại Điều 370 Bộ luật dân sự. Theo đó, Văn bản cam kết chuyển nợ ngày 22/10/2020 ký giữa bên chuyển nhượng nợ là Công ty Minh Thuận Phát với bên nhận nợ là bà Võ Thị Nhã T không phát sinh hiệu lực đối kháng với bên có quyền là Công ty Trường Tâm.

Công ty Công ty TNHH Thương mại Vận tải biển Minh Thuận Phát được thành lập vào ngày 23/02/2017, được sáng lập bởi hai thành viên là bà Nguyễn Lê Bích T và bà Nguyễn Thị Minh N. Thực tế bà Nguyễn Lê Bích T là người đại diện Công ty Minh Thuận Phát ký hợp đồng mua bán hàng hóa số 01/2018/TT-MTP ngày 01/01/2018 với Công ty Trường Tâm và bà Nguyễn Thị Minh N là người trực tiếp giao dịch thương lượng việc khất nợ và thanh toán với Công ty Trường Tâm trong thời gian hai Công ty đang duy trì quan hệ mua bán. Căn cứ các Giấy chứng nhận đăng ký Doanh nghiệp của Công ty Minh Thuận Phát do Sở Kế hoạch và Đầu tư thành phố Hải Phòng cung cấp cho Tòa án thì bà Tuyền và bà Nguyệt là hai thành viên của Công ty Minh Thuận Phát tại thời điểm Công ty Minh Thuận Phát phát sinh công nợ đối với Công ty Trường Tâm.

Căn cứ Điều lệ hoạt động của Công ty TNHH Thương mại Vận tải biển Minh Thuận Phát do Sở Kế Hoạch và Đầu tư thành phố Hải Phòng cung cấp cho Tòa án, thấy rằng: Điều lệ được soạn thảo và thông qua bởi hai thành viên Công ty là bà Nguyễn Lê Bích T và bà Nguyễn Thị Minh N ngày 18/01/2017 có nội dung:

Tại Điều 4. Thành viên công ty: Công ty được thành lập bởi các thành viên:

1. Bà Nguyễn Lê Bích T, sinh ngày 08/02/1986, …;

2. Bà Nguyễn Thị Minh N, sinh ngày 13/10/1974, ….

Tại Điều 5. Vốn

5.1. Vốn điều lệ của Công ty là 12.000.000 đồng;

5.2. Phần vốn góp và giá trị vốn góp của mỗi thành viên: Bà Ngueyexn Lê Bích Tuyền: 3.600.000 đồng, tỷ lệ 30%, bà Nguyễn Thị Minh N: 8.400.000.000 đồng, tỷ lệ 70%.

Tại Điều 7, mục Quyền và nghĩa vụ của thành viên Công ty

Mục 7.2. Nghĩa vụ của Thành viên Công ty:

Góp đủ, đúng hạn số vốn đã cam kết và chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của Công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào Công ty…

Xét Điều lệ hoạt động của Công ty Minh Thuận Phát được ký bởi các thành viên Công ty là bà Nguyễn Lê Bích T và bà Nguyễn Thị Minh N và nội dung của Điều lệ phù hợp với quy định về nghĩa vụ của thành viên Công ty tại các Điều 47, 51 Luật Doanh nghiệp năm 2014 và nay là các Điều 46, 50 Luật Doanh nghiệp năm 2020 “Các thành viên Công ty có nghĩa vụ góp đủ, đúng hạn số vốn đã cam kết và chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của Công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào Công ty”.

Vì vậy, Công ty Trường Tâm khởi kiện yêu cầu Công ty Minh Thuận Phát thanh toán nợ tiền nợ mua hàng, tiền lãi là có căn cứ, được Hội đồng xét xử chấp nhận. Khi tài sản của Công ty Minh Thuận Phát không đủ để trả nợ thì các thành viên của Công ty Minh Thuận Phát tại thời điểm ký Hợp đồng mua bán hàng hóa và phát sinh Công nợ giữa hai Công ty có trách nhiệm liên đới trả nợ cho Công ty Trường Tâm là phù hợp với quy định về quyền của thành viên Công ty theo Luật Doanh nghiệp và Điều lệ hoạt động của Công ty Minh Thuận Phát.

Do yêu cầu của nguyên đơn được chấp nhận nên bị đơn phải chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm theo quy định của pháp luật.

Vì những lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH

- Căn cứ khoản 1 Điều 30, điểm b khoản 1 Điều 35, điểm b khoản 1 Điều 39, các điều 147, 227, 228, 266, 271 và Điều 273 của Bộ luật tố tụng dân sự;

- Căn cứ các điều 117, 401, 430, 440, 357 và Điều 468 Bộ luật dân sự;

- Căn cứ các Điều 50, 55 và Điều 306 Luật Thương mại;

- Căn cứ các Điều 47, 51 Luật Doanh nghiệp năm 2014 (nay là các Điều 46, 50 Luật Doanh nghiệp năm 2020);

- Căn cứ Nghị quyết số 01/2019/NQ-HĐTP ngày 11/01/2019 của Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao;

- Căn cứ Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

Xử:

1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn:

Buộc Công ty TNHH Thương Mại Vận tải biển Minh Thuận Phát phải trả cho Công ty T số tiền tính đến ngày 17/4/2025 là: 1.421.548.061 đồng (Một tỷ, bốn trăm hai mươi mốt triệu, năm trăm bốn mươi tám nghìn, không trăm sáu mươi mốt đồng), gồm: nợ gốc: 767.730.000 đồng (Bảy trăm sáu mươi bảy triệu, bảy trăm ba mươi nghìn đồng), nợ lãi: 653.818.061 đồng (Sáu trăm năm mươi ba triệu, tám trăm mười tám nghìn, không trăm sáu mươi mốt đống).

Trường hợp tài sản của Công ty Thương Mại Vận tải biển Minh Thuận Phát không đủ để thanh toán thì bà Nguyễn Thị Minh N và bà Nguyễn Lê Bích T phải liên đới chịu trách nhiệm trả số tiền nợ trên cho Công ty T theo quy định của pháp luật.

Kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án cho đến khi thi hành án xong, bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại Điều 357, Điều 468 của Bộ luật dân sự.

2. Án phí:

Công ty Thương Mại Vận tải biển Minh Thuận Phát phải chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm là 54.646.441 đồng (Năm mươi tư triệu, sáu trăm bốn mươi sáu nghìn, bốn trăm bốn mươi mốt đồng).

Công ty T không phải chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm. Trả lại cho Công ty T số tiền tạm ứng án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm đã nộp là 28.761.000 đồng (Hai mươi tám triệu, bảy trăm sáu mươi mốt nghìn đồng) theo Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 0001662 ngày 05/10/2023 của Chi cục thi hành án dân sự thành phố Đồng Hới, tỉnh Quảng Bình.

3. Về quyền kháng cáo:

Nguyên đơn có quyền kháng cáo bản án trong hạn 15 ngày kể từ ngày tuyên án sơ thẩm.

Bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan vắng mặt tại phiên tòa có quyền kháng cáo bản án trong hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được bản án hoặc kể từ ngày bản án được niêm yết theo quy định của pháp luật.

Trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo quy định tại điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thoả thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các điều 6, 7 và 9 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại điều 30 Luật Thi hành án dân sự. Nơi nhận:

TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ SƠ THẨM

- VKSND thành phố Đồng Hới;

THẨM PHÁN - CHỦ TỌA PHIÊN TÒA

- Chi cục THADS thành phố Đồng Hới;

- Các đương sự;

- Lưu hồ sơ vụ án.

Mai Thị Mỹ Hạnh

HỘI ĐỒNG XÉT XỬ SƠ THẨM

Các Hội thẩm nhân dân

Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa Nơi nhận:

TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ SƠ THẨM

- VKSND thành phố Đồng Hới;

THẨM PHÁN - CHỦ TỌA PHIÊN TÒA

- Chi cục THADS thành phố Đồng Hới;

- Các đương sự;

- Lưu hồ sơ vụ án.

Mai Thị Mỹ Hạnh Nơi nhận:

TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ SƠ THẨM

- VKSND thành phố Đồng Hới;

Thẩm phán – Chủ tọa phiên tòa

- Chi cục THADS thành phố Đồng Hới;

- Các đương sự;

- Lưu hồ sơ vụ án.

Mai Thị Mỹ Hạnh