Bản án 07/2021/KDTM-PT — Tranh chấp hợp đồng tín dụng

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Theo án sơ thẩm, nguyên đơn Ngân hàng TMCP Đ - Chi nhánh Bến Tre trình bày:

Ngân hàng TMCP Đ - Chi nhánh Bến Tre (sau đây gọi tắt là Ngân hàng) có cho Công ty Cổ phần Xuất nhập khẩu L (sau đây gọi tắt là Công ty L) vay số tiền là 200.000.000.000 đồng (hai trăm tỷ đồng), theo Hợp đồng tín dụng hạn mức số 01/2018/670892/HĐTD ngày 21/12/2018; mục đích vay là bổ sung vốn lưu động, bảo lãnh, mở L/C; Thời hiệu hạn mức: kể từ ngày 21/12/2018 đến hết ngày 30/11/2019; Lãi suất cho vay: áp dụng lãi suất cho vay theo quy định của Ngân hàng TMCP Đ theo từng thời kỳ.

Để đảm bảo cho khoản vay trên, Công ty L đã ký 10 hợp đồng thế chấp tài sản của Công ty L cho Ngân hàng, đồng thời Công ty Cổ phần H ký 03 hợp đồng thế chấp tài sản là quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất của Công ty Cổ phần H (sau đây gọi tắt là Công ty H) và Công ty Cổ phần Nuôi trồng thủy sản M ký 02 hợp đồng thế chấp tài sản là quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất, máy móc thiết bị của Công ty Cổ phần Nuôi trồng thủy sản M (sau đây gọi tắt là Công ty M) cho Ngân hàng để bảo đảm cho khoản vay của Công ty L, cụ thể như sau:

1. Công ty L đã ký 10 hợp đồng thế chấp, thế chấp các tài sản là quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất, phương tiện vận tải, máy móc thiết bị... của Công ty L cho Ngân hàng, cụ thể gồm:

- Hợp đồng thế chấp tài sản gắn liền với đất số 01/2012/HĐ ngày 27/03/2012 và các Văn bản sửa, đổi bổ sung có liên quan được ký kết giữa Công ty L với Ngân hàng, theo đó tài sản thế chấp là công trình Khu nuôi tôm tọa lạc tại xã A, huyện T, tỉnh Bến Tre;

- Hợp đồng thế chấp tài sản gắn liền với đất số 03/2012/HĐ ngày 28/06/2012 và các Văn bản sửa, đổi bổ sung có liên quan được ký kết giữa Công ty L với Ngân hàng, theo đó tài sản thế chấp là Nhà xưởng chế biến cá tọa lạc tại thị trấn C, huyện C, tỉnh Bến Tre;

- Hợp đồng thế chấp tài sản gắn liền với đất số 05/2012/HĐ ngày 14/09/2012 và các Văn bản sửa, đổi bổ sung có liên quan được ký kết giữa Công ty L với Ngân hàng, theo đó tài sản thế chấp là Nhà máy nước đá tọa lạc tại xã T, huyện C, tỉnh Bến Tre;

- Hợp đồng thế chấp bất động sản số 04/2013/HĐ ngày 22/11/2013 và các Văn bản sửa đổi bổ sung có liên quan được ký kết giữa Công ty L với Ngân hàng, theo đó tài sản thế chấp là công trình tài sản gắn liền trên đất tại Trại cá T, tọa lạc tại xã T, huyện B, tỉnh Bến Tre; Quyền sử dụng đất và công trình tài sản gắn liền trên đất tại Trại cá T1, tọa lạc tại xã P, huyện T, tỉnh An Giang;

- Hợp đồng thế chấp tài sản số 01/2014/670892/HĐBĐ ngày 07/08/2014 và các Văn bản sửa đổi, bổ sung có liên quan được ký kết giữa Công ty L với Ngân hàng, theo đó tài sản thế chấp là toàn bộ máy móc thiết bị, dụng cụ (tại nhà máy chế biến, nhà máy nước đá, Trại cá T, huyện B), 06 xe ô tô của Công ty L;

- Hợp đồng thế chấp tài sản gắn liền với đất số 01/2014/670892/HĐBĐ ngày 30/12/2014 và các Văn bản sửa đổi, bổ sung có liên quan được ký kết giữa Công ty L với Ngân hàng, theo đó tài sản thế chấp là toàn bộ Công trình xây dựng gồm nhà bảo vệ, nhà xe, văn phòng, nhà ăn,…tại trụ sở Công ty L;

- Hợp đồng thế chấp quyền sử dụng đất số 01/2015/670892/HĐBĐ ngày 10/02/2015 và các Văn bản sửa đổi, bổ sung có liên quan được ký kết giữa Công ty L với Ngân hàng, theo đó tài sản thế chấp là Quyền sử dụng đất tọa lạc tại xã C, huyện G, tỉnh Bến Tre;

- Hợp đồng thế chấp tài sản số 03/2015/670892/HĐBĐ ngày 26/11/2015 và các Văn bản sửa đổi, bổ sung có liên quan được ký kết giữa Công ty L với Ngân hàng, theo đó tài sản thế chấp là Hệ thống băng chuyền IQF 500kg/h dạng balet lưới tại trụ sở Công ty (Khu phố 3, thị trấn C, huyện C, tỉnh Bến Tre) và 06 phương tiện cơ giới (máy đào bánh xích, máy ủi bán xích, máy lu đường);

- Hợp đồng thế chấp quyền tài sản số 04/2017/670892/HĐBĐ ngày 11/05/2017 và các Văn bản sửa đổi, bổ sung có liên quan được ký kết giữa Công ty L với Ngân hàng, theo đó tài sản thế chấp là Quyền tài sản phát sinh từ Quyền sử dụng Khu Đất tọa lạc tại xã T, huyện C, tỉnh Bến Tre và xã T, huyện B, tỉnh Bến Tre;

- Hợp đồng thế chấp tài sản số 05/2017/670892/HĐBĐ ngày 09/11/2017 và các Văn bản sửa đổi, bổ sung có liên quan được ký kết giữa Công ty L với Ngân hàng, theo đó tài sản thế chấp là Hàng hóa tồn kho của Công ty;

2. Công ty H đã ký 03 hợp đồng thế chấp, thế chấp tài sản là quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất của Công ty H cho Ngân hàng để bảo đảm cho khoản vay của Công ty L, cụ thể gồm:

- Hợp đồng thế chấp bằng tài sản gắn liền với đất của bên thứ ba số 01/2016/670892/HĐBĐ ngày 22/07/2016 và các Văn bản sửa đổi, bổ sung có liên quan được ký kết giữa Công ty H với Ngân hàng, theo đó tài sản thế chấp là Tài sản gắn liền với đất tại Trại nuôi tôm tọa lạc tại xã A, huyện B, tỉnh Bến Tre và Khu nuôi tôm 37 ha, tọa lạc tại xã T, huyện B1, tỉnh Bến Tre.

- Hợp đồng thế chấp bằng tài sản gắn liền với đất của bên thứ ba số 01/2017/670892/HĐBĐ ngày 06/03/2017 và các Văn bản sửa đổi, bổ sung có liên quan được ký kết giữa Công ty H với Ngân hàng, theo đó tài sản thế chấp là tài sản gắn liền với đất tọa lạc tại xã A, huyện T, tỉnh Bến Tre của Công ty H;

- Hợp đồng thế chấp quyền tài sản số 03/2017/670892/HĐBĐ ngày 31/05/2017 và các Văn bản sửa đổi, bổ sung có liên quan được ký kết giữa Công ty H và Công ty L với Ngân hàng, theo đó tài sản thế chấp là Quyền tài sản phát sinh từ Quyền sử dụng Khu Đất tại các xã A, huyện B, tỉnh Bến Tre, xã T, huyện B1, tỉnh Bến Tre và xã A, huyện T, tỉnh Bến Tre của Công ty H.

3. Công ty Cổ phần M đã ký 02 hợp đồng thế chấp, thế chấp tài sản là quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất của Công ty M cho Ngân hàng để bảo đảm cho khoản vay của Công ty L, cụ thể:

- Hợp đồng thế chấp bằng tài sản gắn liền với đất của bên thứ ba số 02/2016/670892/HĐBĐ ngày 22/07/2016 và các Văn bản sửa đổi bổ sung có liên quan được ký kết giữa Công ty M và Công ty L với Ngân hàng, theo đó tài sản thế chấp là Tài sản gắn liền với đất tại trại cá C, tọa lạc tại xã T, huyện M, tỉnh Bến Tre; Khu nuôi cá xã P, tọa lạc tại xã P, huyện C, tỉnh Bến Tre và Khu nuôi cá xã T, tọa lạc tại xã T, huyện C1, tỉnh Bến Tre;

- Hợp đồng thế chấp quyền tài sản số 02/2017/670892/HĐBĐ ngày 11/05/2017 và các Văn bản sửa đổi, bổ sung có liên quan được ký kết giữa Công ty M và Công ty L với Ngân hàng, theo đó tài sản thế chấp là Quyền tài sản phát sinh từ Quyền sử dụng Khu Đất tọa lạc tại xã T, huyện M, tỉnh Bến Tre; tọa lạc tại xã P, huyện C, tỉnh Bến Tre và tọa lạc tại xã T, huyện C1, tỉnh Bến Tre;

Tất cả các hợp đồng tín dụng và hợp đồng thế chấp và văn bản sửa đổi, bổ sung nêu trên đã được công chứng, chứng thực và đã đăng ký giao dịch đảm bảo theo đúng quy định pháp luật. Công ty L đã được Ngân hàng cho giải ngân tổng cộng số tiền là 156.361.134.934 (một trăm năm mươi sáu tỷ ba trăm sáu mươi mốt triệu một trăm ba mươi bốn nghìn chín trăm ba mươi bốn đồng);

Trong quá trình vay vốn, Công ty L đã vi phạm nghĩa vụ thanh toán, Ngân hàng đã nhiều lần thông báo và bên vay phải thanh toán nợ nhưng bên vay vẫn không có phương án trả nợ Ngân hàng. Ông Đặng Ngọc H là người đại diện theo pháp luật của Công ty L cho biết Công ty đã ngưng hoạt động, hiện không có nguồn thu để trả nợ, đồng thời ông cam kết sẽ xin ý kiến Hội đồng quản trị, các cổ đông lớn của Công ty để có phương án xử lý nợ vay Ngân hàng, chậm nhất đến ngày 15/9/2020 sẽ có phản hồi bằng văn bản nhưng đến nay vẫn không có ý kiến cũng như không có phương án trả nợ vay. Công ty H và Công ty M không hợp tác, không đồng ý bàn giao tài sản thế chấp cho Ngân hàng xử lý thu hồi nợ. Tính đến ngày 17/12/2020 Công ty L còn nợ Ngân hàng số tiền vay là 167.657.510.234 đồng, trong đó: nợ gốc là 154.766.299.193đồng, nợ lãi là 12.891.211.041 đồng.

Do đó, Ngân hàng khởi kiện yêu cầu Công ty L phải có nghĩa vụ thanh toán tất toàn bộ số tiền nợ vay tính đến hết ngày 26/01/2021 là 169.163.004.389 đồng (một trăm sáu mươi chín tỷ một trăm sáu mươi ba triệu không trăm lẽ bốn nghìn ba trăm tám mươi chín đồng); trong đó nợ gốc là 154.766.299.193 đồng, nợ lãi là 14.396.705.196 đồng và phần nợ lãi, phí phát sinh kể từ ngày 27/01/2021 cho đến ngày Công ty L trả tất nợ vay cho Ngân hàng. Trường hợp, Công ty L không trả được số nợ nêu trên thì Ngân hàng được quyền yêu cầu cơ quan Nhà nước có thẩm quyền phát mãi tất cả các tài sản đã thế chấp theo các hợp đồng thế chấp giữa Ngân hàng với Công ty L, Công ty H và Công ty M mà các bên đã ký kết nêu trên để thu hồi nợ.

Đối với ý kiến của người đại diện theo pháp luật của Công ty M, ông Mai Văn T cho rằng ông Dương Ngọc M có bút phê Công ty Cổ phần H chỉ bảo lãnh cho Công ty L về tài sản trong vòng 01 năm, Ngân hàng không đồng ý do phần này do ông M tự ý ghi thêm, không có sự thỏa thuận thống nhất giữa các bên, đồng thời trái với nội dung các bên đã thỏa thuận ký kết.

Trong quá trình tố tụng, bị đơn Công ty Cổ phần Xuất nhập khẩu L trình bày:

Công ty L có ký hợp đồng tín dụng và các hợp đồng thế chấp với Ngân hàng theo đúng như đơn khởi kiện của Ngân hàng cũng như lời trình bày của đại diện Ngân hàng. Theo biên bản họp Hội đồng quản trị Công ty L về việc vay vốn và thế chấp tài sản tại Ngân hàng ngày 20/9/2018, Hội đồng quản trị thống nhất dùng tài sản cố định và các tài sản khác thuộc quyền sử dụng, quyền sở hữu hợp pháp của Công ty L để thế chấp bảo đảm cho nợ vay tại Ngân hàng. Hội đồng quản trị thống nhất cử ông Đặng Ngọc H là Tổng giám đốc đại diện Công ty L thực hiện các thủ tục cần thiết và ký giao dịch trên các chứng từ hồ sơ vay vốn tại Ngân hàng. Công ty L đã ngừng hoạt động sản xuất kinh doanh từ tháng 02/2020 cho đến nay nên Công ty không có nguồn tiền thu để chi trả cho các khoản vay trên. Nay nợ vay tại Ngân hàng của Công ty L đã quá hạn. Do ông H là Giám đốc làm thuê của Công ty L nên ông không có quyền quyết định mà phải thông qua Hội đồng Quản trị và Đại Hội đồng cổ đông. Mặc dù, ông H đã báo cáo nhiều lần cho Hội đồng Quản trị Công ty L biết, để xin ý kiến giải quyết yêu cầu trả nợ vay cho Ngân hàng theo hợp đồng tín dụng, hợp đồng thế chấp mà Công ty đã ký kết, nhưng cho đến nay Công ty cũng chưa có tổ chức được cuộc họp Đại hội Cổ đông nên cũng chưa có ý kiến gì.

Ngày 12/11/2020, theo ý kiến của Hội đồng quản trị, ông H có làm đơn yêu cầu Tòa án gia hạn thời gian tổ chức phiên họp hòa giải đến ngày 05/01/2021 để Công ty L tổ chức họp Hội đồng quản trị cho ý kiến về vụ án này, nếu đến thời điểm trên Hội đồng quản trị không có ý kiến gì thì Tòa án căn cứ vào các tài liệu chứng cứ mà giải quyết theo quy định của pháp luật. Riêng các tài sản của Công ty H và Công ty M đã thế chấp cho Ngân hàng để bảo lãnh các khoản vay của Công ty L thì yêu cầu các Công ty trên có ý kiến trong phiên họp hòa giải.

Ngày 12/01/2021, Tòa án cấp sơ thẩm nhận được đơn xin hoãn phiên tòa xét xử sơ thẩm vào ngày 14/01/2021 của ông H với lý do Công ty L chưa tổ chức họp Hội đồng quản trị được, đề nghị Tòa án hoãn phiên tòa. Đến ngày 26/01/2021, ông H tiếp tục có đơn yêu cầu Tòa án hoãn phiên tòa lần thứ hai với lý do Công ty L vẫn chưa tổ chức họp Hội đồng quản trị. Thời hạn ông H xin hoãn phiên tòa cho đến khi có ý kiến quyết định chính thức từ Hội đồng quản trị bằng văn bản.

Trong quá trình tố tụng, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty Cổ phần Nuôi trồng thủy sản M trình bày:

Vào ngày 11/5/2017, ông Mai Văn T là người đại diện Công ty M có ký hợp đồng thế chấp với Ngân hàng, theo đó tài sản thế chấp là 03 cụm ao nuôi cá tra, cụ thể: Cồn B, diện tích là 278.602 m2, tổng 15 ao; Cồn P, diện tích 197.009 m2, tổng 18 ao; Cồn T, diện tích 134.993 m2, tổng 10 ao, để Ngân hàng hỗ trợ cho Công ty L vay vốn hoạt động kinh doanh. Tổng giá trị tài sản định giá là 78 tỷ 195 triệu đồng, Ngân hàng cho Công ty L vay 50%, tương đương 39 tỷ. Công ty M không có cổ phần hay góp vốn tham gia vào Công ty L, Công ty chỉ cho Công ty L mượn tài sản cho từng năm một, nay đã quá lâu nên Công ty L trả lại tài sản cho Công ty M để hoạt động kinh doanh. Tại thời điểm cho mượn tài sản, Chủ tịch Hội đồng quản trị của Công ty là ông Dương Ngọc M có bút phê Công ty chỉ bảo lãnh cho Công ty L Bến Tre về tài sản trong vòng 01 năm. Tình hình kinh doanh của Công ty L gặp nhiều khó khăn, làm ăn thua lỗ. Ông H nhiều lần xin ý kiến của Hội đồng quản trị về việc trả nợ Ngân hàng nhưng đến nay chưa có ý kiến thống nhất phản hồi. Ông Tiến đề nghị Ngân hàng cho Công ty L gia hạn nợ tiếp tục kinh doanh, tìm kiếm cơ hội để trả nợ vay cho Ngân hàng.

Nay đối với yêu cầu khởi kiện của Ngân hàng, Công ty M không đồng ý Ngân hàng phát mãi tài sản của Công ty vì Công ty không có liên quan gì, chỉ cho mượn tài sản trong thời gian ngắn hạn. Công ty M yêu cầu Công ty L trả lại giấy tờ sở hữu vùng nuôi cho Công ty M trong thời gian sớm nhất có thể. Công ty M đề nghị Ngân hàng và các bên ngồi lại bàn bạc để có kế hoạch, phương án trả nợ cho Ngân hàng.

Trong quá trình tố tụng, Đại diện theo pháp luật của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty Cổ phần H ông Dương Ngọc M đã được Tòa án tống đạt hợp lệ thông báo về phiên họp kiểm tra việc giao nộp, tiếp cận, công khai chứng cứ và hòa giải nhiều lần nhưng ông Dương Ngọc M không có mặt nên không có ý kiến trình bày.

Sau khi hòa giải không thành, Tòa án nhân dân thành phố B đưa vụ án ra xét xử. Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 01/2021/KDTM – ST ngày 27 tháng 01 năm 2021 của Tòa án nhân dân thành phố B đã tuyên:

Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Ngân hàng TMCP Đ. Cụ thể:

1. Buộc Công ty Cổ phần Xuất nhập khẩu L có trách nhiệm trả nợ cho Ngân hàng TMCP Đ theo Hợp đồng tín dụng hạn mức số 01/2018/670892/HĐTD ngày 21/12/2018, tổng cộng tính đến ngày 26/01/2021 là 169.163.004.389 đồng (một trăm sáu mươi chín tỷ một trăm sáu mươi ba triệu không trăm lẽ bốn nghìn ba trăm tám mươi chín đồng); trong đó nợ gốc là 154.766.299.193 đồng (một trăm năm mươi bốn tỷ bảy trăm sáu mươi sáu triệu hai trăm chín mươi chín nghìn một trăm chín mươi ba đồng), nợ lãi là 14.396.705.196 đồng (mười bốn tỷ ba trăm chín mươi sáu triệu bảy trăm lẽ năm nghìn một trăm chín mươi sáu đồng).

Đồng thời, Công ty Cổ phần Xuất nhập khẩu L có trách nhiệm tiếp tục trả tiền lãi phát sinh trên số nợ gốc, với mức lãi suất thỏa thuận theo hợp đồng tín dụng mà các bên đã ký kết kể từ ngày 27/01/2021 cho đến khi Công ty Cổ phần Xuất nhập khẩu L trả tất các khoản nợ vay cho Ngân hàng.

2. Trong trường hợp, Công ty Cổ phần Xuất nhập khẩu L không thực hiện nghĩa vụ trả nợ vay nêu trên hoặc thực hiện nghĩa vụ trả nợ vay nêu trên không đầy đủ cho Ngân hàng TMCP Đ thì Ngân hàng TMCP Đ được quyền yêu cầu Cơ quan Nhà nước có thẩm quyền phát mãi tất cả các tài sản đã thế chấp theo tất cả các hợp đồng thế chấp và các văn bản sửa đổi, bổ sung hợp đồng thế chấp đã được ký kết giữa Ngân hàng TMCP Đ với Công ty Cổ phần Xuất nhập khẩu L, Công ty Cổ phần H và Công ty Cổ phần Nuôi trồng thủy sản M để thu hồi nợ, cụ thể Ngân hàng được quyền yêu cầu phát mãi các tài sản bảo đảm sau:

2.1. Công trình Khu nuôi tôm gồm nhà cửa, vật kiến trúc, nhà bảo vệ, nhà quản lý, nhà công nhân, nhà kho, chi phí đầu tư gắn liền với đất gồm đào đắp ao nuôi, hệ thống cống cấp thoát, v.v…là tài sản gắn liền với đất, đối với thửa đất số 1324 và 1230, cùng tờ bản đồ số 5A....tọa lạc tại xã A, huyện T, tỉnh Bến Tre, do Công ty L đứng tên trong giấy Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số AI 725877 ngày 01/10/2007 và số AI 725876 ngày 01/10/2007 (có danh mục tài sản thế chấp kèm theo), theo Hợp đồng thế chấp tài sản gắn liền với đất số 01/2012/HĐ ngày 27/03/2012 và Văn bản sửa đổi, bổ sung hợp đồng thế chấp tài sản gắn liền với đất số 01/2018/670892/SĐBS ngày 21/12/2018 được ký kết giữa Công ty L với Ngân hàng;

2.2. Công trình Nhà máy chế biến thủy sản xuất khẩu B (Xưởng chế biến cá diện tích xây dựng 2.349,8m2, diện tích sàn 2.349,8m2, kết cấu tường gạch, khung thép, sàn BTCT, mái tôn), nằm trên thửa đất số 73, tờ bản đồ số 28, diện tích 5.223m2, tọa lạc tại thị trấn C, huyện C, tỉnh Bến Tre, đã được Ủy ban nhân dân tỉnh Bến Tre cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số AI725873 ngày 01/10/2007 cho Công ty L và theo giấy chứng nhận quyền sở hữu công trình xây dựng do UBND tỉnh Bến Tre cấp ngày 13/11/2009 cho Công ty L, theo Hợp đồng thế chấp tài sản gắn liền với đất số 03/2012/HĐ ngày 28/06/2012 và Văn bản sửa đổi, bổ sung hợp đồng thế chấp tài sản gắn liền với đất số 02/2018/670892/SĐBS ngày 21/12/2018 được ký kết giữa Công ty L với Ngân hàng;

2.3. Công trình Nhà máy sản xuất nước đá công suất 1.000 cây/24 giờ nằm trên thửa đất số 1716, tờ bản đồ số 02, diện tích 6.266m2, tọa lạc tại xã T, huyện C, tỉnh Bến Tre (bao gồm toàn bộ tài sản là nhà cửa, vật kiến trúc, công trình xây dựng gắn liền với đất...có danh mục tài sản cố định thế chấp kèm theo), do Công ty L đứng tên trong giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số AI725875 do UBND tỉnh Bến Tre cấp ngày 01/10/2007, theo Hợp đồng thế chấp tài sản gắn liền với đất số 05/2012/HĐ ngày 14/09/2012 và Văn bản sửa đổi, bổ sung hợp đồng thế chấp tài sản gắn liền với đất số 03/2018/670892/SĐBS ngày 21/12/2018 được ký kết giữa Công ty L với Ngân hàng;

2.4. Quyền sử dụng đất đối với thửa đất số 1993, tờ bản đồ số 04, diện tích 14.839m2, tọa lạc tại xã P, huyện T, tỉnh An Giang, do Công ty L đứng tên trong giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số AM253975 do UBND tỉnh An Giang cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất ngày 03/6/2008;

Công trình, tài sản gắn liền với đất tại Trại cá T1, xã P, huyện T, tỉnh An Giang, thuộc thửa đất số 1993, tờ bản đồ số 04, diện tích 14.839m2, tọa lạc tại xã P, huyện T, tỉnh An Giang, do Công ty L đứng tên trong giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số AM253975 do UBND tỉnh An Giang cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất ngày 03/6/2008;

Công trình, tài sản gắn liền với đất tại Trại cá xã T, huyện B, tỉnh Bến Tre, thuộc thửa đất số 36, diện tích 127.057m2 và thửa đất số 65, diện tích 36.561m2, cùng tờ bản đồ số 07, cùng tọa lạc tại xã T, huyện B, tỉnh Bến Tre, do Công ty L đứng tên trong giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số BA247025 và số BA247026 do UBND tỉnh Bến Tre cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất ngày 18/12/2009;

Theo Hợp đồng thế chấp bất động sản số 04/2013/HĐ ngày 22/11/2013 và Văn bản sửa đổi, bổ sung hợp đồng thế chấp tài sản gắn liền với đất số 06/2014/670892/SĐBS ngày 07/8/2014 được ký kết giữa Công ty Thủy Sản với Ngân hàng;

2.5. Toàn bộ máy móc thiết bị, dụng cụ,... tại Nhà máy chế biến, thuộc thửa đất số 73, diện tích 5.223 m2, tờ bản đồ số 28, tại thị trấn C, huyện C, tỉnh Bến Tre, do Công ty L đứng tên trong giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số AI725873 do UBND tỉnh Bến Tre cấp ngày 01/10/2007 và Giấy chứng nhận quyền sở hữu công trình xây dựng thuộc hồ sơ gốc số 02 do UBND tỉnh Bến Tre cấp ngày 13/11/2009;

Toàn bộ máy móc thiết bị, dụng cụ,... tại Nhà máy nước đá, thuộc thửa đất số 1716, diện tích 6.266m2, tờ bản đồ số 02, do Công ty L đứng tên trong giấy chứng nhận quyền sử đụng đất số AI725875 do UBND tỉnh Bến Tre cấp ngày 01/10/2007;

Toàn bộ máy móc thiết bị, dụng cụ,... tại Trại cá T, thuộc thửa đất số 36, diện tích 127.057m2, thửa đất số 65, diện tích 36.561m2, cùng tờ bản đồ số 07, tọa lạc tại xã T, huyện B, do Công ty L đứng tên trong Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số BA247025 và số BA247026 do UBND tỉnh Bến Tre cấp ngày 18/12/2009;

01 (một) xe ô tô nhãn hiệu Toyota biển số 71T-8531, do Công ty L đứng tên trong giấy chứng nhận đăng ký xe số 0000474; 01 (một) xe ô tô nhãn hiệu Toyota biển số 71T-8567, do Công ty L đứng tên trong giấy chứng nhận đăng ký xe số 0000466; 01 (một) xe ô tô nhãn hiệu Toyota biển số 71T-8566, do Công ty L đứng tên trong giấy chứng nhận đăng ký xe số 0000473; 01 (một) xe khách nhỏ nhãn hiệu Toyota biển số 71T-7264, do Công ty L đứng tên trong giấy chứng nhận đăng ký xe số 00470; 01 (một) xe ô tô nhãn hiệu Suzuki biển số 71T-9410, do Công ty L đứng tên trong giấy chứng nhận đăng ký xe số 001316; 01 (một) xe tải nhãn hiệu VEAM biển số 71C-011.31, do Công ty L đứng tên trong giấy chứng nhận đăng ký xe số 000562;

Theo Hợp đồng thế chấp tài sản số 01/2014/670892/HĐBĐ ngày 07/08/2014 và Văn bản sửa đổi, bổ sung hợp đồng thế chấp tài sản số 05/2018/670892/SĐBS ngày 21/12/2018 được ký kết giữa Công ty L với Ngân hàng;

2.6. Toàn bộ công trình xây dựng gồm 02 nhà bảo vệ, nhà xe, nhà văn phòng, nhà ăn, nhà xưởng … tại thửa đất số 38, tờ bản đồ số 30, diện tích 29.740,9m2, tọa lạc tại thị trấn C, huyện C, tỉnh Bến Tre, do Công ty L đứng tên trong giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số BI412698 ngày 14/8/2012, theo Hợp đồng thế chấp tài sản gắn liền với đất số 01/2014/670892/HĐBĐ ngày 30/12/2014 và Văn bản sửa đổi, bổ sung hợp đồng thế chấp tài sản gắn liền với đất số 06/2018/670892/SĐBS ngày 21/12/2018 được ký kết giữa Công ty L với Ngân hàng;

2.7. Quyền sử dụng đất đối với các thửa đất sau:

Quyền sử dụng đất đối với thửa đất số 22, tờ bản đồ số 15, diện tích 6.345,8m2, tọa lạc tại xã C, huyện G, tỉnh Bến Tre, do Công ty L đứng tên trong giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số BH943429 ngày 23/12/2013;

Quyền sử dụng đất đối với thửa đất số 24, tờ bản đồ số 15, diện tích 3768,8m2, tọa lạc tại xã C, huyện G, tỉnh Bến Tre, do Công ty L đứng tên trong giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số BH943430 ngày 23/12/2013;

Quyền sử dụng đất đối với thửa đất số 25, tờ bản đồ số 15, diện tích 2.659,7m2, tọa lạc tại xã C, huyện G, tỉnh Bến Tre, do Công ty L đứng tên trong giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số BH943431 ngày 23/12/2013;

Theo Hợp đồng thế chấp quyền sử dụng đất số 01/2015/670892/HĐBĐ ngày 10/02/2015 và Văn bản sửa đổi, bổ sung hợp đồng thế chấp quyền sử dụng đất số 07/2018/670892/SĐBS ngày 21/12/2018 được ký kết giữa Công ty L với Ngân hàng;

2.8. Hệ thống băng chuyền IQF 500kg/h dạng balet lưới tại trụ sở Công ty, địa chỉ tại số 71 Quốc lộ 60, Khu phố 3, thị trấn C, huyện C, tỉnh Bến Tre và 06 phương tiện cơ giới do Công ty L đứng tên trong giấy đăng ký xe cụ thể gồm: 01(một) máy đào bánh xích HITACHI EX120-2, biển số 71XA-0454, theo giấy chứng nhận đăng ký xe số 00655; 01(một) máy đào bánh xích SUMITOMO SH145U, biển số BS 71XA-0455, theo giấy chứng nhận đăng ký xe số 00656; 01(một) máy đào bánh xích KOBELCO SK115SK, biển số 71XA-0457, theo giấy chứng nhận đăng ký xe số 00658; 01 (một) máy đào bánh xích HITACHI EX120-2, biển số 71XA-0406, theo giấy chứng nhận đăng ký xe số 00654; 01(một) máy lu đường SAKAI TW41, biển số BS 71SA-0091, theo giấy chứng nhận đăng ký xe số 00659; 01(một) máy ủi bánh xích MITSUBISHI BD2G-2B, biển số BS 71XA-0456, theo giấy chứng nhận đăng ký xe số 00657.

Theo Hợp đồng thế chấp tài sản số 03/2015/670892/HĐBĐ ngày 26/11/2015 và Văn bản sửa đổi, bổ sung hợp đồng thế chấp tài sản số 08/2018/670892/SĐBS ngày 21/12/2018 được ký kết giữa Công ty L với Ngân hàng;

2.9. Quyền tài sản phát sinh từ Quyền sử dụng Khu Đất thuộc thửa đất số 1716, diện tích 6.266m2, tờ bản đồ số 02, tọa lạc tại xã T, huyện C, tỉnh Bến Tre, do Công ty L Bến Tre đứng tên trong giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số AI725875 ngày 01/10/2007;

Quyền tài sản phát sinh từ Quyền sử dụng Khu Đất thuộc thửa đất số 36, diện tích 127.057m2, thửa đất số 65, diện tích 36.561, cùng tờ bản đồ số 07, tọa lạc tại Xã T, huyện B, tỉnh Bến Tre, do Công ty L Bến Tre đứng tên trong giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số BA247025 và số BA247026 ngày 18/12/2009;

Theo Hợp đồng thế chấp quyền tài sản số 04/2017/670892/HĐBĐ ngày 11/05/ 2017 được ký kết giữa Công ty L với Ngân hàng;

2.10. Hàng hóa tồn kho của Công ty L Bến Tre (có phụ lục hợp đồng kèm theo); Theo Hợp đồng thế chấp tài sản số 05/2017/670892/HĐBĐ ngày 09/11/2017 và Văn bản sửa đổi, bổ sung hợp đồng thế chấp tài sản số 12/2018/670892/SĐBS ngày 21/12/2018 được ký kết giữa Công ty L với Ngân hàng;

2.11. Tất cả tài sản gắn liền với đất tại Trại nuôi tôm thuộc thửa đất số 154 diện tích 476.070,5m2 và thửa đất số 504, diện tích 73.369,6m2, cùng tờ bản đồ số 01, tọa lạc tại xã A, huyện B, tỉnh Bến Tre, do Công ty H đứng tên trong giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số CD938235 và số CD938237, do UBND tỉnh Bến Tre cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất ngày 01/7/2016;

Tất cả tài sản gắn liền với đất tại Khu nuôi tôm 37 ha thuộc thửa đất số 06, tờ bản đồ số 07, diện tích 341.820,8m2, tọa lạc tại xã T, huyện B1, tỉnh Bến Tre, do Công ty H đứng tên trong giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số CD938238, do UBND tỉnh Bến Tre cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất ngày 01/7/2016;

Theo Hợp đồng thế chấp bằng tài sản gắn liền với đất của bên thứ ba số 01/2016/670892/HĐBĐ ngày 22/07/2016 và Văn bản sửa đổi bổ sung hợp đồng thế chấp bằng tài sản gắn liền với đất của bên thứ ba số 09/2018/670892/SĐBS ngày 21/12/2018 được ký kết giữa Công ty H, Công ty L với Ngân hàng;

2.12. Tài sản gắn liền với đất là Trại nuôi tôm tại xã A, huyện T, tỉnh Bến Tre, thuộc thửa đất số 01, tờ bản đồ số 38, diện tích 77.990,2m2, thửa đất số 03, tờ bản đồ số 39, diện tích 88,195,3m2, thửa đất số 37, tờ bản đồ số 34, diện tích 317.004,7m2 và thửa đất số 07, tờ bản đồ số 40, diện tích 22.639,1m2, cùng tọa lạc tại xã A, huyện T, tỉnh Bến Tre, do Công ty H đứng tên trong Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số CD938460, số CD938461, số CD938462, số CD938463, số CD938464 do UBND tỉnh Bến Tre cấp ngày 09/12/2016.

Theo Hợp đồng thế chấp bằng tài sản gắn liền với đất của bên thứ ba số 01/2017/670892/HĐBĐ ngày 06/03/2017 và Văn bản sửa đổi, bổ sung hợp đồng thế chấp bằng tài sản gắn liền với đất của bên thứ ba số 11/2018/670892/SĐBS ngày 21/12/2018 được ký kết giữa Công ty H, Công ty L với Ngân hàng;

2.13. Quyền tài sản gồm tất cả các quyền và lợi ích phát sinh từ :

Quyền sử dụng Khu Đất thuộc thửa đất số 154, diện tích 476.070,5m2 và thửa đất số 504, diện tích 73.369,6m2, cùng tờ bản đồ số 01, cùng tọa lạc tại xã A, huyện B, tỉnh Bến Tre, do Công ty H đứng tên trong Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số CD938235 và số CD938237, do UBND tỉnh Bến Tre cấp ngày 01/7/2016.

Quyền sử dụng Khu đất thuộc thửa đất số 06, diện tích 341.820,8m2, tờ bản đồ số 07, tọa lạc tại xã T, huyện B1, tỉnh Bến Tre, do Công ty H đứng tên trong Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số CD938238 do UBND tỉnh Bến Tre cấp ngày 01/7/2016.

Quyền sử dụng Khu đất thuộc thửa đất số 01, diện tích 77.990,2 m2, tờ bản đồ số 38; thửa đất số 01, diện tích 603.972,5m2, tờ bản đồ số 39; thửa đất số 03, diện tích 88.195,3m2, tờ bản đồ số 33; thửa đất số 37, diện tích 317.004,7m2, tờ bản đồ số 34; thửa đất số 07, diện tích 22.639,1m2, tờ bản đồ số 40, cùng tọa lạc tại xã A, huyện T, tỉnh Bến Tre, do Công ty H đứng tên trong Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số CD938460, số CD938461, số CD938462, số CD938463 và số CD938464 do UBND tỉnh Bến Tre cấp ngày 09/12/2016;

Theo Hợp đồng thế chấp quyền tài sản số 03/2017/670892/HĐBĐ ngày 31/05/2017 được ký kết giữa Công ty H, Công ty L với Ngân hàng;

2.14. Toàn bộ tài sản gắn liền với đất (ao nuôi, nhà ban quản lý, nhà kho, nhà ở công nhân, nhà ăn, nhà vệ sinh, nhà công đoàn, công trình hàng rào, đường, bờ kè…) tại Trại nuôi cá Cồn Bần, trên thửa đất số 54, diện tích 63.986,1m2, tờ bản đồ số 33; thửa đất số 01, diện tích 199.418,4m2, tờ bản đồ số 36; thửa đất số 03, diện tích 15.197,9m2, tờ bản đồ số 36, cùng tọa lạc tại xã T, huyện M, tỉnh Bến Tre, do Công ty M đứng tên trong giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số CD938226, CD938227 và CD938231, được UBND tỉnh Bến Tre cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất ngày 27/06/2016;

Toàn bộ tài sản gắn liền với đất (ao nuôi, nhà ban quản lý, nhà kho, nhà ở công nhân, nhà vệ sinh, nhà chứa máy bơm nước, công trình hàng rào, đường, bờ kè, cầu nội bộ, công trình hàng rào…) tại Trại nuôi cá xã P, trên thửa đất số 04, diện tích 117.254,6m2, thửa đất số 108, diện tích 21.519,6m2, thửa đất số 100, diện tích 58.235,4m2, cùng tờ bản đồ số 07, cùng tọa lạc tại xã P, huyện C, tỉnh Bến Tre, do Công ty M đứng tên trong giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số CD938277, số CD938278 và số CD938279, được UBND tỉnh Bến Tre cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất ngày 14/7/2010;

Toàn bộ tài sản gắn liền với đất (ao nuôi, nhà ban quản lý, nhà ăn, nhà ở công nhân, nhà kho…) tại Trại nuôi cá xã T, trên thửa đất số 12, diện tích 134.993,6m2, tờ bản đồ số 31, tọa lạc tại xã T, huyện C1, tỉnh Bến Tre, do Công ty M đứng tên trong giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số CD938206, được UBND tỉnh Bến Tre cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất ngày 16/06/2016.

Toàn bộ tài sản gắn liền với đất (ao nuôi, nhà ban quản lý, nhà kho, nhà ở công nhân, nhà ăn, nhà vệ sinh, nhà công đoàn, công trình hàng rào, đường, bờ kè…) tại Trại nuôi cá Cồn B, trên thửa đất số 54, diện tích 63.986,1m2, tờ bản đồ số 33; thửa đất số 01, diện tích 199.418,4m2, tờ bản đồ số 36; thửa đất số 03, diện tích 15.197,9m2, tờ bản đồ số 36, cùng tọa lạc tại xã T, huyện M, tỉnh Bến Tre, do Công ty M đứng tên trong giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số CD938226, CD938227 và CD938231, được UBND tỉnh Bến Tre cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất ngày 27/06/2016;

Toàn bộ tài sản gắn liền với đất (ao nuôi, nhà ban quản lý, nhà kho, nhà ở công nhân, nhà vệ sinh, nhà chứa máy bơm nước, công trình hàng rào, đường, bờ kè, cầu nội bộ, công trình hàng rào…) tại Trại nuôi cá xã P, trên thửa đất số 04, diện tích 117.254,6m2, thửa đất số 108, diện tích 21.519,6m2, thửa đất số 100, diện tích 58.235,4m2, cùng tờ bản đồ số 07, cùng tọa lạc tại xã P, huyện C, tỉnh Bến Tre, do Công ty M đứng tên trong giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số CD938277, số CD938278 và số CD938279, được UBND tỉnh Bến Tre cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất ngày 14/7/2010;

Toàn bộ tài sản gắn liền với đất (ao nuôi, nhà ban quản lý, nhà ăn, nhà ở công nhân, nhà kho…) tại Trại nuôi cá xã T, trên thửa đất số 12, diện tích 134.993,6m2, tờ bản đồ số 31, tọa lạc tại xã T, huyện C1, tỉnh Bến Tre, do Công ty M đứng tên trong giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số CD938206, được UBND tỉnh Bến Tre cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất ngày 16/06/2016;

Theo Hợp đồng thế chấp bằng tài sản gắn liền với đất của bên thứ ba số 02/2016/670892/HĐBĐ ngày 22/07/2016 và Văn bản sửa đổi, bổ sung hợp đồng thế chấp bằng tài sản gắn liền với đất của bên thứ ba số 10/2018/670892/SĐBS ngày 21/12/2018 được ký kết giữa Công ty M, Công ty L với Ngân hàng;

2.15. Quyền tài sản gồm tất cả các quyền và lợi ích phát sinh từ Quyền sử dụng các Khu Đất sau:

Quyền và lợi ích phát sinh từ Quyền sử dụng Trại nuôi cá Cồn B, trên thửa đất số 54, diện tích 63.986,1m2, tờ bản đồ số 33; thửa đất số 01, diện tích 199.418,4m2, tờ bản đồ số 36; thửa đất số 03, diện tích 15.197,9m2, tờ bản đồ số 36, cùng tọa lạc tại xã T, huyện M, tỉnh Bến Tre, do Công ty M đứng tên trong giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số CD938226, CD938227 và CD938231, được UBND tỉnh Bến Tre cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất ngày 27/06/2016;

Quyền và lợi ích phát sinh từ Quyền sử dụng Trại nuôi cá xã P, trên thửa đất số 04, diện tích 117.254,6m2, thửa đất số 108, diện tích 21.519,6m2, thửa đất số 100, diện tích 58.235,4m2, cùng tờ bản đồ số 07, cùng tọa lạc tại xã P, huyện C, tỉnh Bến Tre, do Công ty M đứng tên trong giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số CD938277, số CD938278 và số CD938279, được UBND tỉnh Bến Tre cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất ngày 14/7/2010;

Quyền và lợi ích phát sinh từ Quyền sử dụng Trại nuôi cá xã T, trên thửa đất số 12, diện tích 134.993,6m2, tờ bản đồ số 31, tọa lạc tại xã T, huyện C1, tỉnh Bến Tre, do Công ty M đứng tên trong giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số CD938206, được UBND tỉnh Bến Tre cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất ngày 16/06/2016.

Theo Hợp đồng thế chấp quyền tài sản số 02/2017/670892/HĐBĐ ngày 11/05/2017 được ký kết giữa Công ty M, Công ty L với Ngân hàng.

Ngoài ra bản án còn tuyên về án phí và quyền kháng cáo của các đương sự.

Sau khi xét xử sơ thẩm, ngày 17/02/2021 Công ty Cổ phần Xuất nhập khẩu L kháng cáo, đơn kháng cáo có nội dung yêu cầu hủy bản án sơ thẩm, bác đơn khởi kiện của Ngân hàng TMCP Đ vì Công ty L là doanh nghiệp thuộc nhóm khách hàng chịu ảnh hưởng bởi dịch Covid-19 được cơ cấu lại thời hạn trả nợ; miễn giảm lãi, phí; giữ nguyên nhóm nợ theo Thông tư 01/2020/TT-NHNN ngày 13/3/2020 của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam.

Ngày 18/02/2021 Công ty Cổ phần Nuôi trồng thủy sản M kháng cáo, đơn kháng cáo có nội dung yêu cầu hủy bản án sơ thẩm, bác đơn khởi kiện của Ngân hàng TMCP Đ vì Công ty Cổ phần Nuôi trồng thủy sản M ký 02 hợp đồng thế chấp và thế chấp tài sản là quyền sử dụng đất và tài sản trên đất của Công ty M cho Ngân hàng TMCP Đ để đảm bảo cho khoản vay được giải ngân của Công ty Cổ phần Xuất nhập khẩu L là 39.543.500.000 đồng. Ngoài ra, theo Thông tư 01/2020/TT-NHNN ngày 13/3/2020 của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam thì Ngân hàng TMCP Đ phải giữ nguyên nhóm nợ; miễn giảm lãi, phí cho doanh nghiệp bị ảnh hưởng bởi dịch Covid-19.

Ngày 18/02/2021 Công ty Cổ phần H kháng cáo, đơn kháng cáo có nội dung yêu cầu hủy bản án sơ thẩm, bác đơn khởi kiện của Ngân hàng TMCP Đ vì Công ty Cổ phần H ký 03 hợp đồng thế chấp và thế chấp tài sản là quyền sử dụng đất và tài sản trên đất của Công ty H cho Ngân hàng TMCP Đ để đảm bảo cho khoản vay được giải ngân của Công ty Cổ phần Xuất nhập khẩu L là 37.901.000.000 đồng. Ngoài ra, theo Thông tư 01/2020/TT-NHNN ngày 13/3/2020 của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam thì Ngân hàng TMCP Đ phải giữ nguyên nhóm nợ; miễn giảm lãi, phí cho doanh nghiệp bị ảnh hưởng bởi dịch Covid-19.

Tại phiên tòa phúc thẩm, bị đơn và người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan vẫn giữ nguyên yêu cầu kháng cáo. Nguyên đơn không đồng ý kháng cáo của bị đơn và người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan, yêu cầu giữ nguyên bản án sơ thẩm. Các bên không thỏa thuận được với nhau về việc giải quyết vụ án.

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của Công ty Cổ phần H, Công ty Cổ phần Nuôi trồng thủy sản M trình bày: ngân hàng thừa nhận đối tượng khởi kiện là hợp đồng tín dụng năm 2018, ngân hàng tới thời điểm này không cung cấp được chứng từ cho các khoản giải ngân. Ngân hàng cũng thừa nhận là không có giải ngân cho hợp đồng vay năm 2018 mà vay liên hoàn giữa các hợp đồng tín dụng và chuyển giao giữa các hợp đồng. Do đó, ngân hàng không giải ngân thì không phát sinh nghĩa vụ của Công ty L. Văn phòng công chứng công chứng văn bản sửa đổi bổ sung hợp đồng thế chấp không đúng theo quy định pháp luật nên đề nghị tuyên bố các văn bản này vô hiệu. Từ đó không phát sinh nghĩa vụ của Công ty H, đề nghị chấp nhận kháng cáo của Công ty H, Công ty M, bác yêu cầu khởi kiện của ngân hàng.

Đại diện Viện kiểm sát tham gia phiên tòa phát biểu ý kiến: những người tiến hành tố tụng đã tuân theo đúng các quy định của pháp luật tố tụng, những người tham gia tố tụng chấp hành đúng các quy định của pháp luật tố tụng; về nội dung: đề nghị không chấp nhận kháng cáo của bị đơn và người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan, giữ nguyên bản án sơ thẩm.

Sau khi nghiên cứu các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên tòa và căn cứ vào kết quả tranh tụng tại phiên tòa,

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Xét thấy, căn cứ theo Thông tư 01/2020/TT-NHNN ngày 13/3/2020 của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam quy định về cơ cấu lại thời hạn trả nợ nhằm hỗ trợ cho khách hàng chịu ảnh hưởng do dịch Covid-19 và giấy đề nghị cơ cấu lại thời hạn trả nợ của Công ty L, Ngân hàng đã duyệt và đồng ý cơ cấu lại thời hạn trả nợ cho Công ty là 12 tháng nhằm tạo điều kiện cho Công ty trả nợ với điều kiện: trong thời gian cơ cấu lại nợ Công ty phải tập trung mọi nguồn thu trả nợ cho Ngân hàng; phối hợp với Ngân hàng để đánh giá lại tình hình sản xuất kinh doanh, tình hình tài chính, khả năng trả nợ; Trường hợp, Công ty có khả năng trả nợ tốt sẽ rút ngắn lại thời hạn trả nợ; Trường hợp Công ty không có khả năng trả nợ thì Ngân hàng được quyền thực hiện các biện pháp bảo đảm để thu hồi nợ trước hạn đối với khoản vay này, yêu cầu bên vay và bên bảo đảm thanh lý tài sản để trả nợ vay hoặc bàn giao tài sản bảo đảm cho Ngân hàng xử lý thu hồi nợ hoặc khởi kiện ra Tòa án yêu cầu giải quyết. Tuy nhiên, đến nay Công ty L vẫn chưa thực hiện nghĩa vụ trả nợ cho Ngân hàng, chưa có phương án trả nợ nhưng lại yêu cầu được tiếp tục giữ nguyên nhóm nợ, miễn giảm lãi, phí là không có cơ sở để xem xét. Bởi lẽ, theo Điều 5 Thông tư 01/2020/TT-NHNN ngày 13/3/2020 của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam quy định: “Tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài quyết định việc miễn, giảm lãi, phí theo quy định nội bộ đối với số dư nợ phát sinh từ hoạt động cấp tín dụng (trừ hoạt động mua, đầu tư trái phiếu doanh nghiệp) mà nghĩa vụ trả nợ gốc và/hoặc lãi đến hạn thanh toán trong khoảng thời gian từ ngày 23/01/2020 đến ngày liền kề sau 03 tháng kể từ ngày Thủ tướng Chính phủ công bố hết dịch Covid -19 và khách hàng không có khả năng trả nợ đúng hạn nợ gốc và/hoặc lãi theo hợp đồng, thỏa thuận đã ký do doanh thu, thu nhập sụt giảm bởi ảnh hưởng của dịch Covid - 19” nên Ngân hàng không có nghĩa vụ bắt buộc phải thực hiện miễn giảm lãi, phí. Ngoài ra, theo hợp đồng tín dụng hạn mức số 01/2018/670892/HĐTD ngày 21/12/2018 thì thời hiệu hạn mức: kể từ ngày 21/12/2018 đến hết ngày 30/11/2019. Tính đến ngày 30/11/2019, Việt Nam chưa công bố dịch Covid-19. Ngân hàng TMCP Đ đã cho Công ty L gia hạn thời gian trả nợ trước khi Thủ tướng Công bố dịch Covid-19 và Công ty L vẫn không có phương án trả nợ nên Ngân hàng yêu cầu Công ty L thanh toán khoản vay là phù hợp.

Căn cứ Khoản 1 Điều 4 của các Hợp đồng thế chấp bằng tài sản gắn liền với đất của bên thứ ba số 01/2016/670892/HĐBĐ ngày 22/07/2016 và văn bản sửa đổi bổ sung ngày 21/12/2018, Hợp đồng thế chấp bằng tài sản gắn liền với đất của bên thứ ba số 01/2017/670892/HĐBĐ ngày 06/03/2017 và văn bản sửa đổi bổ sung ngày 21/12/2018, đã ghi:

“1. Phạm vi nghĩa vụ bảo đảm:

a) Bên thế chấp đồng ý dùng toàn bộ Tài sản thể chấp nêu tại Điều 2 Hợp đồng này để bảo đảm cho việc thực hiện toàn bộ nghĩa vụ của Bên được bảo đảm đối với Ngân hàng phát sinh từ tất cả các Hợp đồng tín dụng hạn mức số 01/2018/670892/HĐTD ngày 21/12/2018, Hợp đồng tín dụng hạn mức số 01/2017/670892/HDTD ngày 09/11/2017 và tất cả các Hợp đồng tín dụng và/hoặc Hợp đồng cấp bảo lãnh, văn bản tín dụng được ký kết giữa Ngân hàng và Bên được đảm bảo trong khoảng thời gian kể từ ngày 21/12/2018 đến hết ngày 21/12/2023 (Bằng chữ: Từ ngày hai mươi mốt tháng mười hai năm hai ngàn không trăm mười tám đến hết ngày hai mươi mốt tháng mười hai năm hai ngàn không trăm hai mươi ba) được ký kết giữa Ngân hàng và Bên được bảo đảm, bao gồm nhưng không giới hạn nghĩa vụ trả nợ gốc, lãi, các khoản phí, tiền bồi thường thiệt hại, chi phí xử lý tài sản (chi phí thu giữ, trông giữ, chi phí bán đấu giá, tiền phí thi hành án...) và tất cả các nghĩa vụ liên quan khác.

b) Bên thế chấp đã hiểu rõ các nghĩa vụ được bảo đảm quy định tại điểm a, khoản 1 Điều này và đồng ý dùng tài sản của mình quy định tại Điều 2 Hợp đồng này để đảm bảo cho tất cả các nghĩa vụ được bảo đảm, cam kết không có bất kỳ khiếu nại, tranh chấp hay đưa ra bất kỳ lý do gì để từ chối nghĩa vụ của Bên thế chấp.”

Căn cứ Khoản 1 Điều 4 Hợp đồng thế chấp quyền tài sản số 03/2017/670892/HĐBĐ ngày 31/05/2017 được ký kết giữa Công ty H, Công ty L Bến Tre và Ngân hàng TMCP Đ đã ghi:

“1. Phạm vi nghĩa vụ bảo đảm:

a) Bên thế chấp đồng ý dùng toàn bộ Tài sản thế chấp nêu tại Điều 2 Hợp đồng này để bảo đảm cho việc thực hiện toàn bộ nghĩa vụ của Bên được bảo đảm đối với Ngân hàng phát sinh từ tất cả các HĐTD đã và sẽ được ký kết giữa Ngân hàng và Bên được bảo đảm, bao gồm nhưng không giới hạn nghĩa vụ trả nợ gốc, lãi, các khoản phí, tiền bồi thường thiệt hại, chi phí xử lý tài sản cầm cố (chi phí thu giữ, trông giữ, chi phí bán đấu giá, tiền phí thi hành án...) và tất cả các nghĩa vụ liên quan khác.

b) Bên thế chấp đã hiểu rõ các nghĩa vụ được bảo đảm quy định tại điểm a, khoản 1 Điều này và đồng ý dùng tài sản của mình quy định tại Điều 2 Hợp đồng này để đảm bảo cho tất cả các nghĩa vụ được bảo đảm, cam kết không có bất kỳ khiếu nại, tranh chấp hay đưa ra bất kỳ lý do gì để từ chối nghĩa vụ của Bên thế chấp. ”

Theo Hợp đồng tín dụng hạn mức số 01/2018/670892/HĐTD được ký kết giữa Công ty L Bến Tre và Ngân hàng xác định số tiền vay tối đa là 200.000.000.000đ (hai trăm tỷ đồng). Các hợp đồng thế chế của Công ty H ký kết là “không giới hạn nghĩa vụ” do đó Công ty H cho rằng chỉ đảm bảo khoản vay 37.901.000.000 đồng của Công ty L Bến Tre là không có căn cứ chấp nhận.

Căn cứ Khoản 1 Điều 4 Hợp đồng thế chấp bằng tài sản gắn liền với đất của bên thứ ba số 02/2016/670892/HĐBĐ ngày 22/07/2016 và văn bản sửa đổi bổ sung ngày 21/12/2018 được ký kết giữa Công ty M, Công ty L Bến Tre và Ngân hàng TMCP Đ đã ghi:

“1. Phạm vi nghĩa vụ bảo đảm:

a) Bên thế chấp đồng ý dùng toàn bộ Tài sản thế chấp nêu tại Điều 2 Hợp đồng này để bảo đảm cho việc thực hiện toàn bộ nghĩa vụ của Bên được bảo đảm đối với Ngân hàng phát sinh từ tất cả các Hợp đồng tín dụng hạn mức số 01/2018/670892/HĐTD ngày 21/12/2018, Hợp đồng tín dụng hạn mức số 01/2017/670892/HDTD ngày 09/11/2017 và tất cả các Hợp đồng tín dụng và/hoặc Hợp đồng cấp bảo lãnh, văn bản tín dụng được ký kết giữa Ngân hàng và Bên được đảm bảo trong khoảng thời gian kể từ ngày 21/12/2018 đến hết ngày 21/12/2023 (Bằng chữ: Từ ngày hai mươi mốt tháng mười hai năm hai ngàn không trăm mười tám đến hết ngày hai mươi mốt tháng mười hai năm hai ngàn không trăm hai mươi ba) được ký kết giữa Ngân hàng và Bên được bảo đảm, bao gồm nhưng không giới hạn nghĩa vụ trả nợ gốc, lãi, các khoản phí, tiền bồi thường thiệt hại, chi phí xử lý tài sản (chi phí thu giữ, trông giữ, chi phí bán đấu giá, tiền phí thi hành án...) và tất cả các nghĩa vụ liên quan khác.

b) Bên thế chấp đã hiểu rõ các nghĩa vụ được bảo đảm quy định tại điểm a, khoản 1 Điều này và đồng ý dùng tài sản của mình quy định tại Điều 2 Hợp đồng này để đảm bảo cho tất cả các nghĩa vụ được bảo đảm, cam kết không có bất kỳ khiếu nại, tranh chấp hay đưa ra bất kỳ lý do gì để từ chối nghĩa vụ của Bên thế chấp.”

Căn cứ Khoản 1 Điều 4 Hợp đồng thế chấp quyền tài sản số 02/2017/670892/HĐBĐ ngày 11/05/2017 được ký kết giữa Công ty M, Công ty L Bến Tre và Ngân hàng TMCP Đ đã ghi:

“1. Phạm vi nghĩa vụ bảo đảm:

a) Bên thế chấp đồng ý dùng toàn bộ Tài sản thế chấp nêu tại Điều 2 Hợp đồng này để bảo đảm cho việc thực hiện toàn bộ nghĩa vụ của Bên được bảo đảm đối với Ngân hàng phát sinh từ tất cả các HĐTD đã và sẽ được ký kết giữa Ngân hàng và Bên được bảo đảm, bao gồm nhưng không giới hạn nghĩa vụ trả nợ gốc, lãi, các khoản phí, tiền bồi thường thiệt hại, chi phí xử lý tài sản cầm cố (chi phí thu giữ, trông giữ, chi phí bán đấu giá, tiền phí thi hành án...) và tất cả các nghĩa vụ liên quan khác.

b) Bên thế chấp đã hiểu rõ các nghĩa vụ được bảo đảm quy định tại điểm a, khoản 1 Điều này và đồng ý dùng tài sản của mình quy định tại Điều 2 Hợp đồng này để đảm bảo cho tất cả các nghĩa vụ được bảo đảm, cam kết không có bất kỳ khiếu nại, tranh chấp hay đưa ra bất kỳ lý do gì để từ chối nghĩa vụ của Bên thế chấp.”

Theo Hợp đồng tín dụng hạn mức số 01/2018/670892/HĐTD được ký kết giữa Công ty L Bến Tre và Ngân hàng xác định số tiền vay tối đa là 200.000.000.000đ (hai trăm tỷ đồng). Các hợp đồng thế chế của Công ty M ký kết là “không giới hạn nghĩa vụ” do đó Công ty M cho rằng chỉ đảm bảo khoản vay 39.543.500.000 đồng của Công ty L Bến Tre là không có căn cứ chấp nhận.

Thấy rằng, tại văn bản sửa đổi, bổ sung hợp đồng thế chấp bằng tài sản gắn liền với đất của bên thứ ba số 09/2018/670892/SĐBS ngày 21/12/2018 và 11/2018/670892/SĐBS ngày 21/12/2018, bên thế chấp là Công ty H được đại diện theo pháp luật là ông Dương Ngọc M đã tự viết tay ghi thêm nội dung “Công ty chỉ bảo lãnh cho Công ty L Bến Tre trong vòng 01 năm, nếu Công ty L không thực hiện nuôi tôm và với cam kết của ngân hàng cho vay vốn nuôi trồng và được sự quản lý của 3 bên khi xong vụ nuôi 9 tháng và chỉ có giá trị khi bảo lãnh theo nguyên tắc khi việc tăng vốn cho Công ty L là 200 tỷ (hai trăm tỷ). Việc giải quyết tranh chấp phải được sự đồng ý của bên thế chấp” vào chỗ ký tên mà không có sự đồng ý, thỏa thuận giữa các bên đã ký kết, đồng thời nội dung ghi thêm này trái ngược với các nội dung mà các bên đã thỏa thuận nhưng bên cho vay là Ngân hàng TMCP Đ và bên vay là Công ty L sau khi nhận được văn bản đều không có động thái đối với phần ghi thêm này.

Văn phòng Công chứng số 1 tỉnh Bến Tre (nay là Văn phòng công chứng N) có ý kiến về việc công chứng nội dung văn bản sửa đổi, bổ sung hợp đồng thế chấp trên như sau: do các bên giao kết hợp đồng đã được đăng ký chữ ký, mẫu dấu tại Phòng Công chứng và tại dòng cuối các văn bản sửa đổi, bổ sung có ghi nội dung: “Đại diện có thẩm quyền của Ngân hàng, bên được bảo đảm và bên thế chấp đã thống nhất, hiểu rõ các nội dung sửa đổi, bổ sung tại văn bản này và cùng nhau ký tên xác nhận dưới đây”. Phòng Công chứng số 1 chỉ chứng nhận Điều 1 và Điều 2 của Văn bản sửa đổi, bổ sung của hợp đồng thế chấp bằng tài sản gắn liền với đất của bên thứ ba. Như vậy, ý kiến của các đương sự có mâu thuẫn với nhau cần thiết phải tiến hành đối chất giữa các bên để làm rõ vấn đề này. Ngày 11/5/2021 Công ty Cổ phần H nộp đơn khởi kiện Văn phòng Công chứng số 1 tỉnh Bến Tre (nay là Văn phòng công chứng N) tại Tòa án nhân dân thành phố B yêu cầu tuyên bố vô hiệu đối với các văn bản sửa đổi, bổ sung hợp đồng thế chấp nêu trên. Do đó, cần thiết phải xác định Văn phòng Công chứng số 1 tỉnh Bến Tre (nay là Văn phòng công chứng N) là người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan, để giải quyết toàn diện vụ án.

Bên cạnh đó, Công ty H dùng các tài sản gắn liền với đất tại các khu đất do Ủy ban nhân dân tỉnh Bến Tre cho thuê quyền sử dụng đất thu tiền hàng năm, thời hạn thuê của thửa đất số 6, tờ bản đồ số 7 tại xã T, huyện B1, tỉnh Bến Tre đến ngày 10/8/2021; thời hạn thuê của thửa đất số 154, tờ bản đồ số 1 tại xã A, huyện B, tỉnh Bến Tre đến ngày 13/5/2018; thời hạn thuê của thửa đất số 504, tờ bản đồ số 1 tại xã A, huyện B, tỉnh Bến Tre đến ngày 01/12/2019; thời hạn thuê của thửa đất số 1, tờ bản đồ số 38, thửa đất số 1, tờ bản đồ số 39, thửa đất số 3, tờ bản đồ số 33, thửa đất số 37, tờ bản đồ số 34, thửa đất số 7, tờ bản đồ số 40 cùng tọa lạc tại xã A, huyện T, tỉnh Bến Tre đến ngày 29/11/2021 đến nay đã hết hạn thuê đất. Tuy nhiên, theo các Văn bản sửa đổi bổ sung hợp đồng thế chấp ký ngày 21/12/2018, thời hạn thế chấp đến hết ngày 21/12/2023. Riêng các khu đất tại xã A, huyện B, tỉnh Bến Tre thì được gia hạn đến ngày 13/5/2061 nhưng ngày ký quyết định là 20/7/2020. Như vậy tại thời điểm ký kết các văn bản sửa đổi bổ sung hợp đồng thế chấp nêu trên, các bên liên quan không biết được các khu đất nêu trên có được tiếp tục gia hạn thời hạn thuê hay không nhưng lại ký kết hợp đồng ghi thời hạn thế chấp đến hết ngày 21/12/2023. Do đó, cần làm rõ các phần đất này đã được Ủy ban nhân dân tỉnh Bến Tre gia hạn thời hạn cho thuê đất chưa hay có đồng ý tiếp tục cho Công ty H thuê đất hay không? Nếu xử lý hợp đồng thế chấp này sẽ ảnh hưởng đến quyền lợi trực tiếp của Ủy ban nhân dân tỉnh Bến Tre là chủ sử dụng đất. Vì vậy, cần đưa Ủy ban nhân dân tỉnh Bến Tre tham gia tố tụng với tư cách là người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan, nên cần thiết phải hủy án sơ thẩm, giao hồ sơ cho Tòa án nhân dân thành phố B giải quyết lại theo thủ tục chung.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH:

Căn cứ khoản 3 Điều 308, Điều 310 Bộ luật Tố tụng Dân sự năm 2015.

Hủy Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 01/2021/KDTM – ST ngày 27 tháng 01 năm 2021 của Tòa án nhân dân thành phố B.

Giao hồ sơ vụ án cho Tòa án nhân dân thành phố B giải quyết lại theo thủ tục chung.

Án phí dân sự phúc thẩm:

Hoàn tạm ứng án phí đã nộp cho Công ty L Bến Tre số tiền 2.000.000 đồng (hai triệu đồng) theo biên lai thu số 0005443 ngày 23/02/2021 của Chi cục Thi hành án dân sự thành phố B.

Hoàn tạm ứng án phí đã nộp cho Công ty H số tiền 2.000.000 đồng (hai triệu đồng) theo biên lai thu số 0005445 ngày 23/02/2021 của Chi cục Thi hành án dân sự thành phố B.

Hoàn tạm ứng án phí đã nộp cho Công ty M số tiền 2.000.000 đồng (hai triệu đồng) theo biên lai thu số 0005444 ngày 23/02/2021 của Chi cục Thi hành án dân sự thành phố B.

Trường hợp bản án được thi hành theo Điều 2 Luật thi hành án dân sự thì người được thi hành án, người phải thi hành án có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án, hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo qui định tại các Điều 6, 7, 7a, 7b và Điều 9 Luật thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo qui định tại Điều 30 Luật thi hành án dân sự.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực kể từ ngày tuyên án.