Bản án 07/2019/KDTM-PT — Tranh chấp về đại diện, đại lý

NỘI DUNG VỤ ÁN:

- Theo đơn khởi kiện và quá trình tố tụng tại Tòa án, nguyên đơn Công ty TNHH Dinh Dưỡng A (Việt Nam) do ông Trần Trung Th là người đại diện theo ủy quyền trình bày:

Ngày 23/01/2016, Công ty TNHH Dinh Dưỡng A (Việt Nam), chi nhánh Nghệ An (gọi tắt là Công ty A) và Công ty TNHH Dịch vụ và Thương mại T (gọi tắt là Công ty T) ký hợp đồng đại lý số 07-16/HĐĐL/DA-3A-XDN. Theo nội dung hợp đồng, Công ty A (bên A) bán cho Công ty T (bên B) và bên B phân phối các sản phẩm sữa được sản xuất và cung cấp bởi Abbott do bên A chỉ định, bên B chấp nhận làm đại lý bán đúng giá hưởng hoa hồng các loại sản phẩm được bên A cung cấp. Kể từ thời điểm nhận bàn giao hàng hóa, quyền sở hữu đối với hàng hóa cũng đồng thời chuyển từ bên A sang bên B. Sau 05 ngày kể từ ngày nhận hàng, bên B phải thanh toán tiền cho bên A, nếu chậm hơn 10 ngày so với thời hạn thanh toán thì bên B phải chịu khoản lãi theo mức lãi suất nợ quá hạn cho các khoản vay ngắn hạn do Ngân hàng Ngoại thương Việt Nam (Vietcombank) thông báo tại thời điểm phát sinh nợ quá hạn. Khi chấm dứt hợp đồng đại lý, bên A chấp nhận thu hồi hàng hóa để cấn trừ vào số nợ còn tồn đọng căn cứ trên Biên bản thỏa thuận của hai bên và bên B không được hưởng hoa hồng đối với hàng hóa bị trả lại. Hợp đồng có hiệu lực kể từ ngày 01/01/2016 đến hết ngày 31/12/2016. Ngày 24/12/2016 hai bên đã ký phụ lục gia hạn hợp đồng từ ngày 01/01/2017 đến ngày 31/3/2017.

Quá trình thực hiện hợp đồng, ngày 28/02/2017 hai bên đối chiếu công nợ, Công ty T đã ký xác nhận còn nợ Công ty A tiền mua hàng là 3.872.557.565 đồng (Ba tỷ tám trăm bảy mươi hai triệu năm trăm năm mươi bảy ngàn năm trăm sáu mươi lăm đồng). Trong tháng 03/2017, theo đơn đặt hàng của Công ty T, Công ty A đã giao 09 đợt hàng với tổng giá trị là 2.881.722.024 đồng (Hai tỷ tám trăm tám mươi mốt triệu bảy trăm hai mươi hai ngàn không trăm hai mươi bốn đồng). Cũng trong tháng 03/2017, Công ty T thanh toán nhiều đợt nhỏ lẻ cho Công ty A với tổng số tiền là 1.893.400.000 đồng (Một tỷ tám trăm chín mươi ba triệu bốn trăm ngàn đồng). Với lượng hàng đã mua trong tháng trong tháng 03/2017, Công ty A đồng ý thanh toán bằng hình thức cấn trừ vào công nợ cho Công ty T khoản tiền làm chương trình là 118.318.662 đồng (Một trăm mười tám triệu ba trăm mười tám ngàn sáu trăm sáu mươi hai đồng) và khoản tiền chiết khấu thanh toán là 24.420.505 đồng (Hai mươi bốn triệu bốn trăm hai mươi ngàn năm trăm linh năm đồng).

Ngày 25/3/2017, Công ty A đã ra thông báo gửi đến Công ty T với nội dung không tiếp tục tái ký hợp đồng đại lý, yêu cầu Công ty T trong thời gian tiến hành làm thủ tục thanh lý hợp đồng phải ngừng hoạt động phân phối các sản phẩm sữa được sản xuất và cung ứng bởi Abbott kể từ ngày 01/4/2017 và thanh toán toàn bộ số nợ còn tồn đọng. Đến tháng 05/2017, Công ty A đồng ý lấy lại các mặt hàng tồn kho tại Công ty T để cấn trừ nợ và tổ chức 02 đợt thu hồi với tổng giá trị hàng hóa là 4.411.976.047 đồng (Bốn tỷ bốn trăm mười một triệu chín trăm bảy mươi sáu ngàn không trăm bốn mươi bảy đồng). Do hàng được trả lại như trên nên Công ty T có nghĩa vụ phải hoàn trả lại cho Công ty A số tiền hoa hồng bán hàng đã nhận (tương ứng với giá trị hàng được trả) là 50.958.331 đồng (Năm mươi triệu chín trăm năm mươi tám ngàn ba trăm ba mươi mốt đồng). Công ty T đã viết hóa đơn giá trị gia tăng gửi Công ty A để làm quyết toán thuế. Sau khi thu hồi 02 đợt, mặc dù số lượng hàng trong kho vẫn còn nhưng do Công ty T không tiếp tục giao hàng nên Công ty A không thu hồi nữa.

Như vậy tính đến hết tháng 05/2017 sau khi cấn trừ các khoản tiền Công ty T đã thanh toán, Công ty T còn nợ Công ty A là 357.122.706 đồng (Ba trăm năm mươi bảy triệu một trăm hai mươi hai ngàn bảy trăm linh sáu đồng). Công ty A đã nhiều lần yêu cầu thanh toán khoản nợ quá hạn trên nhưng Công ty T không thực hiện. Trong quá trình giải quyết tại Tòa án, Công ty T đã đưa ra nhiều lý do để trốn tránh việc trả nợ nhưng không đưa ra được tài liệu, chứng cứ gì về sự vi phạm hợp đồng đại lý của Công ty A nên Công ty A không chấp nhận.

Công ty A yêu cầu Công ty T trả toàn bộ số nợ gốc là 357.122.706 đồng (Ba trăm năm mươi bảy triệu một trăm hai mươi hai ngàn bảy trăm linh sáu đồng) và phải trả lãi quá hạn trên nợ gốc theo hợp đồng tạm tính đến ngày 22/02/2019 là 91.066.290 đồng. Tại phiên tòa Công ty A rút một phần yêu cầu khởi kiện, không yêu cầu trả lãi chậm trả tính đến ngày xét xử sơ thẩm, chỉ yêu cầu Công ty T trả nợ số tiền gốc và tiếp tục trả lãi sau ngày xét xử sơ thẩm.

- Tại bản tự khai và quá trình tố tụng tại Tòa án, người đại diện theo pháp luật của bị đơn Công ty TNHH Dịch vụ và Thương mại T là ông Nguyễn Văn S trình bày:

Công ty T và Công ty A, chi nhánh Nghệ An có quan hệ làm ăn kinh tế với nhau từ năm 2006. Đầu năm 2016 hai bên có ký hợp đồng đại lý số 07 có nội dung đúng như đại diện Công ty A trình bày. Tuy nhiên, quá trình thực hiện hợp đồng, Công ty A đã vi phạm nhiều thỏa thuận, cụ thể:

+ Công ty A đã cử một số nhân viên về làm việc riêng, độc lập, không cho nhân viên Công ty T làm việc chung ngay tại văn phòng của Công ty T nhằm thực hiện các hoạt động gian dối như giả mạo chữ ký và con dấu của giám đốc Công ty T để làm văn bản đặt hàng gửi về Công ty A. Thực tế, trong tháng 03/2017, Công ty T chỉ đặt 01 đơn hàng sữa nước trị giá 93.600.000 đồng; còn 09 đơn đặt hàng khác là do nhân viên Công ty A tự đặt. Khi hàng chuyển về kho Công ty T đã thắc mắc thì được giải thích để đạt chỉ tiêu nên Công ty T vẫn nhận. Sau khi có thông báo về việc không tiếp tục tái ký hợp đồng đại lý, lợi dụng nhân viên Công ty T đi vắng, Công ty A đã cho nhân viên thu dọn toàn bộ máy móc, Thết bị có liên quan, toàn bộ dữ liệu, thông tin bán hàng, thông tin khách hàng của Công ty T.

+ Khi nhân viên của Công ty A có hành vi gian dối, gian lận khuyến mại và chiếm dụng tiền của khách hàng, Công ty T đã phải bỏ ra số tiền 120.000.000 đồng để bồi thường cho khách hàng, Công ty T đã thông báo cho Công ty A nhưng không kết hợp giải quyết mà đuổi việc nhân viên của mình.

+ Do Công ty A cung cấp hóa đơn không đầy đủ, minh bạch nên Công ty T bị phạt tiền thuế 90.000.000 đồng. Khi lượng hàng trong kho tháng 03/2017 còn tồn quá nhiều, Công ty T đang chuẩn bị tiền tăng bảo lãnh thì Công ty A đột ngột tuyên bố chấm dứt không tái ký hợp đồng đại lý gây Thệt hại lớn cho Công ty T.

+ Đến nay hai bên chưa thanh lý hợp đồng, còn đang thương lượng giải quyết nên tạm thời Công ty T chưa đề nghị giám định con dấu, chữ ký trong các đơn đặt hàng do nhân viên Công ty A giả mạo; chưa đề nghị cơ quan có thẩm quyền xử lý hành vi vi phạm của Công ty A. Nếu quyền lợi không thỏa đáng, Công ty T sẽ đề nghị giải quyết bằng các vụ án khác.

Tính đến hết tháng 03/2017, Công ty T đã ứng trước cho Công ty A số tiền là 576.000.000 đồng để phục vụ hoạt động doanh nghiệp, cụ thể gồm: Tiền phạt thuế 90.000.000đ, tiền bồi thường cho khách hàng bị nhân viên Công ty A lừa thu tiền trước là 120.000.000 đồng, tiền ứng khuyến mại cho khách hàng trong tháng 3/2017 là 307.261.000 đồng, số còn lại là các khoản chi phí cho Công an, quản lý thị trường … Nếu đối chiếu với số tiền Công ty A khởi kiện đòi nợ thì Công ty T cũng không nợ Công ty A. Do hai bên chưa đối chiếu công nợ thanh lý hợp đồng, trong kho của Công ty T vẫn còn hàng tồn kho của Công ty A nên Công ty T không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty A. Nay Công ty T đề nghị Công ty A tiếp tục thu hồi số hàng còn lại tại kho sau đó hai bên làm thủ tục thanh lý hợp đồng.

- Tại biên bản lấy lời khai ngày 21/5/2019 và tại phiên tòa, người làm chứng chị Nguyễn Thị H trình bày:

Chị H là nhân viên kế toán kiêm thủ quỹ của Công ty T. Trong quan hệ làm ăn giữa Công ty A và Công ty T, trong thư chỉ định của giám đốc Công ty T, chị H được phép nhận hàng từ bên giao hàng. Việc giao nhận hàng giữa hai bên không có tranh chấp gì. Việc thu hồi hàng tồn kho, chị H được giao kiểm đếm cùng đại diện Công ty A; vì số lượng hàng lớn, Công ty T chỉ có chị H kiểm soát nên lượng hàng chưa được thu hồi hết gây Thệt hại cho Thắng Toàn. Là nhân viên Công ty T, chị H đề nghị Công ty A thu hồi hết hàng còn lại để giảm Thệt hại cho Công ty T.

Từ nội dung vụ án như trên, tại bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 03/2019/KDTM-ST ngày 14/6/2019 của Tòa án nhân dân huyện Hải Hậu - tỉnh Nam Định, đã quyết định:

Căn cứ vào các Điều 168, Điều 169, Điều 175 và Điều 176 của Luật Thương mại năm 2005; các Điều 357 và khoản 2 Điều 468 của Bộ luật Dân sự năm 2015; các Điều 147, 244, 271 và 273 của Bộ luật Tố tụng dân sự; Nghị quyết 326/2016 của UBTVQH.

1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty TNHH Dinh Dưỡng A (Việt Nam) đối với Công ty TNHH Dịch vụ và Thương mại T về việc tranh chấp hợp đồng đại lý.

2. Buộc Công ty TNHH Dịch vụ và Thương mại T phải thanh toán cho Công ty TNHH Dinh Dưỡng A (Việt Nam) số tiền 357.122.706 đồng (Ba trăm năm mươi bảy triệu một trăm hai mươi hai ngàn bảy trăm linh sáu đồng).

Kể từ ngày tiếp theo của ngày xét xử sơ thẩm cho đến khi Th hành án xong, bên phải Th hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải Th hành án theo mức lãi suất các bên thỏa thuận nhưng phải phù hợp quy định của pháp luật; nếu không có thỏa thuận về mức lãi suất thì thực hiện theo quy định tại khoản 2 Điều 468 của Bộ luật Dân sự.

3. Đình chỉ xét xử yêu cầu đòi nợ lãi chậm trả trên số nợ gốc tính đến ngày xét xử sơ thẩm của Công ty TNHH Dinh Dưỡng A (Việt Nam) đối với Công ty TNHH Dịch vụ và Thương mại T.

4.Về án phí:

Buộc Công ty TNHH Dịch vụ và Thương mại T phải nộp 17.856.000 đồng (Mười bảy triệu tám trăm năm sáu nghìn đồng) án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm.

Trả lại cho Công ty TNHH Dinh Dưỡng A (Việt Nam) số tiền tạm ứng án phí đã nộp là 10.836.000 đồng (Mười triệu tám trăm ba sáu nghìn đồng) theo biên lai thu tiền số 0000314 ngày 21/02/2019 của Chi cục Th hành án dân sự huyện Hải Hậu.

Ngoài ra, bản án sơ thẩm còn tuyên án phí, quyền kháng cáo của các đương sự.

- Ngày 26/6/2019, Công ty TNHH Dịch vụ và Thương mại T - do ông Nguyễn Văn S là người đại diện theo pháp luật đã có đơn kháng cáo với nội dung không nhất trí với quyết định của bản án sơ thẩm, đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm xử bác yêu cầu khởi kiện của Công ty TNHH Dinh Dưỡng A, giám định chữ ký và con dấu của Công ty T trong 09 đơn đặt hàng trong tháng 3/2017, buộc Công ty TNHH Dinh Dưỡng A phải thu hồi toàn bộ số hàng còn tồn đọng ở trong kho của Công ty T và thanh toán trả lại cho Công ty T số tiền hàng tồn là 2.048.000.000 đồng

Tại phiên tòa phúc thẩm:

+ Ông Nguyễn Văn S vẫn giữ nguyên yêu cầu kháng cáo và ủy quyền cho luật sư Phạm Thị Ninh trình bày nội dung kháng cáo với các lý do sau:

- Công ty A chấm dứt hợp đồng không đúng quy định trong Hợp đồng đã ký kết, theo Hợp đồng đại lý đã ký kết thì muốn chấm dứt Hợp đồng Công ty A phải thông báo trước cho Công ty T biết trước 30 ngày.

- Trong các tháng 1, 2, 3/2017 Công ty A đã chuyển số lượng hàng quá lớn về kho của Công ty T – Vi phạm thỏa thuận trong Hợp đồng đại lý. Trong tháng 3/2017, Công ty A đã để nhân viên bán hàng giả mạo con dấu và chữ ký của Công ty T để đặt 09 đơn đặt hàng cho Công ty T.

- Khi chấm dứt hợp đồng, Công ty A đã không nhận lại toàn bộ số hàng tồn đọng trong kho của Công ty T theo như thỏa thuận.

- Công ty A cũng không về gặp Công ty T để bàn bạc, thống nhất thanh quyết toán giữa hai Công ty, mà Công ty A tự ý đưa ra các khoản thanh toán công nợ, rồi lấy căn cứ đó làm chứng cứ khởi kiện Công ty T ra tòa là vi phạm thỏa thuận trong hợp đồng đại lý đã ký kết.

Đề nghị Hội đồng xét xử phúc thẩm xử chấp nhận yêu cầu kháng cáo của Công ty T, bác yêu cầu khởi kiện của Công ty A. Buộc Công ty A phải về nhận lại toàn bộ số hàng tồn đọng trong kho của Công ty T, cùng Công ty T bàn bạc thỏa thuận thanh quyết toán để xác định lại các khoản công nợ giữa hai công ty.

+ Đại diện theo ủy quyền của Công ty A không nhất trí yêu cầu kháng cáo của Công ty T vì các lý do:

- Không chấp nhận yêu cầu giám định vì Công ty T không đưa ra được bản gốc của 09 đơn đặt hàng, còn phía Công ty A không có bản gốc các hóa đơn đặt hàng vì theo thỏa thuận Công ty A chỉ nhận đơn đặt hàng của Công ty T gửi qua được fax.

- Hợp đồng đại lý số 07 không bắt buộc Công ty A phải nhận lại toàn bộ số hàng tồn đọng trong kho của Công ty T, mà vấn đề này do các bên tự thỏa thuận với nhau. Trên thực tế sau khi thông báo không tiếp tục tái ký gia hạn hợp đồng đại lý nữa, thì phía Công ty A đã thông báo trước về việc thu gom hàng tồn đọng và đã 02 lần về Công ty T để nhận lại toàn bộ số hàng tồn đọng do phía Công ty T chuyển giao.

- Hợp đồng đại lý số 07 chỉ quy định khi đơn phương chấm dứt hợp đồng thì phải thông báo trước cho bên kia biết trước 30 ngày, còn trong trường hợp hết hạn hợp đồng thì hai bên có thể thỏa thuận với nhau để tiếp tục gia hạn hoặc chấm dứt hợp đồng. Trong trường hợp này không phải Công ty A đơn phương chấm dứt mà Công ty A thông báo cho Công ty T biết trước là sẽ không tiếp tục gia hạn hợp đồng nữa, vì vậy không có quy định bắt buộc phải báo trước 30 ngày.

Công ty A đã căn cứ vào các hóa đơn đặt hàng, các phiếu thanh toán giữa hai bên để làm căn cứ khởi kiện ra tòa. Vì vậy đề nghị Hội đồng xét xử xử bác yêu cầu kháng cáo của Công ty T, giữ nguyên các quyết định của tòa án sơ thẩm.

+ Kiểm sát viên tham gia phiên tòa phát biểu ý kiến:

Về tố tu ̣ng, quá trình giải quyết vụ án tại cấp phúc thẩm, Thẩm phán và Hội đồng xét xử đã tuân theo các quy định pháp luật tố tụng dân sự. Các đương sự chấp hành đúng các quy định pháp luật tố tụng dân sự, quyền lợi của các đương sự được bảo đảm.

Về nô ̣i dung kháng cáo, căn cứ vào các tài liệu có trong hồ sơ, hợp đồng đại lý số 07, các hóa đơn giao nhận hàng, các phiếu thanh toán, có căn cứ xác định tính đến tháng 5/2017 Công ty T còn nợ Công ty A số tiền là 357.122.706 đồng. Vì vậy yêu cầu khởi kiện của Công ty A là có căn cứ.

Kháng cáo của Công ty T đề nghị giám định con dấu và chữ ký trong 09 đơn đặt hàng trong tháng 3/2017 không thực hiện được vì các đương sự không cung cấp được bản gốc.

Công ty T cho rằng 09 đơn đặt hàng trong tháng 3/2017 là do nhân viên của Công ty A giả mạo chữ ký con dấu của Công ty T đặt hàng – chứ Công ty T không đặt hàng, tuy nhiên khi Công ty A chuyển hàng về theo 09 đơn đặt hàng thì Công ty T vẫn nhận hàng không phản đối.

Hợp đồng đại lý số 07 không có điều khoản bắt buộc Công ty A phải nhận lại toàn bộ hàng tồn đọng khi chấm dứt hợp đồng, mà việc này do các bên tự thỏa thuận.

Từ những phân tích trên, thấy không có căn cứ pháp lý để chấp nhận yêu cầu kháng cáo của Công ty T.

Vì vậy căn cứ khoản 1 Điều 308 BLTTDS đề nghị Hội đồng xét xử không chấp nhận yêu cầu kháng cáo, giữ nguyên bản án sơ thẩm.

Về án phí xử theo quy định pháp luật.

NHẬN ĐỊNH CỦA TOÀ ÁN:

Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án, đã được thẩm tra tại phiên toà, căn cứ vào kết quả tranh tụng tại phiên toà, Hội đồng xét xử nhận định:

- Căn cứ vào Hợp đồng đại lý số 07 và phụ lục gia hạn hợp đồng thì ngày 31/3/2017 là hết thời hạn hợp đồng đại lý giữa Công ty A và Công ty T. Ngày 25/3/2017 Công ty A đã ra thông báo gửi đến Công ty T với nội dung không tiếp tục tái ký hợp đồng đại lý. Việc Công ty A gửi thông báo cho Công ty T là hoàn toàn phù hợp với các quy định của hợp đồng đại lý số 07, vì hợp đồng đại lý số 07 chỉ quy định khi một bên đơn phương chấm dứt hợp đồng thì bắt buộc phải báo cho bên kia biết trước 30 ngày, còn các trường hợp chấm dứt hợp đồng theo quy định trong hợp đồng thì các bên thông báo cho nhau biết có tiếp tục gia hạn hợp đồng hay chấm dứt hợp đồng.

- Về yêu cầu của ông Nguyễn Văn S đề nghị được trưng cầu giám định chữ ký và con dấu của Công ty T trong 09 đơn đặt hàng trong tháng 3/2017, Tòa án nhân dân tỉnh Nam Định đã yêu cầu Công ty A cung cấp bản gốc 09 đơn đặt hàng trong tháng 3/2017, nhưng Công ty A đã giải trình do các đơn đặt hàng đều được đặt và gửi theo bản fax từ Công ty T, nên Công ty A chỉ có bản dấu photo – không có bản gốc dấu đỏ để xuất trình cho Tòa án. Phía Công ty T cũng không cung cấp được các bản gốc của 09 đơn đặt hàng trong tháng 3/2017, do đó không có tài liệu để tiến hành giám định. Vì vậy yêu cầu Giám định chữ ký và con dấu của Công ty T trong 09 đơn đặt hàng trong tháng 3/2017 mà ông Nguyễn Văn S đề nghị không có căn cứ pháp lý để thực hiện được.

Do không thực hiện được việc giám định chữ ký và con dấu của Công ty T trong 09 đơn đặt hàng trong tháng 3/2017, nên Hội đồng xét xử nhận thấy không có đủ căn cứ pháp lý để xác định 09 đơn đặt hàng trong tháng 3/2017 là giả mạo.

- Công ty A căn cứ đơn đặt hàng bằng bản fax của Công ty T, đã chuyển số lượng hàng hóa theo 09 đơn đặt hàng đến Công ty T trong tháng 3/2017, Công ty T không có văn bản từ chối nhận số hàng này mà Công ty T vẫn làm thủ tục giao nhận hàng và đã cho nhập toàn bộ số hàng vào kho theo như quy định đã ký trong Hợp đồng Đại lý số 07, việc nhận hàng của Công ty T là hoàn toàn tự nguyện không bị ép buộc, như vậy mặc nhiên Công ty T đã đồng ý tiếp nhận toàn bộ số hàng này để làm Đại lý phân phối theo như Hợp đồng đại lý số 07 đã ký kết.

- Theo Hợp đồng Đại lý số 07 đã ký kết giữa Công ty A và Công ty T thì thấy, không có điều khoản nào bắt buộc trong Hợp đồng quy định sau khi kết thúc Hợp đồng đại lý, Công ty A phải có nghĩa vụ nhận lại toàn bộ số hàng tồn kho của Công ty T, mà vấn đề này do hai bên tự thỏa thuận với nhau.

- Ông Nguyễn Văn S cho rằng trong quá trình làm Đại lý phân phối cho Công ty A, tính đến hết tháng 03/2017, Công ty T đã ứng trước cho Công ty A số tiền là 576.000.000đ để phục vụ hoạt động doanh nghiệp, cụ thể gồm: Tiền phạt thuế 90.000.000đ, tiền bồi thường cho khách hàng bị nhân viên Công ty A lừa thu tiền trước là 120.000.000đ, tiền ứng khuyến mại cho khách hàng trong tháng 3/2017 là 307.261.000đ, số còn lại là các khoản chi phí cho Công an, quản lý thị trường …. Tuy nhiên ông Nguyễn Văn S không đưa ra được các tài liệu chứng cứ chứng minh cho việc chi các khoản tiền nói trên liên quan đến hoạt động của Công ty A, đồng thời ông Nguyễn Văn S cũng không đưa ra được chứng cứ tài liệu giấy tờ thể hiện việc Công ty A đã đồng ý ủy quyền cho Công ty T chi những khoản tiền trên cho Công ty A. Do đó nếu ông Nguyễn Văn S đã chi các khoản tiền trên thì ông Nguyễn Văn S phải tự chịu trách nhiệm về những khoản tiền đã chi nói trên, Công ty A không có trách nhiệm phải bồi hoàn cho ông Nguyễn Văn S khoản tiền này.

- Căn cứ vào Hợp đồng đại lý số 07-16/HĐĐL/DA-3A-XDN, các tài liệu chứng cứ do các bên đương sự đã xuất trình, có đủ cơ sở xác định tính đến hết tháng 05/2017, Công ty T còn nợ Công ty A các khoản gồm: Tiền nợ mua hàng hóa tính đến ngày 28/02/2017 là 3.872.557.565 đồng, tổng giá trị hàng hóa đặt mua trong tháng 03/2017 là 2.881.722.024 đồng, tiền hoa hồng Công ty T phải trả lại cho Công ty A tương ứng số hàng thu hồi lại là 50.958.331 đồng - Tổng cộng là 6.805.237.920 đồng. Công ty T đã thanh toán cho Công ty A gồm tiền đã thanh toán trong tháng 3/2017 là 1.893.400.000 đồng, tiền trả lại hàng tồn kho trong tháng 05/2017 trị giá 4.411.976.047 đồng, tiền làm chương trình tháng 3/2017 là 118.318.662 đồng, tiền chiết khấu thanh toán là 24.420.505 đồng - Tổng cộng là 6.448.115.214 đồng. Sau khi đối trừ thì Công ty T còn nợ Công ty A là 357.122.706 đồng.

Từ những phân tích nêu trên, Hội đồng xét xử nhận thấy yêu cầu khởi kiện của Công ty A là có căn cứ pháp lý. Kháng cáo của Công ty T do ông Nguyễn Văn S làm người đại diện không có căn cứ pháp lý nên không được Hội đồng xét xử chấp nhận.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH:

Căn cứ vào khoản 1 Điều 308 BLTTDS; Điều 168, Điều 169, Điều 175, Điều 176 Luật Thương mại năm 2005; Điều 357, khoản 2 Điều 468 Bộ luật Dân sự; Điều 147, Điều 244, Điều 271, Điều 273 Bộ luật Tố tụng dân sự; Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội.

1. Không chấp nhận kháng cáo của Công ty TNHH Dịch vụ và Thương mại T - do ông Nguyễn Văn S là người đại diện theo pháp luật, giữ nguyên bản án sơ thẩm.

2. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty TNHH Dinh Dưỡng A (Việt Nam) đối với Công ty TNHH Dịch vụ và Thương mại T về việc tranh chấp hợp đồng đại lý.

3. Buộc Công ty TNHH Dịch vụ và Thương mại T phải thanh toán cho Công ty TNHH Dinh Dưỡng A (Việt Nam) số tiền 357.122.706 đồng (Ba trăm năm mươi bảy triệu một trăm hai mươi hai ngàn bảy trăm linh sáu đồng).

4. Án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm:

Buộc Công ty TNHH Dịch vụ và Thương mại T phải nộp 2.000.000 đồng (hai triệu đồng), được đối trừ với số tiền 2.000.000 đồng tạm ứng án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm do ông Nguyễn Văn S (là người đại diện theo pháp luật) đã nộp theo biên lại số 0000491 ngày 02/7/2019 của Chi cục Th hành án dân sự huyện Hải Hậu. Công ty TNHH Dịch vụ và Thương mại T đã nộp đủ án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm.

Kể từ ngày bản án có hiệu lực pháp luật (đối với các trường hợp cơ quan Th hành án có quyền chủ động ra quyết định Th hành án) hoặc kể từ ngày có đơn yêu cầu Th hành án của người được Th hành án (đối với các khoản tiền phải trả cho người được Th hành án) cho đến khi Th hành án xong tất cả các khoản tiền, hàng tháng bên phải Th hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải Th hành án theo mức lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 468 Bộ luật Dân sự.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực Th hành kể từ ngày tuyên án.

Trường hợp bản án được Th hành theo quy định tại Điều 2 Luật Th hành án dân sự thì người được Th hành án dân sự, người phải Th hành án dân sự có quyền thoả thuận Th hành án, quyền yêu cầu Th hành án, tự nguyện Th hành án hoặc bị cưỡng chế Th hành án theo quy định tại các điều 6, 7, và 9 Luật Th hành án dân sự; thời hiệu Th hành án được thực hiện theo quy định tại điều 30 Luật Th hành án dân sự.

TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ