Bản án 07/2018/KDTM-PT — Tranh chấp về mua bán hàng hóa

NHÂN DANH

NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ ĐÀ NẴNG

- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:

Thẩm phán – Chủ tọa phiên tòa: Ông Cao Văn Hiếu

Các Thẩm phán:

Ông Võ Đình Thắng

Ông Trần Đình Quảng

- Thư ký phiên tòa: Ông Phạm Đình Nam – Thư ký Tòa án, Tòa án nhân dân thành phố Đà Nẵng.

- Đại diện Viện Kiểm sát nhân dân thành phố Đà Nẵng tham gia phiên toà: Ông Nguyễn Văn Hưng - Kiểm sát viên.

Ngày 19 tháng 4 năm 2018, tại trụ sở Tòa án nhân dân thành phố Đà Nẵng xét xử phúc thẩm công khai vụ án kinh doanh thương mại thụ lý số: 01/2018/TLPT-KDTM ngày 03 tháng 01 năm 2018 về việc: “Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa”

Do Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số: 20/2017/KDTM-ST ngày 14 tháng 11 năm 2017 của Tòa án nhân dân quận C, thành phố Đà Nẵng bị kháng cáo.

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số: 04/2018/QĐ-PT ngày 02 tháng 3 năm 2018; Quyết định hoãn phiên tòa phúc thẩm số: 03/2018/QĐ-PT ngày 02 tháng 4 năm 2018, giữa các đương sự:

- Nguyên đơn: Công ty TNHH Thương mại và Dịch vụ Pháp N; địa chỉ tại thôn N, xã T, huyện N, tỉnh Quảng Nam.

Người đại diện hợp pháp của nguyên đơn: Bà Lưu Thị P, Chức vụ: Giám đốc. Có mặt.

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn: ông Lê Văn Anh – Luật sư của Văn phòng Luật sư Nguyễn Tấn – thuộc Đoàn Luật sư tỉnh Quảng Nam. Có mặt

- Bị đơn: Công ty Cổ phần Đầu tư và Xây dựng công trình A, địa chỉ tại 378 đường L, phường 2, quận T, Thành phố Hồ Chí Minh.

Người đại diện hợp pháp của bị đơn: Ông Thân Quý P, chức vụ Giám đốc Công ty. Ông Nguyễn Đăng V, sinh năm 1960; địa chỉ số 64, đường số A, phường B, quận G, Thành phố Hồ Chí Minh (theo Giấy ủy quyền ngày 11/4/2018). Ông P và Ông V có mặt.

3. Người kháng cáo:

Công ty Cổ phần Đầu tư và Xây dựng công trình A – là bị đơn

NỘI DUNG VỤ Á N:

* Nguyên đơn – Công ty TNHH thương mại và di ̣ch vụ Pháp N (gọi tắt là Công ty Pháp N), trong đơn khởi kiê ̣n ngà y 05 tháng 01 năm 2017 và trong quá trình giải quyết vụ án cũng như tại phiên tòa sơ th ẩm bà Lưu Thi ̣ P là người đại điê ̣n theo phá p luật của Công ty Pháp N trình bày:

Ngày 05/8/2013, giữa Công ty Pháp N và Chi nhánh Công ty cổ ph ần Đầu tư và xây dựng Công trình A tại Đà Nẵng (gọi tắt là Chi nhánh Công ty A) ký kết hợp đồng kinh tế số 08/HĐKT vớ i nô ̣i dung Công ty Pháp N nhâ ̣n cung cấp vâ ̣t liê ̣u xây dựng cho Chi nhánh công ty A theo sản phẩm, đơn giá theo hợp đồng. Khi thực hiê ̣n xong hợp đồng, hai bên đa lâ ̣̃ p biên bản đối chiếu công nợ, ký xác nhận vào biên bản đối chiếu công nợ ngày 03/01/2015, số tiền Chi nhánh công ty A còn nợ Công ty Pháp N là 4.326.723.000 đ (Bốn tỷ ba trăm hai mươi sáu triê ̣u bảy trăm hai mươi ba nghìn đồng).

Sau khi hoàn thành hợp đồng tinh đến ngày

01/4/2015, số tiền Chi nhánh

́

Công ty A còn nợ Công ty Pháp N là 1.580.174.650 đ (Mô ̣t tỷ năm trăm tám mươi triê ̣u mô ̣t trăm bảy mươi tư ngà n sáu trăm năm mươi đồng ). Mă ̣t dù Công ty Pháp N đa nhiều lẫ

̀n go ̣i điê ̣n thoa ̣i , gử i email, gử i văn bản đề nghi ̣ Công ty C ổ phần Đầu tư và Xây dựng công trình A (gọi tắt là Công ty A) thanh toán số tiền nợ trên nhưng Công ty A vẫn không thanh toán cho Công ty Pháp N. Vì vậy, Công ty Pháp N khở i kiê ̣n yêu cầu Tòa án buô ̣c Công ty A phải có trách nhiệm thanh toán cho Công ty Pháp N tổng số tiền cả gốc và lai do vi pha ̣̃

m hợp đồng là 1.953.085.650 đ (Mô ̣t tỷ chín trăm năm mươi ba triê ̣u không tăm tám mươi lăm nghìn sáu trăm năm mươi đồng), trong đó nợ gốc: 1.580.174.650 đ (Mô ̣t tỷ năm trăm tám mươi triê ̣u mô ̣t trăm bảy mươi tư ngàn sáu trăm năm mươi đồng ), nợ lai tĩ nh từ ngày tiếp theo của ngày

́ ông Tuấ n – Giám đốc Chi nhánh Công ty A cam kết trả nợ (ngày 31/3/2015), tứ c yêu cầu tinh lai tữ ̀ ngày 01/4/2015 đến ngày xét xử vụ án 14/11/2017 là 31 tháng 14

́ ngày, lãi suất 0,75%/tháng (tứ c 9%/năm) là 372.911.000 đồng (Ba trăm bảy mươ i hai triê ̣u chin trăm mườ i mô ̣t nghin đồng).

́

̀

* Bị đơn - Công ty Cổ phần Đầu tư và Xây dựng công trình A (gọi tắt là Công ty 577) vắng mặt tại phiên tòa sơn thẩm, nhưng theo kết quả ủy thá c tại Tò a á n nhân dân quận Tân Binh, thành phố Hồ Chí Minh đại diện theo ủy quyền của bị đơn Công

̀ ty A là ông Nguyễn Đăng Vỹ và bản tự khai ngày 12 tháng 9 năm 2017, ông Vỹ trinh

̀ bày:

Chi nhánh Công ty A tại Đà Nẵng từ khi thành lập đến nay, không báo cáo tài chính, không báo cáo tinh hinh sản xuất kinh doanh theo quy đi ̣nh cho Công ty A,

̀

̀ Chi nhánh công ty A tự ý hoa ̣t đô ̣ng đô ̣c lâ ̣p và không có thẩm quyền ký kết hợp đồng kinh tế vớ i các doanh nghiê ̣p . Viê ̣c Chi nhánh công ty A ký kết hợp đồng kinh tế mua bán vâ ̣t liê ̣u xây dựng vớ i Công ty Pháp N và phát sinh số nợ 1.580.174.650 đồng và tiền lai 184.333.000 đỗ

̀ng là trái vớ i quy đi ̣nh của Luâ ̣t doanh nghiê ̣p và Bô ̣ luâ ̣t dân sự nên Công ty A tại TP. Hồ Chi Minh không chấp nhâ ̣n yêu cầu khở i kiê ̣n

́

của Công ty Pháp N.

Công ty A không biết Công ty Pháp N là ai, chưa bao giờ làm viê ̣c hay thỏa thuâ ̣n đàm phán để ký bất cứ hợp đồng nào . Do đó, Công ty A không phải là bi ̣ đơn trong vu ̣ kiê ̣n của Công ty Pháp N và cũng đồng nghĩa với việc không có nghĩa vụ phải trả cho Công ty Pháp N số tiền 1.764.507.650 (Mô ̣t tỷ bảy trăm sáu mươi tri ệu năm trăm không bảy ngàn sáu tr

ăm năm mươi đồng ), trong đó nợ gốc là 1.580.174.650 đồng và tiền lai 184.333.000 đỗ

̀ng theo Thông báo thu ̣ lý số 01/TB-TLVA ngày 10/01/2017.

Để giải quyết vu ̣ kiê ̣n đúng quy đi ̣nh của pháp luâ ̣t Công ty A có ý kiến như sau:

1. Theo quy đi ̣nh ta ̣i Điều 5 của hợp đồng kinh tế số 08/HĐKT do Công ty Pháp N và Chi nhánh công ty A ký ngày 05/8/2013 quy đi ̣nh “Khi tranh chấp không tự giải quyết được thi 02 bên cùng nhau chuyển đến Tòa án kinh tế Tòa án nhân dân

̀ tỉnh Quảng Nam giải quyết” . Như vâ ̣y, trong trườ ng hợp này vu ̣ án phải giải quyết theo thẩm quyền lanh thỗ

̉ là Tòa kinh t ế Tòa án nhân dân tỉnh Quảng Nam hoặc Tòa án nhân dân huyện N, tỉnh Quảng Nam.

2. Ngày 04/9/2015, Công ty Pháp N đa khỡ

̉ i kiê ̣n Công ty A tại Tòa án nhân dân huyê ̣n N, tỉnh Quảng Nam và Tòa án nhân dân huyện N đa thu ̣̃

lý vu ̣ kiê ̣n . Tòa án nhân dân huyện N đa triê ̣̃

u tâ ̣p đa ̣i diê ̣n Công ty A đến Tòa án để giải quyết vụ kiê ̣n và hiê ̣n nay Tòa án nhân dân huyê ̣n N chưa giải quyết xong vu ̣ kiê ̣n nói trên.

3. Ngày 06/01/2016 Công ty A đa nô ̣̃ p đơn khở i kiê ̣n Công ty Pháp N phải xin lỗi công khai và bồi thườ ng thiê ̣t ha ̣i cho Công ty A về hành vi đưa thông tin lên mạng Internet, treo bảng với nội dung đề nghi ̣ trả nợ tại xa Tam Anh Bẵ

́c, huyê ̣n Núi Thành, tỉnh Quảng Nam và tại thông báo số 54/TB-TA ngày 09/9/2016 của Tòa án nhân dân huyê ̣n N nhâ ̣n được đơn khở i kiê ̣n của Công ty A buô ̣c Công ty Pháp N phải xin lỗi công khai và bồi thường thiệu hại cho Công ty A về hành vi đưa thông tinh lên ma ̣ng Interner , treo bảng vớ i nô ̣i dung đề nghi ̣ trả nợ ta ̣i xa Tam Anh Bẵ

́c , huyê ̣n Núi Thành, tỉnh Quảng Nam. Tuy nhiên, Tòa án triệu tập ông Nguyễn Tấn P – Giám đốc Công ty Pháp N đến làm việc thì ông P không đến nên Tòa án tiến hành xác minh tại địa phương thì được biết ông P thườ ng xuyên vắng mă ̣t ta ̣i đ ịa phương nên sự viê ̣c vẫn đang trong quá trinh hoàn thiê ̣n thủ tu ̣c để giải quyết theo quy đi ̣nh

̀ của pháp luật. Như vâ ̣y, Công ty Pháp N chỉ đòi hỏi quyền lợi của mình mà cố tình trốn trách trách nhiê ̣m không thực hiê ̣n nghia vụ đối với Công ty A.̃

4. Ngày 24/10/2016, Công ty Pháp N đa khỡ

̉ i kiê ̣n Chi nhánh Công ty A đến Tòa án nhân dân quận C, thành phố Đà Nẵng. Sau khi thu ̣ lý vu ̣ kiê ̣n Tòa án quâ ̣n C có triệu tập đại diện Chi nhánh Công ty A tại Đà Nẵng đến Tòa án để làm việc , sau đó không hiểu lý do gi Tòa án nhân dân quâ ̣n C không triệu tâ ̣p Chi nhánh Công ty

̀ A đến làm việc tiếp và Chi nhánh Công ty A cũng không nhâ ̣n được bất cứ văn bản nào của Tòa án nhân dân quận C. Ngày 10/01/2017, Tòa án nhân dân quận C lại thụ lý vu ̣ kiê ̣n về tranh chấp hợp đồng mua bán vâ ̣t liê ̣u xây dựng giữa Công ty Pháp N và Công ty A. Trong cùng mô ̣t vu ̣ viê ̣c mà hai Tòa án thu ̣ lý giải quyết. Do đó, Công ty A đề nghị chuyển toàn bộ hồ sơ vụ án cho Tòa án nhân dân huyện N úi Thành, tỉnh Quảng Nam giải quyết theo thẩm quyền.

* Chi nhá nh Công ty cổ phần đầu tư và xây dựng Công trinh A (gọi tắt là Chi

̀ nhánh Công ty A) vắ ng mặt tại phiên tò a nhưng tại bản tự khai ngà y 16 tháng 10 năm 2017, ông Lê Văn T – Giám đốc Chi nhánh trình bày:

Ngày 05/8/2013, giữa Công ty Pháp N và Chi nhánh Công ty A tại Đà Nẵng có ký kết hợp đồng kinh tế số 08/HĐKT vớ i nô ̣i dung Công ty Pháp N nhâ ̣n cung cấp vật liệu xây dựng . Hợp đồng này Công ty Pháp N đồng ý ký kết trực tiếp vớ i Chi nhánh Công ty A và tự thỏa thuận về giá cả , cũng như khối lượng, không có sự ủy quyền của Công ty A. Viê ̣c thực hiê ̣n hợp đồng giữa Công ty Pháp N và Chi nhánh Công ty A đa cõ ́ xác nhâ ̣n khối lượng , đối chiếu công nợ và Chi nhánh Công ty A đa thanh toã

́n gần hết giá tri ̣ hợp đồng . Vì khối lượng và đơn giá là do hai bên tự thỏa thuâ ̣n vớ i nhau, do đó Chi nhánh Công ty A xin chi ̣u hoàn toàn đối vớ i công nợ của Công ty Pháp N, còn đối với nợ lãi thì Chi nhánh Công ty A không đồng ý trả vì Chi nhánh Công ty A hiê ̣n nay đang làm ăn khó khăn hơn nữa trong hợp đồng cũng không quy định về việc tính lai.̃

Ngoài ra, Chi nhánh A không đồng ý về viê ̣c giải quyết tranh chấp theo hợp đồng kinh tế số 08/HĐKT giữa Chi nhánh Công ty A và Công ty Pháp N tại Tòa án nhân dân quâ ̣n C̣ , thành phố Đà Nẵng vì tại Điều 5 của Hợp đồng giữa chi nhánh công ty A và Công ty Pháp N đa thỗ

́ng nhât “Mo ̣i tranh chấp giải quyết ta ̣i Tòa án kinh tế tinh Quả

̉ng Nam” . Vụ án này trước đây đã đượ c Công ty Pháp N khở i kiê ̣n tại Tòa án nhân dân huyện Núi Thành, tỉnh Quảng Nam.

Với nội dung trên, Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số: 20/2017/KDTM-ST ngày 14-11-2017 của Tòa án nhân dân quận C, thành phố Đà Nẵng áp dụng: khoản 1 Điều 45 Luật doanh nghiệp 2014; Điều 19, 20, 24, 50, 306 Luật thương mại 2005; Điều 428, 438 BLDS 2055, quyết định: Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty TNHH Thương mại và Dịch vụ Pháp N đối với Công ty Cổ phần Đầu tư và Xây dựng công trình A.

- Buộc Công ty Cổ phần Đầu tư và Xây dựng công trình A có nghĩa vụ trả cho Công ty TNHH Thương mại và Dịch vụ Pháp N 1.953.085.650 đồng; Trong đó: nợ tiền gốc là 1.580.174.650 đồng và tiền lãi là 372.911.000 đồng.

- Ngoài ra, bản án sơ thẩm còn quyết định án phí và quyền kháng cáo của các đương sự theo quy định của pháp luật.

* Ngày 13 tháng 12 năm 2017, Công ty Cổ phần Đầu tư và Xây dựng công trình A có đơn kháng cáo bản án sơ thẩm, nội dung:

- Hợp đồng kinh tế số 08/HĐKT ngày 05/8/2013 giữa Chi nhánh Công ty Cổ phần Đầu tư và Xây dựng công trình A tại Đà Nẵng và Công ty Pháp N không làm phát sinh quyền và nghĩa vụ với Công ty A, bởi các căn cứ sau:

+ Theo khoản 1 Điều 45 Luật Doanh nghiệp 2014 Chi nhánh chỉ thực hiện nhiệm vụ theo ủy quyền của Pháp nhân trong phạm vi và thười hạn được ủy quyền;

+ Công ty Pháp N ký hợp đồng kinh tế số 08/HĐKT với Chi nhánh Công ty A không có sự ủy quyền của Công ty A, nên Hợp đòng số 08 vô hiệu ngay từ ngày ký kết;

+ Theo quy định tại khoản 1 Điều 145 BLDS 2005: “Giao dịch dân sự không do người có thẩm quyền đại diện xác lập, thực hiện không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ đối với người đại diện”

“Người giao dịch với người không có quyền đại diện phải thông báo cho người được đại diện hoặc người đại diện của người đó để trả lời trong thời hạn ấn định’ nếu hết thời hạn này mà không trả lời thì giao dịch đó không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ đối với người được đại diện”.

Tuy nhiên, Tòa án nhân dân quận C, thành phố Đà Nẵng buộc Công ty A phải có nghĩa vụ trả nợ cho Công ty Pháp N là trái pháp luật, ảnh hưởng nghiêm trọng đến quyền lợi của Công ty A. Do vậy, Công ty A kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm, đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm bác toàn bộ yêu cầu khởi kiện của Công ty Pháp N.

* Tại phiên tòa phúc thẩm, ông Thân Quý P - người đại diện theo pháp luật Công ty A trình bày việc Chi nhánh Công ty A ký kết Hợp đồng kinh tế số 08/HĐKT ngày 05/8/2013 với Công ty Pháp N là không có sự ủy quyền của Công ty A. Tuy nhiên, Công ty A có thanh toán tiền mua vật tư cho Công ty Pháp N theo đề nghị của Chi nhánh Công ty A để phục vụ cho hoạt động thi công công trình nâng cấp Quốc lộ 1A do Công ty A nhận thầu nên đã biết sự tồn tại của Hợp đồng số 08 này. Công ty A chấp nhận thanh toán nợ với điều kiện Công ty Pháp N phải có đầy đủ chứng từ chứng minh được số tiền Chi nhánh Công ty A còn nợ, do chưa có cơ sở xác nhận số liệu công nợ do ông Lê Văn T – Giám đốc Chi nhánh và Công ty Pháp N xác nhận có chính xác hay không. Cần làm rõ lý do tại sao cùng thời điểm tính đến 31/12/2014 mà Công ty Pháp N và Giám đốc Chi nhánh Công ty A lại xác nhận nhiều số công nợ khác nhau, tài liệu, chứng cứ nào để hai bên xác nhận các số công nợ đó. Xác định trách nhiệm của Giám đốc Chi nhánh Công ty A trong việc xác nhận công nợ này, đó là nợ cá nhân hay nợ của Chi nhánh. Trường hợp các bên chứng minh được cụ thể số tiền Chi nhánh hiện còn nợ thì Công ty A sẵn sàng trả nợ cho Công ty Pháp N. Còn trường hợp Công ty Pháp N và ông Lê Văn T Giám đốc Chi nhánh vẫn xác nhận hiện còn nợ Pháp N số tiền 1.580.174.650 đồng nhưng không chứng minh được thì cá nhân ông Lê Văn T phải có trách nhiệm về số nợ đó.

* Đại diện Viện kiểm sát nhân dân thành phố Đà Nẵng tham gia phiên tòa phát biểu ý kiến như sau:

1. Việc tuân theo pháp luật trong thời gian chuẩn bị xét xử:

- Thẩm phán được phân công thụ lý giải quyết vụ án đã thực hiện đúng, đầy đủ quy định tại các Điều 26 đến 40, 93 đến 97, Điều 195, Điều 96 và Điều 203 Bộ luật Tố tụng dân sự.

- Tại phiên tòa Hội đồng xét xử và thư ký phiên tòa tuân theo đúng các quy định của Bộ luật tố tụng dân sự về xét xử phúc thẩm vụ án; Người tham gia tố tụng thực hiện đúng, đầy đủ quyền và nghĩa vụ tố tụng quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự.

2. Về nội dung:

2.1 Về tố tụng: Ông Lê Văn T - Giám đốc Chi nhánh Công ty A thừa nhận không được Công ty A ủy quyền khi tham gia ký kết hợp đồng kinh tế số 08/HĐKT ngày 05/8/2013 với Công ty Pháp N và mọi hoạt động mua bán, khối lượng và giá cả liên quan đến Hợp đồng kinh tế só 08 đều do ông T và Công ty Pháp N tự thỏa thuận và ông T xin nhận trách nhiệm cá nhân về khoản nợ đã xác nhận với Công ty Pháp N. Do vậy, Tòa án cấp sơ thẩm không đưa cá nhân ông Lê Văn T vào tham gia tố tụng với tư cách là người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trong vụ án là không đúng.

2.2 Về nội dung:

Tại phiên tòa, đại diện hợp pháp của Công ty A chấp nhận thanh toán nợ với điều kiện Công ty Pháp N phải có đầy đủ chứng từ chứng minh được số tiền Chi nhánh Công ty A còn nợ, do trong quá trình tố tụng tại cấp sơ thẩm cũng như phúc thẩm chưa có cơ sở xác nhận số liệu công nợ do ông Lê Văn T – Giám đốc Chi nhánh và Công ty Pháp N xác nhận có chính xác hay không.

Ông Lê Văn T – Giám đốc Chi nhánh Công ty A thừa nhận có thỏa thuận với Công ty Pháp N tăng khối lượng mua hàng hóa và đơn giá cao hơn so với thực tế nên các biên bản công nợ có sự chênh lệch khác nhau, đồng thời xin chịu trách nhiệm cá nhân về khoản nợ đã xác nhận với Công ty Pháp N. Công ty Pháp N thừa nhận do ông T đề nghị tăng đơn giá hàng hóa cung cấp cho Chi nhánh Công ty A nên dẫn đến các biên bản đối chiếu công nợ khác nhau. Công ty Pháp N cũng không chứng minh được tổng khối lượng và giá trị hàng hóa đã bán cho Chi nhánh Công ty A, tổng số tiền đã thanh toán và số nợ chính xác còn lại.

Do vậy, bản án sơ thẩm tuyên buộc Công ty A phải thanh toán cho Công ty Pháp N là 1.953.085.650 đồng; trong đó: nợ tiền gốc là 1.580.174.650 đồng và tiền lãi là 372.911.000 đồng là không chính xác và thiếu căn cứ. Đề nghị Hội đồng xét xử phúc thẩm căn cứ khoản 3 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự, hủy Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số: 20/2017/KDTM-ST ngày 14-11-2017 của Tòa án nhân dân quận C, thành phố Đà Nẵng.