Bản án 06/2026/KDTM-PT — Tranh chấp về mua bán hàng hóa

NỘI DUNG VỤ ÁN:

* Theo đơn khởi kiện đề ngày 09/5/2025, các lời khai tiếp theo và tại phiên tòa, người đại diện theo uỷ quyền của nguyên đơn Công ty TNHH S2 là Luật sư Nguyễn Hùng V trình bày:

Ngày 26/8/2024, Công ty TNHH S2 (gọi tắt là công ty S2) và Công ty TNHH D (gọi tắt là công ty D) có giao kết hợp đồng kinh tế số 26.08/HK-HLVN/2024, theo đó Công ty D bán cho công ty S2 số lượng 2.500 tấn (+/=5%) phân bón S.A Nhật bản TP+; xuất xứ: Trung Quốc; với giá 4.200.000 đồng/tấn, trị giá 10.500.000.000 đồng và số lượng 650 tấn (+/=5%) phân bón Kali (Nga); xuất xứ: N1; với giá 7.500.000 đồng/tấn, trị giá 4.875.000.000 đồng. Tổng cộng hợp đồng là 15.375.000.000 đồng. Theo hợp đồng, công ty S2 phải chuyển khoản thanh toán ngay 100% giá trị hợp đồng cho Công ty D; Công ty D giao hàng hóa cho công ty S2 từ ngày 28/8/2024 đến khi giao hàng xong. Công ty S2 đã thực hiện nghĩa vụ thanh toán trước theo Hợp đồng, chuyển khoản cho Công ty D số tiền 15.000.000.000 đồng, thể hiện tại Giấy chuyển khoản số 30001, số tiền 8.400.000.000 đồng và số 29001, số tiền 6.600.000.000 đồng cùng ngày 27/8/2024 tại Ngân hàng TMCP Đ2, chi nhánh P2 (gọi tắt B). Tuy nhiên, Công ty D không thực hiện việc giao hàng hóa cho Công ty S2 theo đúng hợp đồng. Đến ngày 15/11/2024, hai bên lập Biên bản đối chiếu giao nhận hàng hóa, Công ty D mới giao cho Công ty S2 số lượng hàng hóa 650 tấn, loại phân bón Kali và 832 tấn, loại phân bón S.A Nhật Bản TP+, trị giá là 8.369.400.000 đồng. Số lượng phân bón chưa giao là 1.668 tấn, loại phân bón S.A Nhật Bản TP+, trị giá là 6.630.600.000 đồng.

Ngày 28/8/2024, Công ty D và Công ty S2 tiếp tục giao kết hợp đồng kinh tế số 28.08/HK-HLVN/2024, theo đó Công ty D bán cho Công ty S2 số lượng 1.250 (+/=5%) phân bón S.A Nhật bản TP+; xuất xứ: Trung Quốc; với giá 4.000.000 đồng/tấn, trị giá 5.000.000.000 đồng. Công ty S2 đã thực hiện nghĩa vụ thanh toán trước theo Hợp đồng, chuyển khoản cho Công ty D số tiền 5.000.000.000 đồng, thể hiện tại Giấy chuyển khoản số 1001, ngày 29/8/2024, tại B. Tuy nhiên, Công ty D không thực hiện việc giao hàng hóa cho Công ty S2 theo đúng Hợp đồng từ ngày 10/9/2024. Đến ngày 10/10/2024, hai bên thỏa thuận ký thêm phụ lục Hợp đồng số 28.08A/HK-HLVN/2024, ấn định lại thời gian Công ty D giao hàng cho Công ty S2 từ ngày 10/11/2024 và giao hàng xong trong vòng 30 ngày, nhưng Công ty D vẫn không thực hiện việc giao hàng hóa cho Công ty S2.

Ngày 05/9/2024, Công ty cổ phần X (gọi tắt là công ty X) và Công ty S2 có giao kết Hợp đồng kinh tế số 05.09/HKVN/2024, theo đó Công ty X bán cho Công ty S2 số lượng 1.250 (+/=5%) phân bón S.A Nhật bản TP+; xuất xứ: Trung Quốc; với giá 4.000.000 đồng/tấn, trị giá 5.000.000.000 đồng. Công ty S2 đã thực hiện nghĩa vụ thanh toán trước theo Hợp đồng, chuyển khoản cho Công ty X số tiền 5.000.000.000 đồng, thể hiện tại Giấy chuyển khoản số 69001, ngày 05/9/2024, số tiền 2.700.000.000 đồng tại B và tại Giấy nhận nợ số tiền 2.300.000.000 đồng, ngày 05/9/2024 tại Ngân hàng TMCP C, chi nhánh P2 (V2). Tuy nhiên, Công ty X không thực hiện việc giao hàng hóa cho Công ty S2 theo đúng Hợp đồng trong tháng 9/2024. Đến ngày 10/10/2024, hai bên thỏa thuận ký thêm phụ lục Hợp đồng số 05.09A/HĐKT/2024, ấn định lại thời gian Công ty X giao hàng cho Công ty S2 là từ ngày 15/11/2024 và giao hàng xong trong vòng 30 ngày, nhưng Công ty X vẫn không thực hiện việc giao hàng hóa cho Công ty S2.

Vì Công ty D và Công ty X là các Công ty con của Công ty cổ phần S3 (gọi tắt là công ty S3) không thực hiện việc giao hàng theo đúng thời gian đã cam kết trong 03 hợp đồng nói trên. Nên ngày 05/12/2024, Công ty S3, Công ty D, Công ty X và Công ty S2 đã tiến hành lập 03 Biên bản thỏa thuận 03 bên và ký 03 Hợp đồng mua bán hàng hóa 03 bên, cụ thể:

Hợp đồng mua bán hàng hóa 03 bên số 26.08A/HK-HLVN/2014 ngày 05/12/2024, giữa Công ty S3, Công ty D và Công ty S2, Theo đó Công ty S3 chịu trách nhiệm giao cho cho Công ty S2 số lượng 1.668 tấn, loại phân bón S.A Nhật Bản TP+ là số lượng phân bón mà Công ty D chưa giao cho Công ty S2 theo Hợp đồng kinh tế số 26.08/HK-HLVN/2024 ngày 26/8/2024; thời gian giao nhận hàng chậm nhất là ngày 30/12/2024; Công ty D có nghĩa vụ thanh toán lại cho Công ty S3 số tiền 7.005.600.000 đồng mà Công ty S2 đã chuyển khoản thanh toán cho Công ty D.

Hợp đồng mua bán hàng hóa 03 bên số 28.08B/HK-HLVN/2024, ngày 05/12/2024 giữa Công ty S3, Công ty D và Công ty S2. Theo đó, Công ty S3 chịu trách nhiệm giao cho Công ty S2 số lượng 1.250 tấn, loại phân bón S.A Nhật Bản TP+ mà Công ty D chưa giao cho Công ty S2 theo Hợp đồng kinh tế số 28.08/HK-HLVN/2024, ngày 28/8/2024; thời gian giao nhận hàng chậm nhất là ngày 30/12/2024; Công ty D có nghĩa vụ thanh toán lại cho Công ty S3 số tiền 5.000.000.000 đồng mà Công ty S2 đã chuyển khoản thanh toán cho Công ty D.

Hợp đồng mua bán hàng hóa 03 bên số 05.09B/HĐKT/2024, ngày 05/12/2024 giữa Công ty S3, Công ty X và Công ty S2. Theo đó, Công ty S3 chịu trách nhiệm giao cho Công ty S2 số lượng 1.250 tấn, loại phân bón S.A Nhật Bản TP+ mà Công ty X chưa giao cho Công ty S2 theo Hợp đồng kinh tế số 05.09/HK-HLVN/2024, ngày 05/9/2024; thời gian giao nhận hàng chậm nhất là ngày 30/12/2024; Công ty X có nghĩa vụ thanh toán lại cho Công ty S3 số tiền 5.000.000.000 đồng mà Công ty S2 đã chuyển khoản thanh toán cho Công ty X.

Trong 03 hợp đồng mua bán 03 bên số 26.08A/HK-HLVN/2024, số 28.08B/HK-HLVN/2024, số 05.09B/HĐKT/2024 cùng ngày 05/12/2024; trong đó, Công ty S3 và cá nhân bà Trần Thị T – Giám đốc công ty S3 cam kết chịu trách nhiệm về việc giao hàng hóa và các vấn đề phát sinh liên quan khác trong việc thực hiện 03 hợp đồng mua bán hàng hóa 03 bên đối với Công ty S2. Tuy nhiên, đến nay đã quá thời hạn cam kết trong hợp đồng, nhưng Công ty S3 và cá nhân bà Trần Thị T – Giám đốc công ty S3 vẫn chưa thực hiện việc giao hàng hóa cho Công ty S2 là vi phạm nghĩa vụ giao hàng hóa theo các hợp đồng đã giao kết:

- Tổng số hàng hóa chưa giao theo 03 hợp đồng là 4.168 tấn phân bón TP+ (1.668 tấn + 1.250 tấn + 1.250 tấn), loại phân bón S.A Nhật Bản;

- Tổng giá trị theo đơn giá ghi trong hợp đồng là 16.630.600.000 đồng (cụ thể: 6.630.600.000 đồng + 5.000.000.000 đồng + 5.000.000.000 đồng).

Nay Công ty S3 và cá nhân bà Trần Thị T – Giám đốc Công ty S3 đã vi phạm thời hạn giao hàng hóa đã giao kết trong các Hợp đồng, gây thiệt hại cho Công ty S2. Vì vậy, Công ty S2 khởi kiện vụ án, Công ty S2 yêu cầu Tòa án tuyên bố đình chỉ việc tiếp tục thực hiện 03 Hợp đồng mua bán 03 bên số 26.08A/HK-HLVN/2024, số 28.08B/HK-HLVN/2024, số 05.09B/HĐKT/2024, cùng ngày 05/12/2024 giữa Công ty S3, Công ty D, Công ty X và Công ty S2 theo quy định tại khoản 2 Điều 310 Luật Thương mại (năm 2005 đã được sửa đổi bổ sung năm 2019) vì Công ty S3 đã vi phạm nghĩa vụ giao hàng, gây thiệt hại đến quyền và lợi ích hợp pháp của Công ty S2; Buộc Công ty S3 và cá nhân bà Trần Thị T – Giám đốc công ty S3 có nghĩa vụ hoàn trả lại cho Công ty S2 với tổng số tiền tính theo giá trị hàng hóa theo hợp đồng chưa giao là 16.630.600.000 đồng; Buộc Công ty S3 và cá nhân bà Trần Thị T – Giám đốc công ty S3 có nghĩa vụ bồi thường thiệt hại cho Công ty S2 do có hành vi vi phạm nghĩa vụ giao hàng hóa theo hợp đồng đã giao kết, tính từ ngày 01/02/2025 đến ngày Tòa án xét xử sơ thẩm, mức lãi suất bằng mức lãi suất nợ quá hạn trung bình trên thị trường theo quy định pháp luật là 15,0%/năm.

Tại phiên toà, người đại diện theo uỷ quyền của nguyên đơn rút một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn về việc yêu cầu cá nhân bà Trần Thị T chịu trách nhiệm liên đới cùng với công ty S3.

* Bị đơn Công ty cổ phần S3:

Tại phiên toà sơ thẩm, bị đơn vắng mặt không lý do. Tại Bản khai ngày 25/7/2025 và các lời khai tiếp theo, bà Trần Thị T – người đại diện theo pháp luật của Công ty trình bày: Công ty S3 không đồng ý với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty S2. Lý do: bà Lê Thị Anh Đ1 là vợ ông Nguyễn Hồng P – người đại diện theo pháp luật Công ty S2. Giữa bà và bà Đ1 có quan hệ vay mượn từ ngày 09/01/2023 cho đến nay. Về việc công ty ký các Hợp đồng mua bán phân bón với 3 công ty là nhằm để bảo đảm nghĩa vụ các khoản vay giữa cá nhân bà và bà Đ1. Bản chất 03 Hợp đồng như nguyên đơn khởi kiện là không có thật. Vì vậy, nguyên đơn khởi kiện công ty và cá nhân bà, bà không đồng ý. Bà cung cấp 204 tài liệu có liên quan đến giao dịch giữa cá nhân bà và bà Đ1, liên quan đến các khoản chuyển tiền cá nhân. Theo các số liệu sao kê tại Ngân hàng, phía bà Đ1 chuyển khoản cho cá nhân bà T và cho công ty bà T gồm công ty S3, công ty D và công ty X (mặc dù người đại diện pháp luật công ty là người khác nhưng 02 công ty này đều là công ty con của Công ty T1) là 111.200.000.000 đồng. Phía bà T đã chuyển khoản trả lại cũng như cấn trừ hàng hoá tổng cộng là 112.426.720.000 đồng. Như vậy, nguyên đơn khởi kiện không đúng, bà đề nghị Toà án bác yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

* Bị đơn bà Trần Thị T: Tại phiên toà sơ thẩm, bị đơn vắng mặt không lý do. Tại Bản khai ngày 25/7/2025 và các lời khai tiếp theo, bà T trình bày: ý kiến cá nhân bà cũng là ý kiến mà bà đã đại diện theo pháp luật của Công ty S3 trình bày.

* Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:

- Bà Nguyễn Thị Anh Đ: Tại phiên toà sơ thẩm, bà Đ có đơn xin xét xử vắng mặt. Theo Bản trình bày ngày 28/7/2025, bà Đ trình bày: Việc giao kết các Hợp đồng kinh tế giữa Công ty S2 do chồng bà là ông Nguyễn Hồng P - người đại diện pháp luật với các Công ty của bà T thì bà không tham gia. Việc chuyển tiền, nhận hàng hóa là giữa các Công ty với nhau không liên quan đến bà. Vì vậy, bà không liên quan gì đến vụ kiện này. Về việc bà có chuyển tiền từ tài khoản cá nhân của bà vào tài khoản cá nhân của bà Trần Thị T, tài khoản Công ty của bà T và ngược lại là quan hệ đầu tư, cụ thể là: Do mối quan hệ là bạn hàng làm ăn lâu năm giữa bà T và chồng bà, nên bà cũng quen biết với bà T. Khi nhu cầu thị trường tiêu thụ hàng hóa phân bón nhập khẩu tăng cao; Bà T là đơn vị nhập khẩu lâu năm nhưng bà T không đủ khả năng tài chính để nhập được nhiều hàng thì bà T mời bà đầu tư hùn vốn vào để nhập những lô hàng, sau đó bà T bán và chia cho bà lợi nhuận từ việc hùn vốn đó, nên mới có việc chuyển tiền qua lại như trên. Vì là chỗ quen biết tin tưởng, nên việc đầu tư theo từng đợt như trên không lập thành hợp đồng và những lần đầu tư này 02 bên đã giải quyết xong tiền vốn, tiền lợi nhuận đầu tư. Bà T cho rằng việc chuyển tiền qua lại này là tiền cho vay mượn là không đúng sự thật, vì giữa bà và bà T không giao kết hợp đồng vay mượn nào cả.

- Công ty TNHH D và Công ty cổ phần X: Tại phiên toà sơ thẩm, công ty D và công ty X có đơn đề nghị xét xử vắng mặt. Tại Bản tự khai cùng ngày 25/7/2025, người đại diện theo pháp luật công ty D là bà Võ Thị S1 và người đại diện theo pháp luật công ty X là ông Phan Thanh S trình bày: Công ty D, công ty X là doanh nghiệp trong hệ thống chung với công ty S3 và chịu sự điều tiết của cá nhân bà Trần Thị T. Việc ký kết Hợp đồng mua bán hàng hóa được ký giữa Công ty D, công ty X với nguyên đơn và bị đơn mà nguyên đơn đã cung cấp cho Tòa án là không có thật. Mục đích của việc ký kết để đảm bảo nghĩa vụ chi trả tiền gốc và lãi trong các giao dịch vay mượn tiền giữa cá nhân bà Trần Thị T - đại diện theo pháp luật Công ty S3 với bà Lê Thị Anh Đ1 là vợ của ông Nguyễn Hồng P – người đại diện theo pháp luật Công ty S2 – nguyên đơn trong vụ kiện. Sự thật là chuyện vay mượn tiền và trả lãi giữa cá nhân với cá nhân nhưng phía chủ nợ yêu cầu phải ký các hợp đồng kinh tế giữa 02 pháp nhân với mục đích: Đảm bảo cho việc trả nợ nếu bên vay không thực hiện đúng với nghĩa vụ chi trả tiền gốc và lãi như đã cam kết (sẽ cấn trừ phân bón để trừ tiền lãi và tiền gốc). Sau mỗi lần vay mượn giữa bà Đ1, bà T và để đảm bảo cho việc trả nợ, phía bà Đ1 yêu cầu pháp nhân của công ty D, công ty X và pháp nhân của Công ty S2 ký các hợp đồng kinh tế mua bán hàng hóa với số lượng hàng hóa, giá cả phải tương đương với khoản tiền cho vay và việc ký kết trên có sự đồng ý và chịu trách nhiệm của bà Trần Thị T. Có các giao dịch vay mượn tiền từ ngày 09/01/2023 cho đến nay với lãi suất tùy theo từng món vay, thời điểm vay mà các bên ấn định lãi suất là 15%/tháng, 7,5%/tháng, 4,5%/tháng, 9%/tháng. Công ty D, công ty X yêu cầu Tòa án giải quyết bác yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

Bản án dân sự sơ thẩm số 39/2025/KDTM-ST ngày 27 tháng 9 năm 2025 của Toà án nhân dân khu vực 1 - Gia Lai quyết định:

Căn cứ khoản 1 Điều 30; điểm b khoản 1 Điều 35; điểm a khoản 1 Điều 39; khoản 1, điểm b khoản 2 Điều 227; khoản 1, khoản 3 Điều 228; khoản 2 Điều 244 và khoản 1 Điều 273 Bộ luật tố tụng dân sự;

Căn cứ các Điều 351, 353 và Điều 370 Bộ luật Dân sự;

Căn cứ các Điều 4, 24, 37, 300, 301 và Điều 310 Luật Thương mại;

Căn cứ khoản 2 Điều 26 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14, ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc Hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu nộp, quản lý và sử dụng án phí, lệ phí Tòa án.

Tuyên xử:

1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty TNHH S2.

Đình chỉ thực hiện 03 Hợp đồng mua bán 03 bên cùng ngày 05/12/2024: số 26.08A/HK-HLVN/2024, giữa Công ty cổ phần S3, Công ty TNHH D và Công ty TNHH S2; số 28.08B/HK-HLVN/2024, giữa Công ty cổ phần S3, Công ty TNHH D và Công ty TNHH S2; số 05.09B/HĐKT/2024, giữa Công ty cổ phần S3, Công ty cổ phần X và Công ty TNHH S2.

Buộc Công ty cổ phần S3 có nghĩa vụ thanh toán cho Công ty TNHH S2 số tiền 18.265.942.000 đồng (trong đó hoàn trả số tiền hàng chưa giao là 16.630.600.000 đồng và tiền lãi chậm trả là 1.635.342.000 đồng).

2. Đình chỉ xét xử một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn về việc yêu cầu cá nhân bà Trần Thị T chịu trách nhiệm liên đới cùng với Công ty cổ phần S3.

Ngoài ra, bản án dân sự sơ thẩm còn quyết định về án phí; quyền và nghĩa vụ thi hành án, quyền kháng cáo của các bên đương sự.

Ngày 15/10/2025, bị đơn Công ty cổ phần S3 kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm, yêu cầu Tòa án cấp phúc thẩm giải quyết hủy bản án dân sự sơ thẩm vì lý do nội dung vụ án chư được làm rõ, có vi phạm nghiêm trọng thủ tục tố tụng vì vụ án chưa được tiến hành hòa giải theo quy định của pháp luật; chưa làm rõ các mối quan hệ vay mượn tiền với lãi suất cao giữa cá nhân bà T và bà Lê Thị Anh Đ1 (vợ ông Nguyễn Hồng P là người đại diện theo pháp luật của nguyên đơn); luật sư bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn có đơn kiến nghị nhưng chưa nhận được kết quả giải quyết.

Tại phiên tòa:

- Đại diện hợp pháp của nguyên đơn vẫn giữ nguyên yêu cầu khởi kiện;

- Bị đơn giữ nguyên kháng cáo.

- Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn đề nghị HĐXX phúc thẩm hủy bản án sơ thẩm vì lý do vi phạm nghiêm trọng thủ tục tố tụng dân sự, cụ thể: Giấy xác nhận nhận đơn khởi kiện ghi sai quan hệ pháp luật tranh chấp; Biên bản ghi nhận ý kiến của người khởi kiện là Công ty TNHH S2, người đại diện theo pháp luật là ông Nguyễn Hồng P về lựa chọn hòa giải viên nhưng tại mục ký ghi rõ họ tên của người khởi kiện chỉ có chữ ký và họ tên của bà Trần Thị T; sau khi nhận đơn khởi kiện, Tòa án ra thông báo sửa đổi bổ sung đơn khởi kiện gửi cho nguyên đơn nhưng nguyên đơn chưa bổ sung đơn khởi kiện tòa án đã ra thông báo nộp tiền tạm ứng án phí; Tòa án đưa vụ án ra xét xử lần đầu vào ngày 20/9/2025 là ngày thứ 7 vi phạm quy định của Luật lao động, luật sư có văn bản kiến nghị nhưng chưa nhận được trả lời của Tòa án. Giải quyết vượt quá yêu cầu khởi kiện.

- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Gia Lai phát biểu: Trong quá trình tố tụng, người tiến hành tố tụng và người tham gia tố tụng thực hiện đúng quy định của pháp luật tố tụng; Đồng thời đề nghị Hội đồng xét xử áp dụng khoản 1 Điều 308 BLTTDS, không chấp nhận kháng cáo của bị đơn, giữ nguyên bản án sơ thẩm.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Xét kháng cáo của bị đơn, sau khi nghiên cứu các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án đã được thẩm tra tại phiên tòa và căn cứ vào kết quả tranh luận tại phiên tòa, Hội đồng xét xử nhận định:

1. Về tố tụng:

Đối với việc luật sư bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn cho rằng ngày 18/9/2025 luật sư có gửi đơn kiến nghị về việc ban hành lại quyết định đưa vụ án ra xét xử nhưng Chánh án không giải quyết đơn khiếu nại của luật sư là vi phạm quy định tại Điều 504, 505 Bộ luật Tố tụng dân sự, Hội đồng xét xử xét thấy luật sư gửi đơn kiến nghị, không phải là đơn khiếu nại nên thẩm quyền giải quyết đơn thuộc Thẩm phán chủ tọa phiên tòa hoặc của Hội đồng xét xử, không thuộc thẩm quyền giải quyết của Chánh án và đối với đơn kiến nghị của luật sư đã được Thẩm phán trả lời tại Thông báo số 242/2025/TB-TA ngày 25/9/2025.

Ngày 05/12/2024, giữa Công ty S3, Công ty D và Công ty S2 Hợp lập hợp đồng mua bán hàng hóa 03 bên số 26.08A/HK-HLVN/2014, theo đó Công ty S3 chịu trách nhiệm giao cho cho Công ty S2 số lượng 1.668 tấn, loại phân bón S.A Nhật Bản TP+ là số lượng phân bón mà Công ty D chưa giao cho Công ty S2 theo Hợp đồng kinh tế số 26.08/HK-HLVN/2024 ngày 26/8/2024; Công ty D có nghĩa vụ thanh toán lại cho Công ty S3 số tiền 7.005.600.000 đồng mà Công ty S2 đã chuyển khoản thanh toán cho Công ty D.

Ngày 05/12/2024 giữa Công ty S3, Công ty D và Công ty S2 lập Hợp đồng mua bán hàng hóa 03 bên số 28.08B/HK-HLVN/2024. Theo đó, Công ty S3 chịu trách nhiệm giao cho Công ty S2 số lượng 1.250 tấn, loại phân bón S.A Nhật Bản TP+ mà Công ty D chưa giao cho Công ty S2 theo Hợp đồng kinh tế số 28.08/HK-HLVN/2024, ngày 28/8/2024, thời gian giao nhận hàng chậm nhất là ngày 30/12/2024. Công ty D có nghĩa vụ thanh toán lại cho Công ty S3 số tiền 5.000.000.000 đồng mà Công ty S2 đã chuyển khoản thanh toán cho Công ty D.

Ngày 05/12/2024 giữa Công ty S3, Công ty X và Công ty S2 lập Hợp đồng mua bán hàng hóa 03 bên số 05.09B/HĐKT/2024. Theo đó, Công ty S3 chịu trách nhiệm giao cho Công ty S2 số lượng 1.250 tấn, loại phân bón S.A Nhật Bản TP+ mà Công ty X chưa giao cho Công ty S2 theo Hợp đồng kinh tế số 05.09/HK-HLVN/2024, ngày 05/9/2024; Công ty X có nghĩa vụ thanh toán lại cho Công ty S3 số tiền 5.000.000.000 đồng mà Công ty S2 đã chuyển khoản thanh toán cho Công ty X.

Như vậy theo hợp đồng mua bán hàng hóa 03 bên nêu trên thì quyền lợi giữa công ty X, Công ty D với Công ty S3 có sự đối lập với nhau. Tại phiên tòa phúc thẩm, các bên đương sự cũng đều thừa nhận 03 công ty X, Hoa Kỳ và Thành H là độc lập với nhau, chỉ là đối tác trong quan hệ làm ăn mua bán, công ty X, Hoa Kỳ không phải là các công ty con của công ty S3. Ngoài ra, khi giải quyết yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn cũng cần phải xem xét đến hợp đồng mua bán hàng hóa mà 03 bên đã ký kết nêu trên, nên việc người đại diện của Công ty X và công ty D ủy quyền cho người đại diện của công ty S3 tham gia giải quyết vụ án sẽ không đảm việc giải quyết vụ án được khách quan.

Mặt khác, theo văn bản ủy quyền thì Công ty X, tông ty Hoa Kỳ chỉ ủy quyền cho bà Trần Thị T tham gia phiên họp kiểm tra việc giao nộp, tiếp cận, công khai chứng cứ và hòa giải vào lúc 08h ngày 10/7/2025. Sau khi Tòa án thông báo không chấp nhận ủy quyền nêu trên thì Công ty X, Công ty D không khiếu nại gì đối với việc Tòa án không chấp nhận ủy quyền. Sau đó Công ty X, Công ty D có đơn đề nghị xử vắng mặt và không có kháng cáo gì đối với bản án sơ thẩm. Việc Công ty X, Công ty D có đơn xin vắng mặt không làm ảnh hưởng đến viêc giải quyết vụ án.

Hợp đồng vay tài sản giữa cá nhân bà Đ1 và bà T với Hợp đồng mua bán hàng hoá giữa các công ty khác nhau về giao dịch dân sự, về quan hệ pháp luật tranh chấp và hậu quả pháp lý. Theo Biên bản xác minh ngày 11/6/2025 tại Sở Tài chính tỉnh B (nay là tỉnh Gia Lai), Công ty D và Công ty X không phải là các Công ty con của Công ty S3, về mặt pháp lý không chịu sự điều tiết của cá nhân bà Trần Thị T. Đồng thời, quá trình ký kết hợp đồng mua bán hàng hoá, tại các Phiếu uỷ nhiệm chi từ B, V2 đều thể hiện số tiền mua hàng chuyển khoản từ tài khoản công ty S2 đến tài khoản công ty D và công ty X. Hơn nữa, Công ty D đã thực hiện một phần hợp đồng, đã giao cho Công ty S2 số lượng hàng hóa 650 tấn, loại phân bón Kali và 832 tấn, loại phân bón S.A Nhật Bản TP+. Quá trình giải quyết vụ án bị đơn, người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan không cung cấp được tài liệu chứng cứ về việc Hoàng Long V1 do ông Nguyễn Thành L làm đại diện cho bị đơn vay lãi nặng trong giao dịch dân sự. Vì vậy, lời trình bày này của bị đơn công ty S3, bà Trần Thị T và người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan công ty X và công ty D không là có cơ sở. Mặt khác, vì đây là quan hệ tranh chấp kinh doanh thương mại giữa các công ty với nhau, nên đối với việc bà T cho rằng bà Đ1 cho vay lãi nặng trong giao dịch dân sự đây là một quan hệ pháp luật khác, nên Tòa án cấp sơ thẩm không xem xét giải quyết là có căn cứ.

Ngày 05/9/2024, giữa công ty X và công ty S2 có giao kết Hợp đồng kinh tế số 05.09/HKVN/2024 về việc mua 1.250 tấn phân bón S.A Nhật bản TP+; xuất xứ: Trung Quốc; trị giá hợp đồng 5.000.000.000 đồng. Ngày 10/10/2024, hai bên thỏa thuận ký thêm phụ lục Hợp đồng số 05.09A/HĐKT/2024, ấn định lại thời gian giao hàng từ ngày 15/11/2024 và giao hàng xong trong vòng 30 ngày. Công ty S2 đã thanh toán đủ tiền nhưng vẫn chưa nhận hàng hoá.

Hợp đồng mua bán hàng hóa 03 bên số 26.08A/HK-HLVN/2014, theo đó Công ty S3 chịu trách nhiệm giao cho cho Công ty S2 số lượng 1.668 tấn loại phân bón S.A Nhật Bản TP+ là số lượng phân bón mà Công ty D chưa giao cho Công ty S2 theo Hợp đồng kinh tế số 26.08/HK-HLVN/2024, ngày 26/8/2024; thời gian giao nhận hàng chậm nhất là ngày 30/12/2024;

Hợp đồng mua bán hàng hóa 03 bên số 28.08B/HK-HLVN/2024 ngày 05/12/2024, theo đó Công ty S3 chịu trách nhiệm giao cho Công ty S2 số lượng 1.250 tấn, loại phân bón S.A Nhật Bản TP+ mà Công ty D chưa giao cho Công ty S2 theo Hợp đồng kinh tế số 28.08/HK-HLVN/2024, ngày 28/8/2024; thời gian giao nhận hàng chậm nhất là ngày 30/12/2024;

Hợp đồng mua bán hàng hóa 03 bên số 05.09B/HĐKT/2024, theo đó Công ty S3 chịu trách nhiệm giao cho Công ty S2 số lượng 1.250 tấn, loại phân bón S.A Nhật Bản TP+, mà Công ty X chưa giao cho Công ty S2 theo Hợp đồng kinh tế số 05.09/HK-HLVN/2024, ngày 05/9/2024; thời gian giao nhận hàng chậm nhất là ngày 30/12/2024 (giao hàng trong vòng 30 ngày kể từ ngày giao hàng).

Ngày 05/12/2024, Công ty S3, Công ty D, Công ty X và Công ty S2 đã tiến hành lập 03 Biên bản thỏa thuận 03 bên và ký 03 Hợp đồng mua bán hàng hóa 03 bên là thỏa thuận chuyển giao nghĩa vụ thực hiện hợp đồng giữa 03 công ty với nhau, theo đó việc chuyển giao nghĩa vụ đã có sự đồng ý của bên có quyền là nguyên đơn công ty S2. Sau khi có sự đồng ý và ký kết thỏa thuận 03 bên, công ty S3 đã trở thành bên có nghĩa vụ trực tiếp với công ty S2. Công ty X và công ty D không còn nghĩa vụ với công ty S2 mà có nghĩa vụ với công ty S3 theo quy định tại Điều 370 Bộ luật dân sự 2015.

Tại phiên tòa phúc thẩm người đại diện theo pháp luật của Công ty S3, Công ty D và Công ty X đều thừa nhận sau khi ký hợp đồng 03 bên chuyển giao nghĩa vụ, Công ty D và Công ty X đã chuyển đủ tiền mà 02 công ty đã nhận của Công ty S2 cho công ty S3, nhưng công ty S3 không giao đủ số lượng phân bón còn lại cho công ty S2 theo như thỏa thuận vì lý do trước đây giữa công ty S3 và Công ty S2 có quan hệ làm ăn mua bán với nhau (ngoài các hợp đồng mà các bên đã ký kết nêu trên), công ty S3 đã giao đủ số lượng phân bón theo hợp đồng cho công ty S2 nhưng công ty S2 không đối chiếu công nợ, không trả đủ tiền cho công ty S3, nên số tiền công ty D và công ty X chuyển giao cho công ty S3 sẽ được cấn trừ vào số tiền mà công ty S2 còn nợ công ty S3. Lời trình bày của bị đơn là không có căn cứ để chấp nhận, bởi lẽ: Việc làm ăn mua bán với nhau trước đây giữa nguyên đơn và bị đơn không có liên quan đến hợp đồng mua bán giữa các bên hiện đang tranh chấp, quá trình giải quyết vụ án bị đơn không có yêu cầu phản tố; người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan không có yêu cầu độc lập về việc đối trừ nợ với nhau. Do đó trường hợp các bên có tranh chấp đối với các hợp đồng mua bán ngoài các hợp đồng trên thì có quyền khởi kiện tranh chấp trong một vụ kiện khác.

Xét thấy việc Công ty S3, Công ty D, Công ty X và Công ty S2 lập Biên bản thỏa thuận 03 bên và ký Hợp đồng mua bán hàng hóa 03 bên là hoàn toàn tự nguyện, nhưng đến nay đã quá thời hạn cam kết trong hợp đồng nhưng Công ty S3 vẫn chưa thực hiện việc giao hàng hóa cho Công ty S2 là vi phạm nghĩa vụ giao hàng hóa theo các hợp đồng đã giao kết với tổng số hàng hóa chưa giao theo 03 hợp đồng là 4.168 tấn phân bón, tổng giá trị theo đơn giá ghi trong hợp đồng là 16.630.600.000 đồng. Do đó Tòa án cấp sơ thẩm chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn đình chỉ thực hiện hợp đồng, buộc bị đơn hoàn trả số tiền hàng hoá chưa giao là 16.630.600.000 đồng và tiền lãi chậm trả theo mức lãi suất nợ quá hạn trung bình trên thị trường tại thời điểm thanh toán tương ứng với thời gian chậm trả là có căn cứ, đúng quy định tại Điều 306, Điều 310 Luật Thương mại.

Vì các lẽ trên;

QUYẾT ĐỊNH:

- Căn cứ vào khoảng 1 Điều 308 của Bộ luật Tố tụng dân sự;

- Căn cứ Điều 29 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc Hội.

Tuyên xử:

1. Không chấp nhận kháng cáo của bị đơn Công ty cổ phần S3. Giữ nguyên bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 39/2025/KDTM-ST ngày 27 tháng 9 năm 2025 của Toà án nhân dân Khu vực 1 - Gia Lai

2. Về án phí dân sự phúc thẩm: Bị đơn phải chịu số tiền 2.000.000 đồng, được trừ vào số tiền tạm ứng án phí bị đơn đã nộp theo biên lai thu tiền số 0004054 ngày 22/10/2025 của Thi hành án dân sự tỉnh Gia Lai.

3. Các quyết định khác của bản án sơ thẩm không bị kháng cáo, kháng nghị có hiệu lực pháp luật kể từ ngày hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị.

4. Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.