Bản án 06/2025/KDTM-ST — Các tranh chấp trong trường hợp chưa có điều luật để áp dụng

NỘI DUNG VỤ ÁN

1. Đại diện theo pháp luật của nguyên đơn trình bày: Theo hợp đồng vay tiền, số tiền: 6.000.000.000 đồng vay ngày 22/6/2021, bên cho vay Công ty TNHH T, bên vay công ty TNHH T1, người đại diện bên vay là ông: Đoàn Văn C, hẹn ngày 31/10/2021 sẽ trả cho công ty TNHH T chúng tôi khoản tiền vay trên cộng với lãi suất 1%, nhưng cho tới nay đã gần 5 năm chưa trả cho chúng tôi đồng nào cả gốc lẫn lãi;

- Đối với khoản vay ngày 31/12/2022: Gốc 300.000.000 đồng, người cho vay bà Phan Thị L1 chuyển khoản trực tiếp vào tài khoản Ngân hàng của ông Đoàn Văn C, giám đốc Công ty T1 theo giấy chuyển tiền ngày 31/12/2022.

Tổng số tiền vay là 6.300.000.000 đồng.

- Theo hợp đồng góp vốn 5% ngày 29/01/2021, các bên không làm hợp đồng góp vốn, chỉ có giấy xác nhận của ông C về việc nhận số tiền 15.000.000.000 đồng . Ông C nói bà L1 rút khỏi cổ phần công ty TNHH T1 để ông bán cho đối tác (đối tác yêu cầu ông đứng một mình khi ký hợp đồng chuyển nhượng). Ông lấy tiền ông sẽ trả ngay cho bà L1. Bà Phan Thị L1 đã làm đúng ý ông Đoàn Văn C đại diện pháp luật công ty TNHH T1 nhưng cho đến nay đã hơn 5 năm chưa trả số tiền nào cả phần vốn góp và phần lợi nhuận.

Nay nguyên đơn Công ty TNHH T yêu cầu Tòa án giải quyết buộc bị đơn công ty TNHH T1 phải trả cho nguyên đơn những khoản tiền sau:

- Số tiền 6.000.000.000 đồng theo hợp đồng vay tiền ngày 22/6/2021 và phải chịu lãi suất 1%/tháng tính từ ngày 22/6/2021 đến ngày 11/9/2025 với số tiền lãi là 3.020.000.000 đồng và số tiền 300.000.000 đồng theo sao kê ngày 31/12/2022 và phải chịu lãi suất 1%/tháng tính từ ngày 31/6/2021 đến ngày 11/9/2025 tương ứng với số tiền là 97.500.000 đồng.

- Đối với yêu cầu khởi kiện đòi số tiền vốn góp theo hợp đồng góp vốn 5% ngày 29/01/2021 với tổng số tiền 15.000.000.000 đồng, cộng với phần lợi nhuận tổng dự án tại thời điểm chia theo tỷ lệ 5% vốn đã góp từ ngày 29/01/2021 tôi đại diện cho Công ty TNHH T xin rút đối với yêu cầu này.

2. Đại diện theo ủy quyền của bị đơn trình bày: Nay đối với việc Công ty TNHH T khởi kiện Công ty TNHH T1, tôi đại diện theo ủy quyền có ý kiến như sau:

Thứ nhất: Vào tháng 6/2021, Công ty TNHH T1 có ký hợp đồng vay tiền với Công ty TNHH T. Số tiền vay là 6.000.000.000 đồng. Thời gian vay từ tháng 6/2021 đến ngày 31/10/2021. Vay không có lãi suất. Mục đích vay để Công ty TNHH T1 nộp tiền bảo lãnh tại Ngân hàng nhằm đăng ký xin chủ trương thực hiện dự án chăn nuôi heo tại xã E, huyện E. Do tình hình dịch covid 19 và đến nay dự án chăn nuôi heo tại xã E, huyện E, tỉnh Đắk Lắk vẫn chưa hoàn thành thủ tục hành chính nên chưa thực hiện được dự án dẫn đến Công ty TNHH T1 chưa có nguồn thu để trả nợ tiền vay cho Công ty TNHH T. Nay Công ty TNHH T khởi kiện yêu cầu Tòa án buộc Công ty TNHH T1 trả nợ số tiền vay 6.000.000.000 đồng thì Công ty TNHH T1 thừa nhận có việc vay số tiền nêu trên của Công ty TNHH T nhưng đối với số tiền lãi 2.820.000.000 đồng mà Công ty TNHH T yêu cầu Công ty TNHH T1 trả lãi thì Công ty TNHH T1 đề nghị tòa án giải quyết theo quy định pháp luật vì khi vay hai bên không thỏa thuận lãi suất. Công ty TNHH T cho Công ty TNHH T1 vay tiền để bảo lãnh xin chủ trương thực hiện dự án chăn nuôi heo nếu được Cơ quan nhà nước cấp phép chủ trương Công ty TNHH T1 thực hiện dự án chăn nuôi heo thì Công ty TNHH T1 phải để cho Công ty TNHH T trúng thầu thi công xây dựng dự án chăn nuôi heo.

Thứ hai: Đối với số tiền vay 300.000.000 đ (Ba trăm triệu đồng) tính từ ngày 31/12/2022. Đây là việc vay mượn cá nhân giữa bà Phan Thị L1 với ông Đoàn Văn C. Do đó Công ty TNHH T1 không chịu trách nhiệm trả khoản vay mượn cá nhân này.

Thứ ba: Đối với số tiền 15.000.000.000 đồng (Mười lăm tỷ đồng) mà Công ty TNHH T yêu cầu Công ty TNHH T1 trả lại cho Công ty TNHH T. Công ty TNHH T cho rằng Công ty TNHH T đã góp số tiền nêu trên tương đương 5% vốn điều lệ của Công ty TNHH T1 để chuyển đổi từ Công ty TNHH MTV T1 thành Công ty TNHH T1 (02 thành viên trở lên). Lý do tại thời điểm này Công ty TNHH T1 có ký kết Hợp đồng chăn nuôi với Công ty G. Hai bên thỏa thuận Công ty G sẽ đặt cọc cho Công ty TNHH T1 số tiền tạm tính là 30.000.000.000 đ (Ba mươi tỷ đồng) chia làm 02 giai đoạn. Để nhận số tiền đặt cọc từ Công ty G thì Công ty TNHH T1 phải có Ngân hàng bảo lãnh. Lúc này ông Đoàn Văn C có trao đổi với bà Phan Thị L1 về việc số tiền đặt cọc và nhận tiền cọc từ Công ty G. Bà Phan Thị L1 có góp ý là cho bà Phan Thị L1 tham gia Công ty TNHH T1 với tư cách là thành viên góp vốn vào Công ty TNHH T1 vì bà L1 là Giám đốc Công ty TNHH T nên có tài sản đối ứng tại Ngân hàng. Do đã ký Hợp đồng với Công ty G và cần số tiền của Công ty G để xây dựng trang trại chăn nuôi heo nên ông Đoàn Văn C đã đồng ý cho bà Phan Thị L1 tham gia và trở thành thành viên góp vốn tại Công ty TNHH T1. Việc bà L1 trở thành thành viên tại Công ty TNHH T1 chỉ làm hình thức trên giấy tờ theo quy định của Luật Doanh nghiệp và thủ tục đăng ký kinh doanh. Tất cả hồ sơ thay đổi đăng ký kinh doanh từ Công ty TNHH MTV T1 thành Công ty TNHH T1 (có hai thành viên trở lên) đều do bà L1 đảm nhận làm. Việc ký biên bản bà L1 góp tiền vào Công ty TNHH MTV T1 là hai bên ký khống để đầy đủ hồ sơ nhằm thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh từ Công ty một thành viên T2 hai thành viên chứ thực tế lúc này bà L1 không góp một đồng vốn nào vào Công ty TNHH T1. Sau một thời gian giữa Công ty TNHH T1 với Công ty G không tiếp tục thực hiện Hợp đồng đặt cọc do Công ty G không chuyển số tiền cọc như thỏa thuận nên đến tháng 11/2021, Công ty TNHH T1 tìm kiếm đối tác khác để thực hiện dự án trang trại chăn nuôi heo. Lúc này ông Đoàn Văn C có trình bày với bà Phan Thị L1 về việc Công ty G không thực hiện đúng thỏa thuận trong hợp đồng đặt cọc nên Công ty TNHH T1 đã chấm dứt hợp tác với Công ty G FEED giờ đã tìm được doanh nghiệp khác hợp tác thực hiện dự án trang trại chăn nuôi heo nhưng công ty muốn hợp tác với Công ty TNHH T1 bảo Công ty TNHH T1 chuyển đổi từ Công ty TNHH H nên ông C đã nhờ bà L1 không tham gia thành viên của Công ty TNHH T1 và nhờ bà L1 làm thủ tục chuyển đổi từ Công ty TNHH T1 (hai thành viên) thành Công ty TNHH MTV T1. Bà L1 đồng ý với nội dung ông C trình bày nhưng bà L1 soạn 01 Bản cam kết và nói nếu ông C đồng ý ký Bản cam kết này thì bà L1 mới rút không tham gia thành viên tại Công ty TNHH T1. Nội dung Bản cam kết phía Công ty TNHH T1 bồi thường số tiền 20.000.000.000 đồng (Hai mươi tỷ đồng) nếu ông Đoàn Văn C không thực hiện đúng như cam kết đơn vị trúng thầu xây dựng trang trại chăn nuôi heo là Công ty TNHH T. Lúc này ông C nghĩ Công ty TNHH T1 có hợp tác với công ty nào để thực hiện dự án trang trại chăn nuôi heo cũng để cho Công ty TNHH T nhận thầu xây dựng nên ông Đoàn Văn C mới ký Bản cam kết ngày 23/11/2021 với Công ty TNHH T. Thực tế hai bên không góp vốn số tiền nào, Công ty TNHH T không góp vốn số tiền 15.000.000.000 đồng và công ty T1 không nhận số tiền góp vốn nào từ công ty T.

Nay Công ty TNHH T khởi kiện Công ty TNHH T1 ra Tòa án với các nội dung:

- Yêu cầu Công ty TNHH T1 trả số tiền vay 6.000.000.000 đồng (sáu tỷ đồng) và tiền lãi suất từ ngày 22/6/2021 đến ngày 11/9/2025 với số tiền lãi là 3.020.000.000 đồng;

- Đối với số tiền 300.000.000 đồng (Ba trăm triệu đồng) và phải chịu lãi suất 1%/tháng tính từ ngày 31/6/2021 đến ngày 11/9/2025 tương ứng với số tiền là 97.500.000 đồng.

- Đối với số tiền 15.000.000.000 đồng (Mười lăm tỷ đồng) tương đương 5% vốn điều lệ của Công ty TNHH MTV T1 hiện nay do Công ty TNHH T đã rút thì tôi không có ý kiến gì và đề nghị giải quyết theo quy định.

Vì vậy, tôi đề nghị Tòa án nhân dân Khu vực 1 – Đắk Lắk công nhận yêu cầu của các bên về phần đã thỏa thuận được và đình chỉ đối với số tiền góp vốn 15.000.000.000 đồng.

Tại phiên tòa, đại diện Viện kiểm sát nhân dân Khu vực 1 – Đắk Lắk phát biểu quan điểm như sau:

Về việc tuân theo pháp luật tố tụng của Thẩm phán, Hội đồng xét xử, Thư ký phiên tòa và của các đương sự trong quá trình giải quyết vụ án kể từ khi thụ lý cho đến trước thời điểm Hội đồng xét xử nghị án đã chấp hành đúng quy định của Bộ luật tố tụng dân sự.

Về thẩm quyền giải quyết và quan hệ pháp luật: Đây là “Tranh chấp về hợp đồng vay tài sản và tranh chấp hợp đồng góp vốn” thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án nhân dân Khu vực 1 – Đắk Lắk theo quy định tại khoản 1 Điều 30, điểm b khoản 1 Điều 35 và điểm a khoản 1 Điều 39 Bộ luật tố tụng dân sự.

Về nội dung vụ án: Sau khi phân tích tài liệu, chứng cứ có lưu trong hồ sơ vụ án, trên cơ sở kết quả hỏi, tranh luận tại phiên tòa, đại diện Viện kiểm sát đề nghị Hội đồng xét xử căn cứ Điều 50; Điều 55; Điều 74; Điều 85; Điều 306 Luật thương mại; Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 của Ủy ban thường vụ Quốc hội quy định về án phí, lệ phí Tòa án.

Chấp nhận một phần đơn khởi kiện của nguyên đơn Công ty TNHH T.

- Buộc Công ty TNHH T1 trả cho Công ty TNHH T tổng số tiền vay 6.300.000.000 đồng. Trong đó khoản vay ngày 22/6/2021 số tiền 6.000.000.000 đồng và khoản vay ngày 31/12/2022 số tiền 300.000.000 đồng và tiền lãi suất theo quy định.

- Đình chỉ yêu cầu khởi kiện của Công ty TNHH T về việc đề nghị Công ty TNHH T1 trả số tiền vốn góp 15.000.000.000 đồng.

- Về án phí: Nguyên đơn không phải chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm đối; Bị đơn Công ty TNHH T1 phải chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm theo quy định pháp luật.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

Sau khi nghiên cứu các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án và căn cứ vào kết quả thẩm tra công khai các tài liệu, chứng cứ tại phiên tòa, Hội đồng xét xử nhận định:

[1]. Quan hệ pháp luật tranh chấp và thẩm quyền giải quyết: Căn cứ vào nội dung đơn khởi kiện, hồ sơ vụ án Công ty TNHH T yêu cầu Công ty TNHH T1 phải thanh toán tổng số tiền 6.300.000.000 đồng. Trong đó khoản vay ngày 22/6/2021 số tiền 6.000.000.000 đồng và khoản vay ngày 31/12/2022 số tiền 300.000.000 đồng; Yêu cầu trả tiền vốn góp 15.000.000.000 đồng. Do đó, Hội đồng xét xử xác định quan hệ pháp luật tranh chấp trong vụ án là “Tranh chấp hợp đồng vay tài sản và tranh chấp hợp đồng góp vốn”, được quy định khoản 1 Điều 30 của Bộ luật tố tụng dân sự,

Về thẩm quyền giải quyết: Công ty TNHH T1 có địa chỉ tại phường T, tỉnh Đắk Lắk nên thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án nhân dân Khu vực 1 – Đắk Lắk theo quy định điểm b khoản 1 Điều 35, điểm a khoản 1 Điều 39 của bộ luật tố tụng dân sự và

[2]. Về trình tự thủ tục tố tụng: Các đương sự đều chấp hành đúng quy định của pháp luật.

Tại phiên tòa đại diện theo Pháp luật của Công ty TNHH T xin rút yêu cầu khởi kiện nên cần đình chỉ

[3]. Về nội dung vụ án: Giữa Công ty TNHH T và Công ty TNHH T1 có mối quan hệ làm ăn với nhau, nên giữa hai Công ty có thực hiện giao dịch vay tiền và góp vốn cụ thể như sau: Vào ngày 22/6/2021 Công ty TNHH T có cho Công ty TNHH T1 vay số tiền: 6.000.000.000 đồng vay đến ngày 31/12/2022 cho vay thêm số tiền 300.000.000 đồng. Theo văn bản xác nhận ngày 27/5/2021 Công ty TNHH T1 đã chuyển nhượng 5% vốn góp cho bà Phan Thị L1 là đại diện theo cho Công ty TNHH T. Nay nguyên đơn Công ty TNHH T yêu cầu Tòa án giải quyết buộc bị đơn Công ty TNHH T1 phải trả cho nguyên đơn những khoản tiền sau: Số tiền 6.000.000.000 đồng theo hợp đồng vay tiền ngày 22/6/2021 và số tiền 300.000.000 đồng theo sao kê ngày 31/12/2022 theo quy định pháp luật và trả toàn bộ số tiền lãi 1% tháng.

Đối với số tiền vốn góp 5% ngày 29/01/2021 với số tiền 15.000.000.000 đồng tại phiên tòa sơ thẩm đại diện theo pháp luật và đại diện theo ủy quyền của Công ty TNHH T đề nghị được rút toàn bộ yêu cầu khởi kiện đối với số tiền này và đề nghị Hội đồng xét xử đình chỉ yêu cầu này.

Quá trình giải quyết vụ án Công ty TNHH T1 đồng ý xác nhận khoản nợ 6.300.000.000 đồng và thống nhất phương án trả lãi suất theo thỏa thuận của các bên 1%/tháng.

3.1. Hội đồng xét xử nhận thấy như sau:

3.1.1. Qua các tài liệu có trong hồ sơ vụ án, lời khai nhận của của các đương sự trong quá trình làm việc xác định giữa Công ty TNHH T và Công ty TNHH T1 đều xác nhận có giao dịch vay mượn tiền giữa hai Công ty với nhau cụ thể vào ngày 22/6/2021 Công ty TNHH T có cho Công ty TNHH T1 vay số tiền: 6.000.000.000 đồng, vay đến ngày 31/12/2022 cho vay thêm số tiền 300.000.000 đồng. Do đó, việc Công ty TNHH T đề nghị Công ty TNHH T1 trả tổng số tiền vay nợ 6.300.000.000 đồng là có căn cứ để chấp nhận.

Đối với phần lãi suất tại phiên tòa các bên đề nghị Hội đồng xét xử công nhận đối với yêu cầu khởi kiện về phần lãi suất cụ thể là: đối với yêu cầu Công ty TNHH T1 trả số tiền vay 6.000.000.000 đồng và tiền lãi suất từ ngày 22/6/2021 đến ngày 11/9/2025 với số tiền lãi là 3.020.000.000 đồng;

- Đối với số tiền 300.000.000 đồng (Ba trăm triệu đồng) và phải chịu lãi suất 1%/tháng tính từ ngày 31/6/2021 đến ngày 11/9/2025 tương ứng với số tiền là 97.500.000 đồng.

Đối với yêu cầu tính lãi xét thấy các bên tự thống nhất và thỏa thuận với nhau, thỏa thuận không vi phạm điều cấm và phù hợp với quy định của pháp luật. Do đó Hội đồng xét xử cần chấp nhận và công nhận yêu cầu về việc các bên thống nhất trả số tiền 9.417.500.000 đồng trong đó số tiền nợ gốc 6.300.000.000 đồng và số tiền nợ lãi 3.117.500.000 đồng.

3.1.2. Đối với số tiền vốn góp 5% cho Công ty TNHH T1 tương đương với số tiền 15.000.000.000 đồng Công ty TNHH T đề nghị rút đối với yêu cầu này nên Hội đồng xét xử cần chấp nhận và đình chỉ đối với yêu cầu này.

Bị đơn – Công ty TNHH T1 phải chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm cụ thể: 112.000.000 đồng + [(9.417.500.000 đồng – 4.000.000.000 đồng) x 0.1%] = 117.417.500 đồng

Vì các lẽ trên:

QUYẾT ĐỊNH

Căn cứ khoản 1 Điều 30, điểm b khoản 1 Điều 35 và điểm a khoản 1 Điều 39; Điều 147, Điều 227, Điều 271 và Điều 273 của Bộ luật tố tụng dân sự;

Điều 50; Điều 55; Điều 74; Điều 85; Điều 306 Luật thương mại năm 2005.

Áp dụng nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của UBTVQH quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

Tuyên xử:

1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty TNHH T.

1.1. Buộc Công ty TNHH T1 trả cho Công ty TNHH T tổng số tiền 9.417.500.000 đồng, trong đó số tiền nợ gốc 6.300.000.000 đồng (bao gồm tiền gốc khoản vay ngày 22/6/2021 là 6.000.000.000 đồng và khoản vay ngày 31/12/2022 số tiền 300.000.000 đồng) và số tiền nợ lãi 3.117.500.000 đồng.

Kể từ ngày 12/9/2025 bị đơn còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất do các bên tự thỏa thuận 1%/tháng cho đến khi thanh toán xong khoản nợ.

1.2. Đình chỉ yêu cầu khởi kiện của Công ty TNHH T về việc đề nghị Công ty TNHH T1 trả số tiền vốn góp 15.000.000.000 đồng.

2. Về án phí:

2.1. Nguyên đơn - Công ty TNHH T không phải chịu tiền án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm và được nhận lại số tiền tạm ứng án phí đã nộp 66.103.000 đồng đã nộp theo biên lai số 0001468 ngày 15/5/2025 tại chi cục thi hành án dân sự thành phố Buôn Ma Thuột (Nay là Phòng Thi hành án dân sự Khu vực 1).

Bị đơn – Công ty TNHH T1 phải chịu 117.417.500 đồng tiền án phí kinh doanh thương mại.

Nguyên đơn, bị đơn có mặt tại phiên tòa được quyền kháng cáo bản án sơ thẩm trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày tuyên án.

“Trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thị hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thoả thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi ành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6; Điều 7 và Điều 9 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự.” * Nơi nhận: