Bản án 06/2024/KDTM-ST — Tranh chấp hợp đồng tín dụng

NỘI DUNG VỤ ÁN

Theo đơn khởi kiện và các lời khai tại Tòa án, người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn - Ngân hàng TNHH Indovina (IVB) trình bày:

Ngày 11/10/2017, Ngân hàng TNHH Indovina – Chi nhánh Đà Nẵng và Công ty Cổ phần đầu tư xây dựng và thương mại Hòa Bình Xanh đã ký Hợp đồng vay vốn số 38/1110.17/LTL/6318079. Loại tín dụng: Khoản vay dài hạn; Số tiền vay: 100.000.000.000 đồng; Mục đích vay: Tài trợ một phần tiền để mua Trung tâm thương mại tại Dự án Hòa Bình Green Đà Nẵng; Thời hạn vay: 15 năm tính từ ngày tiếp theo của ngày giải ngân đầu tiên (Ngày giải ngân đầu tiên 11/10/2017); Ngân hàng đã giải ngân đủ 100.000.000.000 đồng.

Lãi suất tiền vay: Trước ngày 02/11/2020: Lãi suất vay là lãi suất được điều chỉnh 03 tháng/ lần (Tính từ ngày giải ngân đầu tiên), trên cơ sở: Lãi suất huy động tiền gửi tiết kiệm VNĐ dành cho Khách hàng doanh nghiệp kỳ hạn 12 tháng (Trả lãi cuối kỳ) của Ngân hàng tại thời điểm điều chỉnh cộng với biên độ tối thiểu 2,5%; Kể từ ngày 02/11/2020: Lãi suất được ấn định là lãi suất được điều chỉnh định kỳ hàng quý vào ngày làm việc đầu tiên của mỗi quý theo năm dương lịch (Tháng 01, 04, 07, 10) và được tính theo công thức sau: Lãi suất = Lãi suất cơ sở + Biên độ cho vay(Trong đó: Lãi suất cơ sở là Lãi suất cơ sở kỳ hạn trên 05 năm VND dành cho khách hàng Doanh nghiệp tại thời điểm giải ngân/điều chỉnh; Biên độ cho vay tối thiểu là 2,0%/năm). Trong trường hợp chậm thanh toán nợ gốc hoặc một phần nợ gốc, lãi suất quá hạn bằng 150% lãi suất vay hiện hành sẽ được tính trên số nợ gốc chậm thanh toán; Trong trường hợp chậm thanh toán lãi vay, khách hàng phải trả lãi chậm trả theo mức lãi suất là 10%/năm tính trên số dư lãi chậm trả tương ứng với thời gian chậm trả.

(Kèm theo là các Hợp đồng sửa đổi, bổ sung số 38/1110.17/LTL/6318079/L1 ngày 01/04/2020; Hợp đồng sửa đổi, bổ sung số 38/1110.17/LTL/6318079/L2 ngày 12/11/2020; Hợp đồng sửa đổi, bổ sung số 38/1110.17/LTL/6318079/L3 ngày 17/04/2021; Hợp đồng sửa đổi, bổ sung số 38/1110.17/LTL/6318079/L4 ngày 18/01/2022).

Để đảm bảo cho nghĩa vụ trả nợ theo Hợp đồng vay vốn, Công ty Cổ phần đầu tư xây dựng và thương mại Hòa Bình Xanh và người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan là Công ty CP đầu tư Năm Sao, Công ty TNHH Hòa Bình, Công ty CP Đường Man, Ông Nguyễn Hữu Đ đã thế chấp các tài sản, cụ thể như sau:

Ngày 11/10/2017, Công ty CP đầu tư Năm Sao và Ngân hàng TNHH Indovina – Chi nhánh Đà Nẵng đã ký Hợp đồng thế chấp số 78/1110.17/HĐTC. Tài sản thế chấp là: Quyền sử dụng đất theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số CH 683586, số vào sổ cấp GCN: CT 15997 do Ủy ban nhân dân tỉnh Quảng Nam cấp ngày 27/07/2017 cho Công ty CP đầu tư Năm Sao; Thửa đất (lô) số: 09; Tờ bản đồ số: 01-2017; Tại địa chỉ: Khu du lịch Holiday Inn Hội An Resort, tại Phường Cẩm An, thành phố Hội An, tỉnh Quảng Nam.

Quyền sử dụng đất theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số CH 683587, số vào sổ cấp GCN: CT 15998 do Ủy ban nhân dân tỉnh Quảng Nam cấp ngày 27/07/2017 cho Công ty CP đầu tư Năm Sao; Thửa đất (lô) số: 10; Tờ bản đồ số: 01-2017; Tại địa chỉ: Khu du lịch Holiday Inn Hội An Resort, tại Phường Cẩm An, thành phố Hội An, tỉnh Quảng Nam.

Quyền sử dụng đất theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số CH 683588, số vào sổ cấp GCN: CT 15999 do Ủy ban nhân dân tỉnh Quảng Nam cấp ngày 27/07/2017 cho Công ty CP đầu tư Năm Sao; Thửa đất (lô) số: 11; Tờ bản đồ số: 01-2017; Tại địa chỉ: Khu du lịch Holiday Inn Hội An Resort, tại Phường Cẩm An, thành phố Hội An, tỉnh Quảng Nam.

Ngày 11/10/2017 ông Nguyễn Hữu Đ có thư cam kết sử dụng toàn bộ cổ tức được chia từ lợi nhuận sau thuế của Công ty TNHH Hòa Bình tương ứng với tỉ lệ góp vốn của cá nhân ông Đường tại Công ty TNHH Hòa Bình và các nguồn thu nhập khác để ưu tiên trả nợ cho khoản vay của Công ty cổ phần đầu tư xây dựng và thương mại Hòa Bình Xanh tại IVB.

Ngày 06/10/2017 tại Biên bản họp Hội đồng quản trị của Công ty Đường Man đồng ý ưu tiên sử dụng toàn bộ nguồn thu từ hoạt động kinh doanh của Công ty Đường Man và cá nhân ông Nguyễn Hữu Đ để thanh toán nợ vay cho khoản vay của Công ty Hòa Bình Xanh.

Ngày 08/10/2017 tại Biên bản họp Hội đồng thành viên của Công ty TNHH Hòa Bình đồng ý sử dụng toàn bộ lợi nhuận sau thuế từ hoạt động kinh doanh của Công ty TNHH Hòa Bình để chia cổ tức hàng năm cho ông Đường để ông Đường thực hiện các nghĩa vụ đã cam kết với IVB. Đồng ý ưu tiên sử dụng tất cả nguồn thu từ hoạt động kinh doanh của Công ty để ưu tiên thanh toán nợ vay của Công ty Hòa Bình Xanh tại Ngân hàng IVB.

Ngày 23/05/2018, Ngân hàng TNHH Indovina – Chi nhánh Đà Nẵng và Công ty Cổ phần đầu tư xây dựng và thương mại Hòa Bình Xanh đã ký Hợp đồng hạn mức tín dụng số 23/2305.18/CL/6318079. Loại tín dụng: Hạn mức tín dụng; Số tiền vay: 25.000.000.000 đồng, và sau đó được nâng lên 55.000.000.000 đồng theo Hợp đồng sửa đổi, bổ sung số 23/2305.18/CL/6318079/L1 ngày 23/02/2019; Mục đích vay: Bổ sung vốn lưu động bao gồm phát hành Thư bảo lãnh đối với các ngành nghề kinh doanh đã được đăng ký; Thời hạn vay: Sáu (06) tháng tính từ ngày tiếp theo của ngày giải ngân; Ngân hàng đã giải ngân toàn bộ số tiền 55.000.000.000 đồng.

Lãi suất tiền vay: Lãi suất được ấn định là lãi suất được điều chỉnh hàng tháng vào ngày làm việc đầu tiên của mỗi tháng theo năm dương lịch, được tính theo công thức sau: Lãi suất = Lãi suất cơ sở + Biên độ cho vay (Trong đó: Lãi suất cơ sở là lãi suất cơ sở kỳ hạn từ trên ba (03) đến sáu (06) tháng VNĐ dành cho khách hàng Doanh nghiệp tại thời điểm giải ngân/điều chỉnh; Biên độ cho vay tối thiểu là 1,0%/năm); Trong trường hợp chậm thanh toán nợ gốc hoặc một phần nợ gốc, lãi suất quá hạn bằng 150% lãi suất vay hiện hành sẽ được tính trên số nợ gốc chậm thanh toán; Trong trường hợp chậm thanh toán lãi vay, Bên Vay phải trả lãi chậm trả theo mức lãi suất là 10%/năm tính trên số dư lãi chậm trả tương ứng với thời gian chậm trả.

(Kèm theo là các Hợp đồng sửa đổi, bổ sung số 23/2305.18/CL/6318079/L1 ngày 23/02/2019; Hợp đồng sửa đổi, bổ sung số 23/2305.18/CL/6318079/L2 ngày 30/03/2020; Hợp đồng sửa đổi, bổ sung số 23/2305.18/CL/6318079/L3 ngày 01/04/2020; Hợp đồng sửa đổi, bổ sung số 23/2305.18/CL/6318079/L4 ngày 03/08/2020; Hợp đồng sửa đổi, bổ sung số 23/2305.18/CL/6318079/L5 ngày 02/11/2020; Hợp đồng sửa đổi, bổ sung số 23/2305.18/CL/6318079/L6 ngày 15/04/2021; Hợp đồng sửa đổi, bổ sung số 23/2305.18/CL/6318079/L7 ngày 29/09/2021; Hợp đồng sửa đổi, bổ sung số 23/2305.18/CL/6318079/L8 ngày 28/01/2022).

Tài sản đảm bảo của Hợp đồng hạn mức tín dụng số 23/2305.18/CL/6318079 gồm: 05 tài sản

Quyền sử dụng đất theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số CH 683586, số vào sổ cấp GCN: CT 15997 do Ủy ban nhân dân tỉnh Quảng Nam cấp ngày 27/07/2017; Thửa đất (lô) số: 09; Tờ bản đồ số: 01-2017; Tại địa chỉ: Khu du lịch Holiday Inn Hội An Resort, tại Phường Cẩm An, thành phố Hội An, tỉnh Quảng Nam.

Quyền sử dụng đất theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số CH 683587, số vào sổ cấp GCN: CT 15998 do Ủy ban nhân dân tỉnh Quảng Nam cấp ngày 27/07/2017; Thửa đất (lô) số: 10; Tờ bản đồ số: 01-2017; Tại địa chỉ: Khu du lịch Holiday Inn Hội An Resort, tại Phường Cẩm An, thành phố Hội An, tỉnh Quảng Nam.

Quyền sử dụng đất theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số CH 683588, số vào sổ cấp GCN: CT 15999 do Ủy ban nhân dân tỉnh Quảng Nam cấp ngày 27/07/2017; Thửa đất (lô) số: 11; Tờ bản đồ số: 01-2017; Tại địa chỉ: Khu du lịch Holiday Inn Hội An Resort, tại Phường Cẩm An, thành phố Hội An, tỉnh Quảng Nam.

Ngày 25/02/2019, Công ty TNHH Hòa Bình và Ngân hàng TNHH Indovina – Chi nhánh Đà Nẵng đã ký Hợp đồng thế chấp quyền sử dụng đất số 11/2502.19/HĐTC (được công chứng số 1452 quyển số 01/TP/CC-SCC/HĐGD, tại Văn phòng công chứng Sông Hàn, thành phố Đà Nẵng ngày 25/02/2019, đăng ký giao dịch đảm bảo ngày 25/02/2019) thế chấp Quyền sử dụng đất theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số BE 601548, số vào sổ cấp GCN: CT06767 do Ủy ban nhân dân thành phố Đà Nẵng cấp ngày 21/06/2011 thuộc quyền sử dụng/ quản lý của Công ty TNHH Hòa Bình; Thửa đất số: 89; Tờ bản đồ số 4; Tại địa chỉ: Khu phức hợp đô thị, thương mại dịch vụ, phường Nại Hiên Đông, quận Sơn Trà, thành phố Đà Nẵng.

Ngày 30/3/2020, Công ty cổ phần xây dựng và thương mại Hòa Bình Xanh và Ngân hàng TNHH Indovina – Chi nhánh Đà Nẵng đã ký Hợp đồng thế chấp tài sản gắn liền với đất (Hình thành trong tương lai) số 16/3003.20/HĐTC/SP ngày 30/03/2020, thế chấp các tài sản gắn liền với đất (Hình thành trong tương lai) và Quyền tài sản phát sinh từ Hợp đồng mua bán đối với Trung tâm thương mại tọa lạc tại thửa đất (lô) số 89, Tờ bản đồ số 4, Khu phức hợp đô thị, thương mại dịch vụ, phường Nại Hiên Đông, quận Sơn Trà, thành phố Đà Nẵng. Ở thời điểm hiện tại, tài sản hình thành trong tương lai đã được xây dựng là một khối nhà xây thô chưa hoàn thiện gồm 01 tầng hầm và 16 tầng nổi.

(Hợp đồng thế chấp quyền tài sản phát sinh từ hợp đồng mua bán số 13/2202.19/HĐTC ngày 22/02/2019, đăng ký giao dịch bảo đảm ngày 23/02/2019).

Ngày 11/10/2017 ông Nguyễn Hữu Đ có thư cam kết sử dụng toàn bộ cổ tức được chia từ lợi nhuận sau thuế của Công ty TNHH Hòa Bình tương ứng với tỉ lệ góp vốn của cá nhân ông Đường tại Công ty TNHH Hòa Bình và các nguồn thu nhập khác để ưu tiên trả nợ cho khoản vay của Công ty cổ phần đầu tư xây dựng và thương mại Hòa Bình Xanh tại IVB.

Ngày 06/10/2017 tại Biên bản họp Hội đồng quản trị của Công ty Đường Man đồng ý ưu tiên sử dụng toàn bộ nguồn thu từ hoạt động kinh doanh của Công ty Đường Man và cá nhân ông Nguyễn Hữu Đ để thanh toán nợ vay cho khoản vay của Công ty Hòa Bình Xanh.

Ngày 08/10/2017 tại Biên bản họp Hội đồng thành viên của Công ty TNHH Hòa Bình đồng ý sử dụng toàn bộ lợi nhuận sau thuế từ hoạt động kinh doanh của Công ty TNHH Hòa Bình để chia cổ tức hàng năm cho ông Đường để ông Đường thực hiện các nghĩa vụ đã cam kết với IVB. Đồng ý ưu tiên sử dụng tất cả nguồn thu từ hoạt động kinh doanh của Công ty để ưu tiên thanh toán nợ vay của Công ty Hòa Bình Xanh tại Ngân hàng IVB.

Nguyên đơn khẳng định, khi ký các Hợp đồng thế chấp các tài sản đảm bảo nói trên thì tài sản thế chấp chưa dùng để đảm bảo cho khoản vay nào khác.

Ngân hàng TNHH Indovina đề nghị Toà án giải quyết những yêu cầu sau:

- Buộc Công ty Cổ phần Đầu Tư Xây Dựng Và Thương Mại Hòa Bình Xanh phải thực hiện ngay nghĩa vụ trả nợ cho Ngân hàng TNHH Indovina toàn bộ số tiền nợ gốc và nợ lãi vay liên quan đến các khoản tín dụng nêu trên, tính đến hết ngày 11/01/2024 là: 186.330.182.508 đồng; Trong đó: Nợ gốc: 139.980.042.937 đồng; Nợ lãi trong hạn: 33.134.224.004 đồng; nợ lãi quá hạn: 10.741.569.471 đồng; Lãi chậm trả đối với dư lãi chậm trả: 2.474.346.096 đồng. Cụ thể:

Đối với Hợp đồng tín dụng số 38: Tổng số tiền: 119.166.597.130 đồng. Trong đó nợ gốc là: 84.983.390.871 đồng; lãi trong hạn: 29.222.872.137 đồng; nợ lãi quá hạn: 2.886.955.555 đồng; Lãi chậm trả đối với dư lãi chậm trả: 2.073.378.567 đồng.

Đối với Hợp đồng tín dụng số 23: Tổng số tiền: 67.163.585.378 đồng. Trong đó nợ gốc là: 54.996.652.066 đồng; lãi trong hạn: 3.911.351.867 đồng; nợ lãi quá hạn: 7.854.613.916 đồng; Lãi chậm trả đối với dư lãi chậm trả: 400.967.529 đồng.

Kể từ ngày 12/01/2024 Công ty Cổ phần Đầu Tư Xây Dựng và Thương mại Hòa Bình Xanh tiếp tục phải chịu tiền lãi phát sinh theo quy định của các hợp đồng tín dụng đã ký kết cho đến khi thanh toán toàn xong toàn bộ nghĩa vụ trả nợ.

Khi bản án có hiệu lực pháp luật, nếu Công ty Cổ phần đầu tư xây dựng và thương mại Hòa Bình Xanh không thực hiện nghĩa vụ trả nợ hoặc trả nợ không đầy đủ, Ngân hàng TNHH Indovina được quyền yêu cầu cơ quan Thi hành án xử lý, phát mại các tài sản bảo đảm nêu trên để thu hồi nợ.

Nếu sau khi xử lý toàn bộ tài sản bảo đảm vẫn không đủ trả hết nợ, Công ty Cổ phần đầu tư xây dựng và thương mại Hòa Bình Xanh tiếp tục có nghĩa vụ trả nợ cho đến khi thanh toán hết toàn bộ nghĩa vụ trả nợ với Ngân hàng TNHH Indovina.

Ngƣời đại diện theo ủy quyền của bị đơn - Công ty cổ phần xây dựng và thƣơng mại Hòa Bình Xanh trình bày:

Công ty Hòa Bình Xanh xác nhận đã ký Hợp đồng vay vốn, Hợp đồng hạn mức tín dụng và Hợp đồng thế chấp đúng như Ngân hàng đã trình bày.

Đối với các yêu cầu khởi kiện của Ngân hàng, bị đơn có ý kiến như sau:

Đối với yêu cầu thứ 1 của Ngân hàng: Công ty đồng ý thanh toán trả nợ khoản gốc là 139.980.042.937 đồng với lộ trình như sau: từ Quý I/2024 đến Quý II/2025 mỗi tháng bị đơn sẽ trả Ngân hàng 200.000.000 đồng. Hết Quý II/2025 bị đơn sẽ tất toán toàn bộ khoản vay cho Ngân hàng.

Đối với yêu cầu thứ 2 của Ngân hàng: Công ty đồng ý tiếp tục trả lãi trên số dư nợ gốc. Đối với tiền lãi quá hạn trên nợ gốc chậm trả và lãi đối với số dư lãi chậm trả, Công ty đề nghị Ngân hàng miễn giảm các khoản lãi này.

Đối với yêu cầu thứ 3 của Ngân hàng: Công ty đồng ý nếu trong thời gian trả nợ theo phương án nêu trên mà Công ty vi phạm cam kết trả nợ thì Công ty đồng ý để Ngân hàng TNHH Indovina đề nghị cơ quan Thi hành án xử lý, phát mại các tài sản đảm bảo để Ngân hàng thu hồi nợ.

Đối với yêu cầu thứ 4 của Ngân hàng: Nếu sau khi xử lý tài sản đảm bảo vẫn không đủ trả nợ thì Công ty đồng ý tiếp tục có nghĩa vụ trả nợ cho đến khi thanh toán hết toàn bộ nghĩa vụ trả nợ đối với Ngân hàng TNHH Indovina.

* Ngƣời đại diện theo ủy quyền của ông Nguyễn Hữu Đ và Công ty TNHH Hòa Bình trình bày:

Công ty TNHH Hòa Bình và ông Nguyễn Hữu Đ có ý kiến đối với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn như sau: Công ty TNHH Hòa Bình và ông Nguyễn Hữu Đ xác nhận tài sản thế chấp cho Ngân hàng là tài sản thuộc sở hữu của Công ty TNHH Hòa Bình và cổ tức là của ông Nguyễn Hữu Đ tại Công ty TNHH Hòa Bình. Công ty TNHH Hòa Bình và cá nhân ông Nguyễn Hữu Đ mong muốn Ngân hàng IVB chấp nhận phương án trả nợ của bị đơn. Trong trường hợp bị đơn vi phạm bất kỳ hạn trả nợ nào mà bị đơn đưa ra trong đề xuất thì Công ty TNHH Hòa Bình và ông Nguyễn Hữu Đ đồng ý để Ngân hàng Indovina được quyền yêu cầu cơ quan Thi hành án xử lý, phát mại các tài sản đảm bảo để Ngân hàng thu hồi nợ.

Tại phiên tòa

* Nguyên đơn:Ngân hàng TNHH Indovina giữ nguyên yêu cầu khởi kiện,

* Bị đơn:Xác nhận đã ký kết các Hợp đồng vay vốn, Hợp đồng hạn mức tín dụng và Hợp đồng thế chấp đúng như nguyên đơn đã trình bày.

* Người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan: Công ty CP đầu tư Năm Sao; Ông Nguyễn Hữu Đ; Công ty TNHH Hòa Bình: Công ty Cổ phần Đường Man vắng mặt.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân quận Ba Đình phát biểu ý kiến:

Thẩm phán đã tuân thủ đúng các quy định của pháp luật tố tụng dân sự trong quá trình thụ lý, giải quyết vụ án.

Hội đồng xét xử đã tuân thủ đúng và đầy đủ các quy định của pháp luật trong quá trình xét xử vụ án.

Thư ký Tòa án đã tuân thủ đúng các quy định của pháp luật tố tụng dân sự trong việc tống đạt các văn bản của Tòa án, trong quá trình xét xử vụ án.

Nguyên đơn, bị đơn đã tuân thủ đúng các quy định của pháp luật tố tụng dân sự trong quá trình giải quyết vụ án.

Người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan là Công ty Cổ phần Đường Man; Công ty CP đầu tư Năm Sao đã được Tòa án tống đạt các văn bản tố tụng hợp lệ, tuy nhiên Công ty Cổ phần Đường Man, Công ty CP đầu tư Năm Sao không có mặt trong toàn bộ quá trình giải quyết vụ án. Qua đó thể hiện ý chí của Công ty Cổ phần Đường Man, Công ty CP đầu tư Năm Sao từ chối bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình.

Về đường lối giải quyết vụ án:

Về hình thức và nội dung Hợp đồng vay vốn; Hợp đồng tín dụng hạn mức; Các hợp đồng sửa đổi bổ sung; các hợp đồng thế chấp được các bên ký kết dựa trên cơ sở tự nguyện, theo đúng quy định pháp luật.

Từ những phân tích nhận định trên, đại diện Viện kiểm sát đề nghị Hội đồng xét xử xem xét và quyết định: Căn cứ các Điều 351, Điều 352, Điều 353, Điều 357, Điều 463, Điều 466, Điều 468 Bộ luật dân sự năm 2015: Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn. Buộc bị đơn phải thanh toán trả Ngân hàng số tiền nợ gốc, tiền lãi trong hạn, tiền lãi quá hạn. Không chấp nhận yêu cầu đối với số tiền lãi trên nợ lãi chậm trả.

Áp dụng Luật phí và lệ phí số: 97/2015/QH13 ngày 25 tháng 11 năm 2015; Nghị quyết số: 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội để tuyên bị đơn phải chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm. Nguyên đơn phải chịu án phí đối với phần không được chấp nhận.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

Sau khi nghiên cứu các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án, được thẩm tra tại phiên tòa và căn cứ vào kết quả tranh luận công khai tại phiên tòa. Hội đồng xét xử nhận định:

2.1. Hợp đồng vay vốn:

Ngày 11/10/2017 Ngân hàng TNHH Indovina và Công ty Cổ phần Đầu tư xây dựng và Thương mại Hòa Bình Xanh đã ký Hợp đồng vay vốn số 38/1110.17/LTL/6318079 và các hợp đồng sửa đổi bổ sung.

Ngày 23/05/2018 Ngân hàng TNHH Indovina và Công ty Cổ phần Đầu tư xây dựng và Thương mại Hòa Bình Xanh đã ký Hợp đồng hạn mức tín dụng số 23/2305.18/CL/6318079 và các hợp đồng sửa đổi bổ sung.

Thực hiện các hợp đồng, Ngân hàng TNHH Indovina đã giải ngân cho Công ty Cổ phần Đầu tư xây dựng và Thương mại Hòa Bình Xanh số tiền: 100.000.000.000 đồng đối với khoản vay dài hạn theo Hợp đồng số 38, và giải ngân theo đúng thỏa thuận tại Hợp đồng hạn mức tín dụng số 23 với dư nợ tối đa là 55.000.000.000 đồng thể hiện qua các giấy cam kết trả nợ.

Trong hợp đồng vay vốn, hợp đồng hạn mức tín dụng và các giấy cam kết trả nợ đều có nội dung thỏa thuận về mục đích vay vốn, lãi suất cho vay, kỳ hạn trả nợ, lãi suất quá hạn.

Hợp đồng vay vốn, hợp đồng hạn mức tín dụng và các giấy cam kết trả nợ phù hợp với quy định của Bộ luật dân sự; Luật các tổ chức tín dụng, quy chế cho vay. Do đó xác định là hợp đồng hợp pháp, các bên phải có nghĩa vụ thực hiện.

3.3.1. Để bảo đảm cho nghĩa vụ trả nợ của Hợp đồng vay vốn số 38/1110.17/LTL/6318079 ngày 11/10/2017 và Hợp đồng hạn mức tín dụng số 23/2305.18/CL/6318079 ngày 23/05/2018. Công ty Hòa Bình Xanh, Công ty Cổ phần Năm Sao đã ký các Hợp đồng thế chấp sau:

Ngày 11/10/2017 Công ty Cổ phần đầu tư Năm Sao đã ký Hợp đồng thế chấp số 78/1110.17/HĐTC với Ngân hàng Indovina để đảm bảo cho khoản vay của Công ty Hòa Bình Xanh. Ngày 23/5/2018 giữa Công ty cổ phần Năm Sao và Ngân hàng Indovina có ký Hợp đồng sửa đổi bổ sung với mục đích sửa đổi bổ sung Hợp đồng thế chấp số 78/1110.17/HĐTC ngày 11/10/2017. Tài sản đảm bảo gồm:

Quyền sử dụng đất theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số CH 683586, số vào sổ cấp GCN: CT 15997 do Ủy ban nhân dân tỉnh Quảng Nam cấp ngày 27/07/2017 cho Công ty Cổ phần đầu tư Năm Sao; Thửa đất (lô) số: 09; Tờ bản đồ số: 01-2017; Tại địa chỉ: Khu du lịch Holiday Inn Hội An Resort, tại Phường Cẩm An, thành phố Hội An, tỉnh Quảng Nam.

Quyền sử dụng đất theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số CH 683587, số vào sổ cấp GCN: CT 15998 do Ủy ban nhân dân tỉnh Quảng Nam cấp ngày 27/07/2017 cho Công ty Cổ phần đầu tư Năm Sao; Thửa đất (lô) số: 10; Tờ bản đồ số: 01-2017; Tại địa chỉ: Khu du lịch Holiday Inn Hội An Resort, tại Phường Cẩm An, thành phố Hội An, tỉnh Quảng Nam.

Quyền sử dụng đất theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số CH 683588, số vào sổ cấp GCN: CT 15999 do Ủy ban nhân dân tỉnh Quảng Nam cấp ngày 27/07/2017 cho Công ty Cổ phần đầu tư Năm Sao; Thửa đất (lô) số: 11; Tờ bản đồ số: 01-2017; Tại địa chỉ: Khu du lịch Holiday Inn Hội An Resort, tại Phường Cẩm An, thành phố Hội An, tỉnh Quảng Nam.

Hợp đồng thế chấp tài sản đã được Công chứng tại Văn phòng Công chứng Hội An và đã thực hiện đăng kí giao dịch đảm bảo ngày 11/10/2017 tại Văn phòng đăng kí đất đai tỉnh Quảng Nam.

Khi ký Hợp đồng thế chấp các tài sản đảm bảo nói trên thì tài sản thế chấp chưa dùng để đảm bảo cho khoản vay nào khác.

Ngày 25/02/2019, Công ty TNHH Hòa Bình và Ngân hàng TNHH Indovina – Chi nhánh Đà Nẵng đã ký Hợp đồng thế chấp quyền sử dụng đất số 11/2502.19/HĐTC (được công chứng số 1452 quyển số 01/TP/CC-SCC/HĐGD, tại Văn phòng công chứng Sông Hàn, thành phố Đà Nẵng ngày 25/02/2019, đăng ký giao dịch đảm bảo ngày 25/02/2019) thế chấp Quyền sử dụng đất theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số BE 601548, số vào sổ cấp GCN: CT06767 do Ủy ban nhân dân thành phố Đà Nẵng cấp ngày 21/06/2011 thuộc quyền sử dụng/ quản lý của Công ty TNHH Hòa Bình; Thửa đất số: 89; Tờ bản đồ số 4; Tại địa chỉ: Khu phức hợp đô thị, thương mại dịch vụ, phường Nại Hiên Đông, quận Sơn Trà, thành phố Đà Nẵng.

Hợp đồng thế chấp tài sản đã được Công chứng tại Văn phòng Công chứng Sông Hàn và đã thực hiện đăng kí giao dịch đảm bảo ngày 25/02/2019 tại Văn phòng đăng kí đất đai thành phố Đà Nẵng là đúng với các quy định tại nghị định số 163/2006/NĐ-CP của Chính phủ về giao dịch đảm bảo, phù hợp với kết quả xem xét thẩm định tại chỗ của Tòa án trong quá trình giải quyết vụ án.

Ngày 30/3/2020, Công ty cổ phần xây dựng và thương mại Hòa Bình Xanh và Ngân hàng TNHH Indovina – Chi nhánh Đà Nẵng đã ký Hợp đồng thế chấp tài sản gắn liền với đất số 16/3003.20/HĐTC/SP ngày 30/03/2020, thế chấp các tài sản gắn liền với đất (Hình thành trong tương lai) và Quyền tài sản phát sinh từ Hợp đồng mua bán đối với Trung tâm thương mại tọa lạc tại Thửa đất (lô) số 89, Tờ bản đồ số 4, Khu phức hợp đô thị, thương mại dịch vụ, Phường Nại Hiên Đông, Quận Sơn Trà, thành phố Đà Nẵng. Ở thời điểm hiện tại, tài sản hình thành trong tương lai đã được xây dựng là một khối nhà xây thô chưa hoàn thiện gồm 01 tầng hầm và 16 tầng nổi.

Hợp đồng thế chấp quyền tài sản phát sinh từ hợp đồng mua bán số 13/2202.19/HĐTC ngày 22/02/2019 đăng ký giao dịch bảo đảm ngày 23/02/2019.

Công ty cổ phần xây dựng và thương mại Hòa Bình Xanh và những người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan: Công ty Cổ phần đầu tư Năm Sao; ông Nguyễn Hữu Đ; Công ty TNHH Hòa Bình; Công ty Cổ phần Đường Man đã đồng ý thế chấp cho Ngân hàng TNHH Indovina toàn bộ các tài sản thế chấp trên để đảm bảo nghĩa vụ thanh toán nợ cho Công ty cổ phần xây dựng và thương mại Hòa Bình Xanh.

Ngày 11/10/2017 ông Nguyễn Hữu Đ có thư cam kết sử dụng toàn bộ cổ tức được chia từ lợi nhuận sau thuế của Công ty TNHH Hòa Bình tương ứng với tỉ lệ góp vốn của cá nhân ông Đường tại Công ty TNHH Hòa Bình và các nguồn thu nhập khác để ưu tiên trả nợ cho khoản vay của Công ty cổ phần đầu tư xây dựng và thương mại Hòa Bình Xanh tại IVB.

Ngày 06/10/2017 tại Biên bản họp Hội đồng quản trị của Công ty Đường Man đồng ý ưu tiên sử dụng toàn bộ nguồn thu từ hoạt động kinh doanh của Công ty Đường Man và cá nhân ông Nguyễn Hữu Đ để thanh toán nợ vay cho khoản vay của Công ty Hòa Bình Xanh.

Ngày 08/10/2017 tại Biên bản họp Hội đồng thành viên của Công ty TNHH Hòa Bình đồng ý sử dụng toàn bộ lợi nhuận sau thuế từ hoạt động kinh doanh của Công ty TNHH Hòa Bình để chia cổ tức hàng năm cho ông Đường để ông Đường thực hiện các nghĩa vụ đã cam kết với IVB. Đồng ý ưu tiên sử dụng tất cả nguồn thu từ hoạt động kinh doanh của Công ty để ưu tiên thanh toán nợ vay của Công ty Hòa Bình Xanh tại Ngân hàng IVB.

Xét thấy, các bên ký kết Hợp đồng thế chấp, thư cam kết nói trên đều có đủ năng lực hành vi dân sự, đều tự nguyện không bị cưỡng ép, nội dung giao dịch không vi phạm điều cấm, không trái đạo đức xã hội, được ký kết tại cơ quan Nhà nước có thẩm quyền. Do đó, trong trường hợp Công ty cổ phần xây dựng và thương mại Hòa Bình Xanh không thực hiện hoặc thực hiện không đầy đủ nghĩa vụ trả nợ thì Ngân hàng TNHH Indovina có quyền yêu cầu cơ quan Thi hành án phát mại tài sản thế chấp nêu trên để thu hồi nợ là phù hợp với quy định của pháp luật.

Vì các căn cứ nhận định trên;

QUYẾT ĐỊNH:

Căn cứ vào Điều 30, Điều 35, Điều 36, Điều 39, Điều 147, Điều 227, Điều 228, Điều 271, Điều 273, Điều 278, Điều 280 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015.

Căn cứ Điều 351, Điều 352, Điều 353, Điều 357, Điều 463, Điều 466, Điều 468 Bộ luật dân sự năm 2015;

Căn cứ Điều 91, Điều 95, Điều 98 Luật các tổ chức tín dụng; Thông tư 12 ngày 14.4.2010 của Ngân hàng Nhà nước hướng dẫn các tổ chức tín dụng cho vay đối với khách hàng theo lãi suất thỏa thuận.

Áp dụng Điều 44 Luật doanh nghiệp năm 2020;

Áp dụng Nghị định số 163/2006/NĐ-CP ngày 29/12/2006 của Chính Phủ về giao dịch bảo đảm;

Áp dụng Nghị định số 11/2012/NĐ-CP ngày 22/02/2012 của Chính phủ về sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 163/2006/NĐ-CP ngày 29.12.2006 của Chính phủ về giao dịch bảo đảm.

Áp dụng Quyết định 1627/2001/QĐ-NHNN ngày 31/12/2001 của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước về việc ban hành Quy chế cho vay của Tổ chức tín dụng với khách hàng;

Áp dụng Nghị định số 75/2000/NĐ-CP ngày 8/12/2000 của Chính Phủ về công chứng, chứng thực.

Áp dụng Pháp lệnh án phí, lệ phí Tòa án số 10/2009/UBTVQH12 ngày 27/02/2009 của Ủy ban thường vụ Quốc hội.

Áp dụng Điều 26 Nghị quyết 326/2016/ UBTVQH 14 quy định về mức thu, miễn, giảm, nộp, quản lý và sử dụng án phí, lệ phí Tòa án ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội.

Xử:

1. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của Ngân hàng TNHH Indovina đối với Công ty Cổ phần Đầu tư xây dựng và Thương mại Hòa Bình Xanh về việc “Tranh chấp hợp đồng hạn mức tín dụng”.

2. Buộc Công ty Cổ phần Đầu tư xây dựng và Thương mại Hòa Bình Xanh phải thanh toán cho Ngân hàng TNHH Indovina theo Hợp đồng vay vốn số 38/1110.17/LTL/6318079 ngày 11/10/2017 và Hợp đồng hạn mức tín dụng 23/2305.18/CL/6318079 ngày 23/05/2018 số tiền nợ tính đến ngày 11/01/2024 là: 183.855.836.412 đồng (Một trăm tám mươi ba tỷ, tám trăm năm mươi lăm triệu, tám trăm ba mươi sáu nghìn, bốn trăm mười hai đồng); Trong đó: Nợ gốc: 139.980.042.937 đồng; Nợ lãi trong hạn: 33.134.224.004 đồng; Lãi quá hạn: 10.741.569.471 đồng.

Kể từ ngày 12/01/2024, Công ty Cổ phần Đầu tư xây dựng và Thương mại Hòa Bình Xanh còn phải tiếp tục trả khoản tiền lãi của số tiền nợ gốc chưa thanh toán theo mức lãi suất mà các bên thỏa thuận trong hợp đồng vay vốn, hợp đồng hạn mức tín dụng cho đến khi thanh toán xong khoản nợ gốc.

3. Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Ngân hàng TNHH Indovina đối với Công ty Cổ phần Đầu tư xây dựng và Thương mại Hòa Bình Xanh về việc buộc Công ty Cổ phần Đầu tư xây dựng và Thương mại Hòa Bình Xanh phải thanh toán số tiền lãi trên nợ lãi chậm trả với số tiền: 2.474.346.096 đồng.

4. Trong trường hợp Công ty Cổ phần Đầu tư xây dựng và Thương mại Hòa Bình Xanh không thực hiện nghĩa vụ hoặc thực hiện không đầy đủ khoản nợ nêu trên thì Ngân hàng TNHH Indovina có quyền yêu cầu cơ quan Thi hành án phát mại tài sản thế chấp theo các hợp đồng thế chấp:

Hợp đồng thế chấp số: 78/1110.17/HĐTC ngày 11/10/2017; Tài sản là: Quyền sử dụng đất theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số CH 683586, số vào sổ cấp GCN: CT 15997 do Ủy ban nhân dân tỉnh Quảng Nam cấp ngày 27/07/2017 cho Công ty Cổ phần đầu tư Năm Sao; Thửa đất (lô) số: 09; Tờ bản đồ số: 01-2017; Tại địa chỉ: Khu du lịch Holiday Inn Hội An Resort, tại Phường Cẩm An, thành phố Hội An, tỉnh Quảng Nam.

Quyền sử dụng đất theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số CH 683587, số vào sổ cấp GCN: CT 15998 do Ủy ban nhân dân tỉnh Quảng Nam cấp ngày 27/07/2017 cho Công ty Cổ phần đầu tư Năm Sao; Thửa đất (lô) số: 10; Tờ bản đồ số: 01-2017; Tại địa chỉ: Khu du lịch Holiday Inn Hội An Resort, tại Phường Cẩm An, thành phố Hội An, tỉnh Quảng Nam.

Quyền sử dụng đất theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số CH 683588, số vào sổ cấp GCN: CT 15999 do Ủy ban nhân dân tỉnh Quảng Nam cấp ngày 27/07/2017 cho Công ty Cổ phần đầu tư Năm Sao; Thửa đất (lô) số: 11; Tờ bản đồ số: 01-2017; Tại địa chỉ: Khu du lịch Holiday Inn Hội An Resort, tại Phường Cẩm An, thành phố Hội An, tỉnh Quảng Nam.

Hợp đồng thế chấp số 11/2502.19/HĐTC ngày 25/02/2019. Tài sản đảm bảo gồm: Quyền sử dụng đất theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số BE 601548, số vào sổ cấp GCN: CT06767 do Ủy ban nhân dân thành phố Đà Nẵng cấp ngày 21/06/2011 thuộc quyền sử dụng/ quản lý của Công ty TNHH Hòa Bình; Thửa đất số: 89; Tờ bản đồ số 4; Tại địa chỉ: Khu phức hợp đô thị, thương mại dịch vụ, phường Nại Hiên Đông, quận Sơn Trà, thành phố Đà Nẵng.

Hợp đồng thế chấp số 13/2202.19/HĐTC ngày 22/02/2019 là: các tài sản gắn liền với đất (Hình thành trong tương lai) và Quyền tài sản phát sinh từ Hợp đồng mua bán đối với Trung tâm thương mại tọa lạc tại Thửa đất (lô) số 89, Tờ bản đồ số 4, Khu phức hợp đô thị, thương mại dịch vụ, phường Nại Hiên Đông, quận Sơn Trà, thành phố Đà Nẵng. Ở thời điểm hiện tại, tài sản hình thành trong tương lai đã được xây dựng là một khối nhà xây thô chưa hoàn thiện gồm 01 tầng hầm và 16 tầng nổi để thu hồi nợ.

Ngân hàng TNHH Indovina có quyền yêu cầu các cá nhân, đơn vị sau thực hiện cam kết để thu hồi nợ:

Toàn bộ thu nhập của ông Nguyễn Hữu Đ từ cổ tức được chia từ lợi nhuận sau thuế của Công ty TNHH Hòa Bình tương ứng với tỉ lệ góp vốn của cá nhân ông Đường tại Công ty TNHH Hòa Bình và các nguồn thu nhập khác theo thư cam kết ngày 11/10/2017 ông Nguyễn Hữu Đ và Biên bản họp Hội đồng thành viên ngày 08/10/2017 của Công ty TNHH Hòa Bình đồng ý sử dụng toàn bộ lợi nhuận sau thuế từ hoạt động kinh doanh của Công ty TNHH Hòa Bình để chia cổ tức hàng năm cho ông Nguyễn Hữu Đ để ông Nguyễn Hữu Đ thực hiện các nghĩa vụ đã cam kết với Ngân hàng IVB.

Toàn bộ nguồn thu từ hoạt động kinh doanh của Công ty Đường Man và cá nhân ông Nguyễn Hữu Đ theo biên bản họp Hội đồng quản trị của Công ty Đường Man ngày 06/10/2017.

Tất cả các nguồn thu từ hoạt động kinh doanh của Công ty TNHH Hòa Bình để ưu tiên thanh toán nợ vay của Công ty CP Đầu tư xây dựng và Thương mại Hòa Binh Xanh tại Ngân hàng IVB theo biên bản họp Hội đồng thành viên ngày 08/10/2017 của Công ty TNHH Hòa Bình.

5. Trường hợp phải xử lý tài sản thế chấp để thu hồi nợ thì các tổ chức, cá nhân có hộ khẩu hoặc không có hộ khẩu nhưng thường xuyên sinh sống tại diện tích nhà đất thế chấp phải chuyển đi nơi khác để thi hành án.

6. Khi phát mại tài sản thế chấp nêu trên, nếu thiếu thì Công ty Cổ phần Đầu tư xây dựng và Thương mại Hòa Bình Xanh tiếp tục phải trả cho Ngân hàng TNHH Indovina số tiền còn thiếu.

7. Trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7 và 9 Luật thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật thi hành án dân sự.

8. Về án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm: Công ty Cổ phần Đầu tư xây dựng và Thương mại Hòa Bình Xanh phải chịu án phí sơ thẩm là: 291.855.836 đồng (Hai trăm chín mươi mốt triệu tám trăm năm mươi năm nghìn tám trăm ba mươi sáu đồng). Ngân hàng TNHH Indovina phải chịu án phí sơ thẩm là: 81.486.922 đồng (Tám mươi mốt triệu bốn trăm tám mươi sáu nghìn chín trăm hai mươi hai đồng). Xác nhận Ngân hàng TNHH Indovina đã nộp 139.660.000 đồng (Một trăm ba mươi chín triệu sáu trăm sáu mươi nghìn đồng) tiền tạm ứng án phí theo biên lai số 0007940 ngày 23/6/2023 của Chi cục Thi hành án dân sự quận Ba Đình, thành phố Hà Nội. Ngân hàng TNHH Indovina được nhận lại số tiền 58.173.007 đồng (Năm mươi tám triệu một trăm bảy mươi ba nghìn không trăm linh bảy đồng).

9. Án xử công khai, các đương sự có mặt tại phiên tòa có quyền kháng cáo trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày tuyên án, các đương sự vắng mặt có quyền kháng cáo trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được bản án hoặc bản án được niêm yết