Bản án 05/2026/KDTM-PT — Tranh chấp về mua bán hàng hóa

NỘI DUNG VỤ ÁN:

* Đại diện hợp pháp của nguyên đơn bà Phạm Thị B trình bày:

Công ty TNHH T3 (viết tắt là Công ty T3) có hợp tác với Công ty S3 (viết tắt Công ty S4). Thời gian hợp tác thử nghiệm 06 tháng (từ ngày 01/6/2012 đến ngày 31/12/2012). Nhưng cho đến nay Công ty S4 không bàn giao nhà máy, trả lại cho Công ty T3 để tiếp tục hoạt động kinh doanh. Trong quá trình hợp tác với Công ty S4, Công ty T3 tin tưởng đối tác nên đã làm ủy quyền cho người của Công ty S4 điều hành việc mua bán hàng đầu vào và Công Thanh B1 chịu trách nhiệm pháp nhân xuất hóa đơn khi thực hiện hợp đồng mua bán với Công ty S3. Khi mua nguyên liệu gỗ, Công ty S4 không xuất trình cho Công ty T3 nguồn gốc gỗ hợp pháp, không bàn giao chứng từ gỗ cho Công ty T3 nên không có nguồn gốc gỗ mua vào. Khi Công ty T4 hàng cho Công ty S3 (viết tắt là Công ty S3), phải hoàn toàn chịu trách nhiệm trước pháp luật về nguồn gốc gỗ, chịu trách nhiệm về thuế (VAT) và thu nhập doanh nghiệp. Công ty T3 thấy việc xuất hàng không an toàn và không hợp lệ nên từ chối không xuất hàng cho Công ty S3.

Công ty T3 khởi kiện yêu cầu Tòa án giải quyết buộc Công ty S3 và Công ty S4 phải thanh toán cho Công ty T3 các khoản tiền phát sinh trong quá trình hợp tác giữa hai bên khoảng 7.800 USD và 2.073.623.157 đồng, đồng thời buộc Công ty S3 trả các chứng từ kế toán cho Công ty T3. Tuy nhiên, trong quá trình giải quyết vụ án Công ty S3 đã thanh toán xong 7.800USD nên Công ty T3 không yêu cầu Công ty S3 phải thanh toán nữa.

* Đại diện theo ủy quyền của bị đơn ông Đặng Trường N trình bày:

Ngày 02/7/2012, Công ty S3 ký hợp đồng mua bán gỗ dăm số 01/2012/SAAVN-TB với Công ty T3. Theo đó, hai bên Công ty thống nhất số lượng dăm gỗ mua bán từ ngày 02/7/2012 đến ngày 31/12/2012 khoảng 60.000 tấn khô (+/ - 10%). Mỗi đợt giao hàng từ 5.000 tấn đến 10.000 tấn khô, căn cứ theo phụ lục lập cho từng đợt giao hàng; chất lượng, phẩm chất dăm gỗ theo tiêu chuẩn chung và được kiểm nghiệm bởi các cơ quan chức năng, đảm bảo tiêu chuẩn xuất khẩu. Giá cả dăm gỗ sẽ xác định theo từng đợt tại thời điểm giao nhận và được ghi trong phụ lục hợp đồng. Theo hợp đồng, phương thức cung ứng dăm gỗ và đặt cọc tiền mua hàng như sau: Hàng tuần, Công ty T3 gửi báo cáo kế hoạch sản xuất và ước tính chi phí sản xuất dăm gỗ cho Công ty S3. Trên cơ sở đó Công ty S3 chuyển tiền đặt cọc mua bán dăm gỗ cho Công ty T3. Thực hiện hợp đồng mua bàn gỗ dăm 01/2012/SAAVN-TB với Công ty T3, từ tháng 7 đến tháng 12/2012, Công ty S3 đã chuyển tiền đặt cọc mua dăm gỗ cho Công ty T3 đợt, qua tài khoản số: 102010001559422 của Công ty T3 mở ở Ngân hàng TMCP C1, chi nhánh K, với tổng số tiền 10.169.549.220 đồng. Sản lượng dăm gỗ sản xuất, cung cấp được tương ứng với số tiền đặt cọc nói trên trong thời gian từ tháng 7 đến tháng 12 năm 2012 là 8.646,92 tấn. Đồng thời tại điểm 8 của hợp đồng có quy định: “Sau khi bên bán (Công ty T3) nhận tiền cọc, toàn bộ khối lượng hàng hóa tương ứng được chuyển quyền sở hữu cho bên mua (công ty S3)”. Ngày 23/11/2012, Công ty T3 và Công ty S3 ký phụ lục hợp đồng số 01/A01/2012/SAAVN-TB để xuất giao toàn bộ sản lượng dăm gỗ 8.646,92 tấn sản xuất được trong thời gian từ tháng 7 đến tháng 12/2012. Khối lượng tấn khô BDMT dự kiến khoảng 4.500 tấn, giao hàng từ ngày 27/12/2012. Tổng giá trị hàng dăm gỗ là 10.305.900.000 đồng. Như vậy, sau khi hợp đồng được ký kết bên mua gỗ là Công ty S3 đã thực hiện nghĩa vụ trả tiền cọc để thu mua gỗ nguyên liệu và chi phí sản xuất toàn bộ hàng hóa cho bên bán là Công ty T3 theo đúng thỏa thuận hợp đồng. Tuy nhiên, khi Công ty S3 chuẩn bị tiến hành làm thủ tục vận chuyển, nhận hàng, xuất bán lô hàng dăm gỗ thuộc sở hữu của mình thì Công ty T3 do ông Phan Lâm H - Chủ tịch Hội đồng thành viên kiêm Giám đốc và bà Phạm Thị B thành viên Công ty - Phó Giám đốc cản trở, ngăn chặn không cho lấy hàng đi. Công ty T3 cũng không thực hiện các nghĩa vụ bắt buộc, như lập chứng từ (xuất hóa đơn GTGT), tài liệu liên quan đến lô hàng dăm gỗ theo quy định và thỏa thuận giữa hai bên trong hợp đồng 01/2012/SAAVN-TB. Để ngăn chặn hành vi trái pháp luật của Công ty T3 và đảm bảo an ninh trật tự, môi trường kinh doanh trong khu công nghiệp P, Công ty S3 đã đề nghị Ban quản lý khu kinh tế tỉnh B và Công an Phường B trong phạm vi quyền hạn của mình hỗ trợ Công ty S3 giải quyết vướng mắc, trở ngại nêu trên. Tuy nhiên, mọi cố gắng của Công ty S3 và các cơ quan Nhà nước có liên quan vẫn không có kết quả. Công ty S3 nhận thấy, việc làm của Công ty T3 là hành vi vi phạm nghiêm trọng thỏa thuận trong hợp đồng, cản trở việc thực hiện các quyền của chủ sở hữu đối với tài sản (lô hàng gỗ dăm) của Công ty S3 theo quy định pháp luật và thỏa thuận đã gây thiệt hại nghiêm trọng cho Công ty S3. Do công ty T3 cản trở, ngăn chặn việc xuất hàng nên Công ty S3 không thể giao hàng cho đối tác, tổng thiệt hại phát sinh thực tế và bồi thường cho khách hàng là 2.490.248.287 đồng.

Công ty S3 không đồng ý với toàn bộ yêu cầu của Công ty T3 và vẫn giữ nguyên việc rút yêu cầu khởi kiện Công ty T3 như trước đây. Đề nghị Tòa giải quyết vụ án theo quy định pháp luật.

Công ty S3 thực hiện xong các nội dung Quyết định đình chỉ giải quyết vụ án số 09/QĐST-KDTM ngày 28/12/2016 của Tòa án nhân dân tỉnh Bình Định (nay là Tòa án nhân dân tỉnh Gia Lai), nhận lại tiền tạm ứng án phí, tiền thực hiện biện pháp đảm bảo.

* Đại diện theo ủy quyền của Công ty TNHH S3 trước đây trình bày:

Trong năm 2012, Công ty S4 có ký biên bản ghi nhớ, thỏa thuận hợp tác kinh doanh và thuê nhà xưởng của Công ty T3. Quá trình hợp tác có nhiều vấn đề không thuận lợi, kết quả mang lại không như mong muốn. Theo các văn bản đã ký kết, các quan hệ nói trên chấm dứt từ ngày 31/12/2012. Công ty S4 nêu ý kiến bằng văn bản gửi đến Công ty T3 về việc trên. Đối với toàn bộ lô hàng dăm gỗ mà Công ty T3 đã bán cho Công ty S3, Công ty S4 không có quyền quyết định. Công ty S4 cho rằng toàn bộ nguyên liệu (gỗ bạch đàn), chi phí đầu vào (điện, nhân công ...) đều do công ty T3 đứng tên mua vào. Theo đó, sản phẩm làm ra (dăm gỗ), Công ty T3 có quyền xuất bán cho các đối tác và cả việc lập hóa đơn tài chính cho khách hàng. Trong quá trình hoạt động kinh doanh, Công ty T3 có quyền ủy quyền cho các bên, cho ông Isaraphong S2 ký kết hợp đồng bán dăm gỗ cho công ty S3 là quyền của công ty T3. Công ty S4 không có quyền ý kiến về việc giao kết hợp đồng mua bán dăm gỗ của Công ty T3 với các khách hàng, trong đó có Công ty S3. Về hoạt động hợp tác, liên doanh và thuê nhà xưởng để sản xuất: Trong năm 2012, Công ty S4 và Công ty T3 đã ký kết các văn bản hợp tác, liên doanh gồm: Biên bản hợp tác ghi nhớ ngày 01/6/2012, Biên bản hợp tác kinh doanh ngày 26/6/2012, Thỏa thuận giá thuê nhà xưởng sản xuất dăm gỗ. Theo đó, Công ty TNHH T3 phải “hoàn thành tất cả các thủ tục cho thuê và các thủ tục pháp lý cần thiết khác để đảm bảo tính hợp pháp, an toàn của số tài sản cung cấp”. Đồng thời, Công ty T3 “chịu trách nhiệm liên lạc và hợp tác với chính quyền địa phương để hợp đồng bảo đảm về mặt pháp lý theo quy định pháp luật”. Ngoài ra, Công ty T3 còn phải triển khai một số nhiệm vụ khác để việc hợp tác, liên doanh được triển khai trên thực tế. Tuy nhiên, đến ngày 31/12/2012, thời hạn hợp đồng kinh doanh, liên doanh đã hết, nhưng Công ty T3 chưa tiến hành các hoạt động, nhiệm vụ như trích dẫn nêu trên để hai bên có cơ sở tiếp tục thực hiện quan hệ hợp tác theo khuôn khổ pháp lý. Do vậy, để đảm bảo quyền lợi của hai bên, Công ty S4 đã có văn bản thông báo đến Công ty T3, đề nghị Công ty T3 hoàn thành các nghĩa vụ, công việc đã nêu tại Điều 3 Hợp đồng hợp tác kinh doanh trong vòng 07 ngày, kể từ ngày 31/12/2012, trường hợp Công ty T3 không thực hiện đúng các nội dung đã ký kết, Công ty S4 đề nghị kết thúc quan hệ hợp tác kinh doanh, đồng thời hai bên Công ty cùng nhau giải quyết các tồn tại, vướng mắt phát sinh trên tinh thần thiện chí, hợp tác và tôn trọng lợi ích của nhau. Tuy nhiên, Công ty T3 không có văn bản trả lời cho Công ty S4 để giải quyết dứt điểm các tồn tại. trên thực tế Công ty S4 đã chấm dứt các hoạt động hợp tác, liên doanh với Công ty T3 từ trước ngày 31/12/2012. Tính pháp lý và hiệu lực của các thỏa thuận không đảm bảo các quy định pháp luật việt N2 đều do Công ty T3 không thực hiện các thủ tục pháp lý như đã thỏa thuận. Công ty T3 không nhận lại các tài sản đã bàn giao trước đây là do công ty T3 không muốn nhận, mặc dù Công ty S4 nhiều lần tỏ rõ thiện chí.

Về tiền thuê nhà xưởng, Công ty S4 đã thanh toán đầy đủ cho Công ty TNHH T3 qua đơn vị được ủy quyền Công ty S3. Đợt đầu thanh toán 10.200USD vào tài khoản Công ty T3 tại Ngân hàng V chi nhánh K, số tiền còn lại 7.800 USD, Công ty S4 đã chuyển vào tài khoản Công ty T3 tại Ngân hàng V chi nhánh K (thông qua Công ty S3) từ tháng 08/2012. Công ty S4 đã giao ủy nhiệm chi trực tiếp cho Công ty TNHH T3 đến nhận tiền tại Ngân hàng.

Về thực hiện các thỏa thuận hợp tác, liên doanh với Công ty T3 đã chấm dứt trước ngày 31/12/2012. Công ty T3 tự quản lý, sử dụng nhà xưởng sản xuất và tài sản của mình, Công ty S4 không sử dụng các cơ sở vật chất từ trước ngày 31/12/2012 và hoàn toàn không chịu trách nhiệm gì liên quan đến nhà xưởng của Công ty T3 sau khi kết thúc thỏa thuận hợp tác, liên doanh. Theo thông báo thụ lý phản tố của Công ty T3 yêu cầu bồi thường thiệt hại đến cả hai pháp nhân là Công ty S4 và Công ty S3. Trong khi, Công ty S4 và Công ty S3 là hai pháp nhân độc lập. Công ty S4 không chấp nhận các yêu cầu bồi thường thiệt hại của Công ty T3.

* Tại Văn bản số: 749/VBTBYK-THADS này 26/8/2025, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan, Thi hành án dân sự tỉnh G trình bày: Cục Thi hành án dân sự tỉnh Bình Định (nay là Thi hành án dân sự tỉnh G) đã hoàn trả cho Công ty S3 65.550.000 đồng tiền tạm ứng án phí đã nộp, theo Biên lai thu số: 004698 ngày 29/01/2013, qua Quyết định đình chỉ giải quyết vụ án số: 09/QĐST-KDTM ngày 28/12/2016 của Tòa án nhân dân tỉnh Bình Định (nay là Tòa án nhân dân tỉnh Gia Lai) và Thi hành án tỉnh Gia Lai không có yêu cầu độc lập về khoản tiền 40.000.000 đồng chi phí cưỡng chế, thực hiện theo Quyết định số: 2572/2013/QĐ-BPKCTT về việc áp dụng BPKCTT ngày 13/5/2013 của Tòa án nhân dân tỉnh Bình Định (nay là Tòa án nhân dân tỉnh Gia Lai).

Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 03/2025/KDTM-ST ngày 17 tháng 10 năm 2025, Tòa án nhân dân tỉnh Gia Lai đã quyết định:

Căn cứ vào khoản 1 Điều 30, Điều 37, khoản 1 Điều 39, khoản 1 Điều 40, Điều 147, điểm b khoản 2 Điều 217, khoản 2 Điều 227 của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015;

Căn cứ các điều 34, 116, 280, 283 của Bộ luật dân sự 2015;

Căn cứ khoản 6 Điều 12 Luật doanh nghiệp năm 2020; .

Căn cứ khoản 3 Điều 27 Pháp lệnh án phí, lệ phí Tòa án số: 10/2009/UBTVQH12 ngày 27/02/2009; khoản 1 Điều 48 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Uỷ ban Thường vụ Quốc hội.

Tuyên xử:

1. Đình chỉ toàn bộ yêu cầu khởi kiện của Công ty TNHH S3.

2. Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty TNHH T3, yêu cầu Công ty TNHH S3 phải cùng với Công ty S3 thanh toán cho Công ty TNHH T3 7.800USD và 2.073.623.157 đồng.

3. Tách yêu cầu của Công ty TNHH T3, yêu cầu Công ty S3 Co.Ltd thanh toán tiền nợ và yêu cầu bổ sung, yêu cầu Công ty TNHH S3 phải bồi thường thiệt hại do lỗi của Công ty S3 mà Công ty T3 không hoạt động được trong thời gian từ năm 2014 cho tới nay ra, để giải quyết bằng một vụ án khác theo đúng quy định của pháp luật.

Ngoài ra, bản án sơ thẩm còn quyết định về án phí và thông báo quyền kháng cáo theo quy định của pháp luật.

Ngày 24/10/2026, đại diện nguyên đơn Công ty TNHH T3 là bà Phạm Thị B có đơn kháng cáo và ngày 28/10/2026, bà Phạm Thị B có đơn kháng cáo bổ sung. Bà B kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm.

Tại Quyết định kháng nghị phúc thẩm số 2225/QĐ-VKS-KDTM ngày 31/10/2025, Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Gia Lai kháng nghị toàn bộ bản án sơ thẩm, đề nghị Toà án cấp phúc thẩm huỷ Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 03/2025/KDTM-ST ngày 17 tháng 10 năm 2025 của Tòa án nhân dân tỉnh Gia Lai và chuyển hồ sơ vụ án cho Toà án cấp sơ thẩm giải quyết lại vụ án theo thủ tục sơ thẩm.

Tại phiên toà phúc thẩm:

- Đại diện của nguyên đơn bà Phạm Thị B giữ nguyên yêu cầu kháng cáo, đề nghị Hội đồng xét xử phúc thẩm xem xét chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của Công ty T3, buộc Công ty S3 và Công ty S4 phải bồi thường cho Công ty T3 số tiền khoảng 50 tỷ đồng, trong đó 39 tỷ đồng là số tiền bị thiệt hại trong 14 năm qua do nhà xưởng máy móc bị hư hỏng và nghĩa vụ thuế Công ty T3 phải nộp cho Công ty S3 khoảng 11 tỷ.

- Đại diện của Công ty TNHH S3 ông Lê Văn T cho rằng quan hệ giữ Công ty T3 và Công ty S3 là quan hệ mua bán dăm gỗ. Về liên kết thuê nhà xưởng là do Công ty S4 thực hiện. Công ty S3 không có quan hệ gì về việc thuê nhà xưởng hay sử dụng máy móc của Công ty T3. Công ty S3 và Công ty S4 là hai pháp nhân độc lập, không có liên quan gì đến nhau. Yêu cầu cầu khởi kiện của Công ty T3 là buộc Công ty S3 liên đới với Công ty S4 bồi thường thiệt hại cho Công ty T3 là không đúng. Trước đây Công ty T3 chỉ đòi 2 tỷ, tuy nhiên hiện nay lại đòi gần 50 tỷ là vượt quá giới hạn khởi kiện ban đầu. Do đó đề nghị Hội đồng xét xử bác kháng cáo của nguyên đơn Công ty TNHH T3 và giữ nguyên bản án sơ thẩm.

- Đại diện Thi hành án dân sự tỉnh G vắng mặt, nhưng có văn bản trình bày ý kiến cho rằng, đối với khoản chi phí cưỡng chế trong quá trình tổ chức thi hành án 40.566.030đ tổ chức thi hành Quyết định áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời số 2572/2013/QĐ-BPKCTT ngày 13/5/2013 của Toà án nhân dân tỉnh Bình Định, Chấp hành viên đã hoàn ứng nên không có yêu cầu độc lập.

- Đại diện Viện Công tố và kiểm sát xét xử phúc thẩm tại Đà Nẵng phát biểu quan điểm giải quyết vụ án cho rằng: Quá trình giải quyết vụ án ở cấp sơ thẩm, Toà án cấp sơ thẩm xác định không đúng bị đơn trong vụ án do phía Công ty S3 rút đơn khởi kiện. Đồng thời không đưa Thi hành án dân sự tỉnh Bình Định, nay là Thi hành án dân sự tỉnh Gia Lai vào tham gia tố tụng để giải quyết đối với khoản tiền thi hành án là vi phạm nghiêm trọng thủ tục tố tụng. Do đó, kháng nghị của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Gia Lai là có căn cứ, đề nghị Hội đồng xét xử chấp nhận kháng nghị và huỷ bản án sơ thẩm để giao hồ sơ giải quyết lại sơ thẩm theo thủ tục chung.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên toà và căn cứ kết quả tranh tụng tại phiên toà, Hội đồng xét xử phúc thẩm nhận định như sau:

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH:

1. Căn cứ khoản 3 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự;

Chấp nhận Quyết định kháng nghị phúc thẩm số 2225/QĐ-VKS-KDTM ngày 31/10/2025 của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Gia Lai, huỷ Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 03/2025/KDTM-ST ngày 17/10/2025 của Tòa án nhân dân tỉnh Gia Lai và chuyển hồ sơ vụ án cho Toà án cấp sơ thẩm giải quyết lại vụ án theo thủ tục sơ thẩm;

2. Căn cứ khoản 3 Điều 29 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Uỷ ban Thường vụ Quốc hội;

Công ty TNHH T3 do bà Phạm Thị B làm đại diện theo pháp luật không phải chịu án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm. Hoàn trả lại cho Công ty TNHH T3 do bà Phạm Thị B làm đại diện theo pháp luật số tiền 2.000.000đ tạm ứng án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm đã nộp tại Biên lai số 0005438 ngày 20/11/2025 của Thi hành án dân sự tỉnh Gia Lai.

3. Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án./.