Bản án 05/2026/KDTM-PT — Tranh chấp về mua bán hàng hóa

NHÂN DANH

NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HẢI PHÒNG

- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:

Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: Ông Đinh Duy Việt

Các Thẩm phán:

Ông Nguyễn Xuân Trường

Bà Trần Minh Phương.

- Thư ký phiên tòa: Bà Vũ Thị Thuý Quỳnh - Thư ký Tòa án nhân dân thành phố Hải Phòng.

- Đại diện Viện Kiểm sát nhân dân thành phố Hải Phòng: Ông Trương Ngọc Sơn - Kiểm sát viên.

Ngày 09 tháng 02 năm 2026, tại trụ sở Tòa án nhân dân thành phố Hải Phòng xét xử phúc thẩm công khai vụ án kinh doanh thương mại thụ lý số 36/2025/TLPT-KDTM ngày 12 tháng 11 năm 2025 về việc: Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hoá”.

Do Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 02/2025/KDTM-ST ngày 05 tháng 8 năm 2025 của Tòa án nhân dân khu vực 5 – Hải Phòng bị kháng cáo.

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 41/2025/QĐ-PT ngày 15 tháng 12 năm 2025 và Quyết định hoãn phiên tòa số 01/2026/QĐ-PT ngày 09 tháng 01 năm 2026 và Thông báo về việc thay đổi thời gian phiên toà số 07/TB-TA ngày 19 tháng 01 năm 2026, giữa các đương sự:

1. Nguyên đơn: Công ty C – Ngân hàng C; địa chỉ trụ sở: Số D đường P, phường K, thành phố Hà Nội.

Người kế thừa quyền và nghĩa vụ tố tụng của nguyên đơn: Công ty C; địa chỉ trụ sở: Số D P, phường K, thành phố Hà Nội.

Người đại diện theo uỷ quyền của Công ty C: Ông Nguyễn Đức H – Giám đốc Công ty C – Chi nhánh H1, có mặt.

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn: Bà Nguyễn Thị N và bà Ngô Thị Tuyết N1 – Luật sư Công ty L, Đoàn Luật sư thành phố H; địa chỉ: Số D N, phường A, thành phố Hải Phòng, đều có mặt.

2. Bị đơn: Công ty Trách nhiệm hữu hạn D; địa chỉ trụ sở: A đường T, phường K, thành phố Hải Phòng.

Người đại diện theo uỷ quyền của bị đơn: Bà Lê Thúy Q – Luật sư Công ty L1; địa chỉ: Số nhà F Khu C, phường H, thành phố Hải Phòng, có mặt.

3. Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:

- Công ty Cổ phần S; địa chỉ trụ sở: P, tòa nhà B P, số A đường L, phường H, thành phố Hải Phòng, vắng mặt;

- Công ty Trách nhiệm hữu hạn D; địa chỉ trụ sở: 108 đường T, phường K, thành phố Hải Phòng, vắng mặt.

Người kháng cáo: Nguyên đơn Công ty C – Ngân hàng C.

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Trong đơn khởi kiện, tại các bản tự khai và tại phiên tòa, người đại diện hợp pháp của nguyên đơn trình bày:

- Ngày 27/11/2007, Công ty Cổ phần S (bên thuê tài chính) và Công ty TNHH D (nhà cung ứng) ký Biên bản thỏa thuận số 251/2007/BBTT về việc Công ty Cổ phần S mua một (01) tàu biển vỏ thép cấp hạn chế III, trọng tải toàn phần 1.976 tấn của Công ty TNHH D thông qua hình thức thuê tài chính tại Công ty C (A).

- Ngày 30/11/2007, A và Công ty Cổ phần S đã ký kết Hợp đồng cho thuê tài chính số 251/2007/ALCI với nội dung ALCI sẽ cho Công ty Cổ phần S thuê tài chính tài sản là một tàu vận tải biển chở hàng khô, vỏ thép, cấp III hạn chế, trọng tải 1.976 tấn. Tổng số tiền cho thuê 14.645.060.000 đồng gồm: giá mua tàu chưa có thuế là 13.809.523.810 đồng, thuế giá trị gia tăng (5%) là 690.476.190 đồng, thuế trước bạ là 145.000.000 đồng và phí giao dịch bảo đảm 60.000 đồng.

Theo quy định của pháp luật về hoạt động cho thuê tài chính thì Bên thuê có quyền lựa chọn, thỏa thuận với bên cung ứng về đặc tính kỹ thuật, giá cả tài sản (điều 25 Nghị định số 16/2001/NĐ-CP ngày 02/05/2001 về tổ chức và hoạt động của Công ty cho thuê tài chính). Bên cho thuê có nghĩa vụ ký Hợp đồng mua bán tài sản với bên cung ứng theo điều kiện đã được thỏa thuận giữa bên thuê và bên cung ứng (điều 24 Nghị định số 16/2001/NĐ-CP).

Mặt khác tại Điều 1 Biên bản thỏa thuận số 251/2007-BBTT ngày 27/11/2007 giữa Công ty Cổ phần S và Công ty TNHH D nêu rõ hình thức mua bán thông qua hình thức thuê tài chính tại Công ty C (A)

Vì vậy việc mua bán đóng mới tàu trọng tải 1.976 tấn, cấp hạn chế 3 được thực hiện theo duy nhất Hợp đồng mua bán số 251/2007/HĐMB ngày 30/11/2007.

- Căn cứ Biên bản thỏa thuận số 251/2007-BBTT ngày 27/11/2007 và Hợp đồng cho thuê tài chính số 251/2007/ALCI ngày 30/11/2007, ALCI đã ký kết Hợp đồng mua bán số 251/2007/HĐMB ngày 30/11/2007 với Công ty TNHH D để thực hiện mua một (01) tàu biển vỏ thép cấp hạn chế III, trọng tải toàn phần 1.976 tấn để cho Công ty Cổ phần S thuê tài chính với thời gian bàn giao tàu được dự kiến trong tháng 7 năm 2008 (08 tháng kể từ khi ký Hợp đồng mua bán). Tổng giá trị Hợp đồng mua bán là 14.500.000.000 đồng gồm đơn giá chưa thuế 13.809.523.810 đồng và thuế giá trị gia tăng là 690.476.190 đồng. Giá này là giá dự toán tại thời điểm thoả thuận đã bao gồm thuế giá trị gia tăng, lệ phí giám sát đăng kiểm, chi phí kiểm tra cấp giấy tờ lần đầu, phí thiết kế, lãi vay Ngân hàng trong quá trình thi công đóng mới; chưa bao gồm thuế trước bạ, phí bảo hiểm và các chi phí liên quan khác (nếu có) Nếu trong trường hợp thời gian thực hiện kéo dài mà không có lý do chính đáng (thời tiết, mất điện, thiên tai, hoả hoạn, …) được ALCI và Sao Biển chấp nhận bằng văn bản thì Dương X 1 phải chịu phạt chậm bàn giao tàu là 2.000.000 đồng/ngày chậm bàn giao. Số tiền này ALCI được hưởng.

Phương thức và điều kiện thanh toán được chia làm 4 giai đoạn: Giai đoạn 1- sau khi ký Hợp đồng mua bán số tiền tạm ứng lần 1 là 1.400.000.000 đồng, lần 2 là 1.245.060.000 đồng. Giai đoạn 2 tối đa không quá 11.600.000.000 đồng, Công ty TNHH D phải nhận nợ số tiền ALCI chuyển giai đoạn 2 theo lãi suất 1,05%/tháng, trả lãi vào ngày 15 hàng tháng vào tài khoản của ALCI. Giai đoạn 3 bằng tổng giá trị hợp đồng trừ số tiền đã ứng giai đoạn 1,2 và trừ tiền bảo hành 100.000.000 đồng. Giai đoạn 4: Số tiền 100.000.000 đồng.

- Để thực hiện Hợp đồng mua bán, ALCI đã tạm ứng tiền mua tàu cho Công ty TNHH D số tiền là 13.848.974.407 đồng (Mười ba tỷ tám trăm bốn mươi tám triệu chín trăm bảy mươi tư nghìn bốn trăm lẻ bảy đồng). Cụ thể chứng từ, tài liệu các lần chuyển tiền:

+ Ủy nhiệm chi số 1138 lập ngày 30/11/2007 số tiền ALCI chuyển cho Công ty TNHH D là: 1.400.000.000 đồng (Một tỷ bốn trăm triệu đồng)

+ Ủy nhiệm chi số 1142 lập ngày 04/12/2007 số tiền ALCI chuyển cho Công ty TNHH D là: 1.245.060.000 đồng (Một tỷ hai trăm bốn mươi lăm triệu không trăm sáu mươi đồng)

+ Ủy nhiệm chi số 60 lập ngày 06/02/2009 số tiền 11.203.914.407 đồng (Mười một tỷ hai trăm linh ba triệu chín trăm mười bốn nghìn bốn trăm linh bảy đồng). Giấy nhận nợ ngày 06/02/2009- Bên nhận nợ là Công ty TNHH D. Mục đích sử dụng tiền nhận nợ: Tạm ứng thanh toán đề Công ty TNHH D đóng mới tàu biển 1.976 tấn cho Công ty Cổ phần S thuê tài chính tại Hợp đồng cho thuê tài chính số 251/2007/ALCI.

Căn cứ để ALCI chuyển tiền 11.203.914.407 đồng ngày 06/02/2009: Do ALCI chưa bố trí được nguồn vốn sau khi ký hợp đồng mua bán tàu số 251/2007/HĐMB, để đảm bảo tiến độ thi công nên ALCI, Công ty Cổ phần S và Công ty TNHH D đồng ý ký cam kết bảo lãnh với Chi nhánh Ngân hàng Liên doanh V để vay vốn đóng tàu với người vay là Công ty Cổ phần S, người đóng tàu là Công ty TNHH D và người bảo lãnh là ALCI. Cam kết bảo lãnh số 03/2007/CKBL ngày 28/12/2007 với số tiền vay tối đa là 11.754.940.000 đồng. Sau khi ký Cam kết bảo lãnh, Chi nhánh Ngân hàng Liên doanh V đã cho Công ty Cổ phần S vay 11.203.914.407 đồng để đóng mới tàu tại Công ty TNHH D. Đến khi ALCI bố trí được vốn đầu tư thì ngày 06/02/2009 bốn (04) bên ALCI, Công ty Cổ phần S, Công ty TNHH D và Chi nhánh Ngân hàng Liên doanh V đã ký biên bản làm việc thống nhất các nội dung:

- Tổng số tiền Chi nhánh Ngân hàng Liên doanh V đã cho Công ty Cổ phần S vay còn nợ là 11.203.914.407 đồng. Số tiền này Công ty Cổ phần S đã chuyển cho Công ty TNHH D để đóng tàu.

- ALCI thanh toán (thay công ty S) toàn bộ số tiền 11.203.914.407 đồng cho Chi nhánh Ngân hàng Liên doanh V. Đồng thời Công ty TNHH D nhận nợ với ALCI toàn bộ số tiền 11.203.914.407 đồng. Ngày 06/02/2009 Công ty TNHH D đã ký giấy nhận nợ ALCI tổng số tiền 11.203.914.407 đồng.

Về quyền và lợi ích của ALCI bị xâm phạm:

- Từ tháng 11/2007 đến tháng 04/2008, Công ty TNHH D1 đã thi công hoàn thành tàu đóng tổng đoạn, phần vỏ chỉ đạt khoảng 80% khối lượng công việc, chưa lắp máy chính và các máy móc thiết bị khác, mới chỉ đặt cọc hệ trục chân vịt và chân vịt tàu.

- Từ tháng 12/2008, Công ty TNHH D1 đã ngừng thi công tàu nên không có bất kỳ khối lượng công việc được thực hiện.

- Ngày 18/03/2009, ba bên gồm ALCI- Công ty Cổ phần S- Công ty TNHH D đã ký biên bản làm việc theo đó do tình hình sản xuất kinh doanh Công ty Cổ phần S đề nghị và được ALCI chấp thuận về nguyên tắc chuyển đổi tàu biển vỏ thép cấp hạn chế III, trọng tải toàn phần 1.976 tấn đang đóng dở dang thành tàu chở dầu cấp hạn chế 3. Công ty Cổ phần S và Công ty TNHH D hoàn thiện hồ sơ để chuyển đổi. Ngày 16/4/2009, ALCI và Công ty Cổ phần S ký Phụ lục điều chỉnh HĐ CTTC số 02/PL-CTTCI với nội dung: Tổng số tiền cho thuê là 24.218.373.000 đồng gồm: giá mua tàu chưa có thuế là 22.837.440.952 đồng, thuế giá trị gia tăng (5%) là 1.141.872.048 đồng, thuế trước bạ (1%) là 239.000.000 đồng và phí giao dịch bảo đảm 60.000 đồng. (Công ty Cổ phần S phải đặt cọc số tiền 6.218.373.000 đồng (đã bao gồm số tiền 2.645.060.000 đồng đã đặt cọc trước khi ký Phụ lục Hợp đồng).

Đồng thời ngày 16/4/2009, ALCI và Công ty TNHH D đã ký Phụ lục điều chỉnh Hợp đồng mua bán số 02/PL-HĐMB theo đó hàng hóa là 01 tàu chở dầu có độ chớp cháy lớn hơn 60oC trọng tải 1.950 tấn vùng biển hoạt động nội địa, đóng mới 100%, lắp máy CW6200ZC công suất 816HP theo giấy chứng nhận số 0051/09QP thiết kế sửa đổi ngày 15/4/2009 của Đăng kiểm Việt Nam. Tổng giá trị Hợp đồng là 23.979.313.000 đồng gồm đơn giá chưa thuế 22.837.440.952 đồng và thuế GTGT là 1.141.872.048 đồng. Thời gian bàn giao tàu là ngày 20/11/2009. Sửa đổi phương thức và điều kiện thanh toán giai đoạn 2-Tổng số tiền không quá 21.500.000.000 đồng.

- Sau khi ký sửa đổi Hợp đồng mua bán ba bên gồm ALCI, Công ty Cổ phần S và Công ty TNHH D đã có rất nhiều buổi làm việc để đôn đốc việc thực hiện Hợp đồng tuy nhiên Công ty TNHH D đã ngừng thi công tàu nên không có bất kỳ khối lượng công việc được thực hiện:

+ Biên bản làm việc ngày 4/3/2010 giữa ALCI và Công ty Cổ phần S có nội dung chính: Xác định tổng giá trị mua bán: 23.979.313.000 đồng theo Hợp đồng mua bán.

ALCI đã thanh toán: 13.848.974.407 đồng, trong đó ALCI đã chuyển 11.203.914.407 đồng, đặt cọc của Sao Biển 2.645.060.000 đồng.

+ Biên bản làm việc ngày 24/12/2010 giữa ALCI, Công ty Cổ phần S, Công ty TNHH D có nội dung chính: ALCI đã tạm ứng thanh toán 13.848.974.407 đồng, trong đó ALCI tạm ứng thanh toán qua Ngân hàng liên doanh V1 11.203.914.407 đồng, tiền đặt cọc của Công ty Cổ phần S 2.645.060.000 đồng.

+ Biên bản làm việc ngày 21/4/2017 giữa ALCI và Công ty TNHH D có nội dung chính: Tài sản mua bán là 1 tàu vận tải biển cấp hạn chế III, trọng tải 1.950 tấn (theo Giấy chứng nhận việc thiết kế sửa đổi), tổng giá trị Hợp đồng mua bán 23.979.313.000 đồng, thời gian bàn giao tàu 20/11/2009, quá trình thực hiện Công ty TNHH D đã thi công hoàn thành khoảng 75%-80% khối lượng, hiện tại tàu đã dừng thi công lâu ngày.

ALCI đã tạm ứng thanh toán cho Công ty TNHH D: 13.848.974.407 đồng, trong đó chuyển từ tiền đặt cọc của Công ty Cổ phần S lần 1 số tiền 1,4 tỷ đồng, chuyển từ tiền đặt cọc của Công ty Cổ phần S Biển lần 2 số tiền 1.245.060.000 đồng, lần 3: Căn cứ đơn đề nghị tạm ứng của Công ty TNHH D, ALCI đã tạm ứng thanh toán cho Công ty TNHH D: 11.203.914.407 đồng (kèm theo Giấy nhận nợ ngày 6/2/2009).

Công ty TNHH D trong quá trình thực hiện Hợp đồng mua bán đã vi phạm không bàn giao tàu theo hợp đồng đã ký, gây thiệt hại nặng nề cho hoạt động kinh doanh của ALCI.

Về phát sinh tranh chấp Hợp đồng mua - bán:

ALCI và Công ty TNHH D đã không thể tự giải quyết được quyền và nghĩa vụ của mỗi bên nên ALCI phải đưa tranh chấp này đến Tòa án để giải quyết theo quy định của pháp luật.

Căn cứ vào các nội dung trên ALCI yêu cầu Tòa án nhân dân khu vực 6 – Hải Phòng:

Tuyên hủy bỏ Hợp đồng mua bán số 251/2007-HĐMB ngày 30/11/2007, Phụ lục điều chỉnh hợp đồng mua bán số 02/PL-HĐMB ngày 16/4/2009 đã ký giữa ALCI và Công ty TNHH D.

Tuyên buộc Công ty TNHH D phải thanh toán cho ALCI khoản tiền tổng giá trị là 39.882.667.301 đồng (Ba mươi chín tỷ tám trăm tám mươi hai triệu sáu trăm sáu mươi bảy nghìn ba trăm linh một đồng), bao gồm:

- Toàn bộ tiền tạm ứng thanh toán giá trị Hợp đồng mua bán là: 13.848.974.407 đồng (Mười ba tỷ tám trăm bốn mươi tám triệu chín trăm bảy mươi tư nghìn bốn trăm linh bảy đồng).

- Tiền lãi phát sinh từ số tiền ALCI đã tạm ứng thanh toán cho Công ty TNHH D theo giấy nhận nợ ngày 06/02/2009 tính đến ngày 31/07/2025 là: 23.937.069.764 đồng. (Hai mươi ba tỷ chín trăm ba mươi bảy triệu không trăm sáu mươi chín bảy trăm sáu mươi tư đồng)

- Công ty TNHH D phải chịu phạt vi phạm theo Điều 4 Hợp đồng mua bán do chậm bàn giao tàu 2.000.000 đồng/01 ngày tính từ ngày 21/11/2009 đến ngày 31/07/2025 là 5.731 ngày, tương ứng số tiền là: 11.462.000.000 đồng. Tuy nhiên, Điều 301 Luật Thương mại 2005 quy định mức phạt đối với vi phạm nghĩa vụ hợp đồng hoặc tổng mức phạt đối với nhiều vi phạm do các bên thỏa thuận trong hợp đồng, nhưng không quá 8% giá trị phần nghĩa vụ hợp đồng bị vi phạm. Do tổng giá trị Hợp đồng mua bán là 23.979.313.000 đồng và Công ty TNHH D vi phạm trên toàn bộ giá trị hợp đồng nên mức phạt tối đa có thể được tạm tính là 23.979.313.000 đồng x 8% = 1.918.345.040 đồng.

- Các chi phí khác liên quan đến việc khởi kiện là: 178.278.090 đồng (Một trăm bảy mươi tám triệu hai trăm bảy mươi tám nghìn không trăm chín mươi đồng). Gồm: (1) chi phí kiểm toán giá trị quyết toán khối lượng 19.278.090 đồng, (2) chi phí thuê tư vấn luật giai đoạn sơ thẩm 132.000.000 đồng, (3) chi phí thuê Công ty Cổ phần T1 thực hiện việc thẩm định giám định tại chỗ đối với tàu dở dang 27.000.000 đồng.

Tuyên nếu Công ty TNHH D không thực hiện hoặc thực hiện không đúng nghĩa vụ trả nợ ngay sau khi Bản án có hiệu lực pháp luật của Toà án thì ALCI có quyền yêu cầu cơ quan thi hành án dân sự xử lý bất kỳ tài sản nào thuộc quyền sở hữu và sử dụng của Công ty TNHH D (trong đó có con tàu mà Công ty TNHH D đang đóng dở cho ALCI chưa thi công hoàn thành để tại bãi của Công ty TNHH D1) để thu hồi nợ theo quy định của pháp luật.

Đại diện cho nguyên đơn, người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho nguyên đơn cho rằng các hợp đồng, phụ lục hợp đồng, văn bản thỏa thuận ký giữa các bên trong đó có Công ty cho thuê tài chính 1, Công ty TNHH D, Công ty Cổ phần S, Ngân hàng liên doanh V1 và các bên khác tham gia ký kết đều tự nguyện, tuân thủ đúng quy định của pháp luật nên cần phải được các bên tôn trọng, thừa nhận và có giá trị thi hành đối với các bên. Đối với các tranh chấp phát sinh nếu có giữa Công ty cho thuê tài chính 1 với Ngân hàng liên doanh V1; giữa Công ty C với Công ty Cổ phần S, Công ty cho thuê tài chính 1 không yêu cầu Tòa án giải quyết trong vụ án, khi có tranh chấp phát sinh, Công ty C sẽ khởi kiện bằng vụ kiện dân sự khác theo quy định của pháp luật.

Quá trình tham gia tố tụng, đại diện cho Công ty TNHH D trình bày:

Công ty TNHH D thống nhất với ý kiến trình bày của đại diện hợp pháp của Công ty C đã trình bày về trình tự, thủ tục ký hợp đồng mua bán, phụ lục hợp đồng mua bán tàu giữa bên bán là Công ty TNHH D với bên mua là Công ty C thuê tài chính 1, cụ thể: Ngày 30/11/2007 Công ty TNHH D với Công ty C thuê tài chính 1 ký Hợp đồng mua bán số 251/2007-HĐMB, các bên ký đều đúng thẩm quyền theo quy định của pháp luật. Mục đích của hợp đồng: Bên A (Công ty C thuê tài chính 1) mua của Bên B (Công ty TNHH D) tàu biển trọng tải 1.976 tấn với tổng giá trị hợp đồng theo dự toán là 14.500.000.000 đ. Thời gian bàn giao tàu được thực hiện trong tháng 7/2008.

Thực hiện hợp đồng, ngày 30/11/2007 Bên A chuyển cho Bên B số tiền 1.400.000.000 đ là tiền tạm ứng đóng tàu theo hợp đồng 251 cho Công ty S vào tài khoản của Công ty D 1 theo quy định Điều 7 của Hợp đồng 251. Ngày 04/12/2007, Bên A chuyển lần 2 số tiền 1.245.060.000 đ cho Bên B, chuyển khoản với nội dung tiền mua tài sản cho Công ty Cổ phần S theo Hợp đồng số 251. Tổng số tiền đã chuyển khoản là 2.645.060.000 đ. Ngày 04/12/2007, Công ty D rút tiền và chuyển tiền mặt cho Công ty Cổ phần S số tiền 1.400.000.000 đ với nội dung lấy tiền mua tôn, người nhận là ông Trần Ngọc T – Giám đốc Công ty Cổ phần S. Ngày 05/12/2007, Công ty TNHH D, chuyển số tiền cho Công ty Cổ phần S số tiền 1.245.060.000 đ, người nhận tiền là ông Trần Ngọc T, Giám đốc Công ty Cổ phần S, mục đích là lấy tiền mua tôn và vật tư đóng tàu.

Ngày 01/02/2008, Công ty Cổ phần S và Công ty TNHH D đã xác nhận Công ty TNHH D đã hoàn thiện các hạng mục sau: Gia công cơ khí tất cả các xương mạ, xương mã, phun cát, sơn phủ bảo quản. Dựng xong mặt sàn balat từ khoang hàng đến phía lái (thể hiện thông qua Biên bản họp ngày 01/2/2008 giữa Công ty Cổ phần S và Công ty TNHH D);

Ngày 13/8/2008, Bên A (Công ty C) , Ngân hàng Liên doanh V1, Công ty Cổ phần S và Công ty TNHH D họp, xác nhận việc thi công tàu đạt 70% và hạn mức được vay là 11.750.940.000 đ. Nhưng Ngân hàng Liên doanh V mới giải ngân cho Công ty Cổ phần S số tiền 6.149.237.100 đ, số tiền còn thiếu là 5.560.702.900 đ. Tại Biên bản này, các bên xác nhận việc chậm bàn giao tàu là do nguyên nhân khách quan, không do nguyên nhân chủ quan của bên nào. Trong nội dung biên bản cũng thể hiện yêu cầu Công ty Cổ phần S chủ động bổ sung phần vốn bị thiếu và thanh toán phần lãi quá hạn.

Ngày 04/12/2008, Công ty C, Ngân hàng Liên doanh V1, Công ty Cổ phần S và Công ty TNHH D họp, xác nhận Công ty TNHH D đã thi công tàu hoàn thiện 80 %, Ngân hàng Liên doanh V1 đã giải ngân cho Công ty Cổ phần S tổng số tiền là 10.724.787.100 đ. Các bên đã thỏa thuận thời gian bàn giao tàu muộn nhất là vào tháng 6/2009.

Ngày 18/3/2009, Công ty C, Công ty Cổ phần S và Công ty TNHH D họp, thống nhất chuyển đổi công dụng của tàu, tăng hạn mức tải trọng, giá trị tăng thêm 16.000.000.000 đ.

Ngày 06/2/2009 Công ty TNHH D ký giấy nhận nợ số tiền 11.203.914.407 đ, mục đích sử dụng tiền nhận nợ là tạm ứng cho Công ty Cổ phần S để Ngân hàng Liên doanh V thu nợ theo Hợp đồng cam kết bảo đảm thanh toán số 03 ngày 28/12/2007.

Ngày 12/3/2009, Công ty TNHH D gửi văn bản cho Bên A là Công ty C và Công ty Cổ phần S với nội dung thiếu vật tư và tiền nhân công, nên phải nghỉ thi công 10 tháng.

Ngày 15/3/2009, Công ty Cổ phần S và Công ty TNHH D đối chiếu tạm ứng tiền nhân công và vật tư phụ là 1.520.000.000 đ.

Ngày 16/4/2009, Công ty C và Công ty TNHH D ký Phụ lục hợp đồng mua bán số 02, nâng tổng giá trị hợp đồng mua tàu với giá trị 23.979.313.000 đ, thời gian bàn giao tàu vào ngày 20/11/2009.

Sau khi hai bên ký Phụ lục hợp đồng số 02, Bên A là Công ty cho thuê tài chính 1 không chuyển tiền theo thỏa thuận, do vậy Công ty TNHH D2 không thể tiếp tục đóng tàu theo Phụ lục hợp đồng mua bán.

Ngày 24/12/2010, Chi nhánh Công ty C tại Hải Phòng, Công ty Cổ phần S và Công ty TNHH D cùng thống nhất thời gian thi công kéo dài vì Bên A là Công ty cho thuê tài chính 1 không giải ngân, Công ty S đề nghị Công ty C tìm được đối tác thuê thì chuyển lại dự án. Công ty Cổ phần D không chịu trách nhiệm về việc thanh toán tiền lãi và các chi phí phát sinh trong thời gian không giải ngân. Đồng thời yêu cầu bên mua là Công ty cho thuê tài chính 1 tiếp tục chuyển tiền để Công ty TNHH D hoàn thiện con tàu để bàn giao.

Ngày 19/12/2011, Công ty C, Chi nhánh Công ty cho thuê tài chính 1 tại Hải Phòng, Công ty Cổ phần S và Công ty TNHH D và Công ty TNHH H2 thống nhất nội dung Công ty Cổ phần S gặp khó khăn, không thể tiếp tục thực hiện dự án nên đề nghị chuyển giao cho Công ty TNHH H2 và kiểm tra thực tế tàu đóng theo hợp đồng mua bán số 251. Nội dung của biên bản thể hiện giá trị đầu tư 13.848.974.407 đ và các công việc đã thực hiện:

- Phần vỏ: 394,5 tấn tôn – 70% khối lượng công việc vỏ tàu;

- Phần ống: Đã lắp đặt xong ba lát, còn một số ông lưu kho chưa lắp;

- Hệ trục chân vịt: Đã lắp đặt;

- Máy chính: Đã được mua;

- Phần sơn: Đã sơn lót toàn bộ lượng tôn thi công phần vỏ;

- Vần van: Đã nhập van thông biển và một số van khác;

- Nhân công và vật tư phụ: 1.520.000.000 đ.

Dự án mua tàu này không được chuyển từ Công ty Cổ phần S sang cho Công ty TNHH H2 do phía Công ty TNHH H2 không thuê tài chính đối với Công ty C thuê tài chính 1.

Ngày 26/12/2011, Bên A lập Đoàn kiểm tra về hiện trạng thực hiện hợp đồng 251 và phụ lục hợp đồng số 02 ghi nhận xưởng dừng thi công từ tháng 2 năm 2009, toàn bộ thiết bị máy móc do Công ty Cổ phần S cung ứng; trong biên bản Công ty TNHH D có đề nghị Bên A có phương án giải quyết dứt điểm việc thực hiện Hợp đồng mua bán số 251 và Phụ lục hợp đồng mua bán số 02.

Căn cứ Biển bản thỏa thuận cam kết giải ngân giữa Bên A, Ngân hàng Liên doanh V1, Công ty Cổ phần S và Công ty D: Ngân hàng V1 không giải ngân cho Công ty TNHH D, Công ty TNHH D chỉ nhận được từ Bên A là 2.645.060.000 đ. Sau đó số tiền này được chuyển lại cho Công ty Cổ phần S mua vật tư. Công ty TNHH D xác nhận số tiền 11.203.914.407đ không được chuyển vào tài khoản của Công ty TNHH D nên Công ty TNHH D không chịu trách nhiệm cho việc trả tiền gốc và tiền lãi của số tiền này. Công ty TNHH D chỉ nhận vật tư do Công ty Cổ phần S giao với tổng giá trị hàng hóa là 7.831.264.602đ và số tiền nhân công và vật tư phụ là 1.520.000.000đ. Như vậy, tổng số tiền vật tư và nhân công do Công ty TNHH D nhận được từ Công ty Cổ phần S là 9.351.264.602 đ. Số tiền này đã bao gồm số tiền 2.645.000.000 đ tiền do Công ty TNHH D đã trả tiền hàng cho Công ty Cổ phần S.

Việc chưa thực hiện được việc bàn giao tàu theo Hợp đồng số 251 ngày 30/11/2007 đã ký giữa Công ty cho thuê tài chính 1 với Công ty TNHH D các bên đều có biên bản làm việc và khẳng định việc chậm bàn giao tàu là do nguyên nhân khách quan, không có lỗi của bên mua là Công ty cho thuê tài chính 1 cũng như không có lỗi của Công ty TNHH D.

Phụ lục hợp đồng mua bán số 02 ngày 16/4/2009 giữa Công ty C và Công ty TNHH D có thỏa thuận: Công ty cho thuê tài chính 1 phải tạm ứng giai đoạn 1 và giai đoạn 2 cho Công ty TNHH D không quá 21.500.000.000đ (hai mươi mốt tỷ, năm trăm triệu đồng). Tuy nhiên, do Công ty C không chuyển tiền tạm ứng theo thỏa thuận nên Công ty TNHH D không tiếp tục thực hiện việc đóng tàu theo Phụ lục hợp đồng số 02 ngày 16/4/2009, đây là lỗi toàn bộ thuộc về Công ty C. Nếu Công ty C tiếp tục chuyển tiền theo đúng thỏa thuận thì Công ty TNHH D tiếp tục đóng tàu theo Hợp đồng số 251 ngày 30/11/2007 và Phụ lục hợp đồng số 02 ngày 16/4/2009 giữa Công ty C thuê tài chính 1 với Công ty TNHH D. Công ty TNHH D đủ năng lực để tiếp tục hoàn thiện tàu để bàn giao cho Công ty C. Do Công ty TNHH D không có lỗi trong việc chậm bàn giao tàu, do vậy Công ty TNHH D không đồng ý hủy bỏ hợp đồng, Công ty TNHH D không có lỗi nên không có trách nhiệm bồi thường thiệt hại cho Công ty C.

Công ty TNHH D có ý kiến như sau:

- Công ty TNHH D xin tự nguyện rút toàn bộ Đơn phản tố ghi ngày 24/02/2023;

Đề nghị Tòa án nhân dân khu vực 5 – Hải Phòng:

Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty C, đề nghị tiếp tục thực hiện Hợp đồng mua bán số 251 ngày 30/11/2007 và Phụ lục hợp đồng số 02 ngày 16/4/2009 đã ký giữa Công ty cho thuê tài chính 1 với Công ty TNHH D.

- Công ty TNHH D không đồng ý thanh toán cho Công ty C số tiền 39.882.667.301 đồng (ba mươi chín tỷ, tám trăm tám mươi hai triệu, sáu trăm sáu mươi bảy nghìn, ba trăm linh một đồng). Trong đó gồm: Toàn bộ tiền tạm ứng thanh toán giá trị hợp đồng mua bán là 13.848.974.407 đ; số tiền lãi phát sinh từ số tiền đã tạm ứng tính đến ngày 31/7/2025 là 23.937.069.764đ; tiền phạt vi phạm hợp đồng theo hợp đồng mua bán theo luật Thương mại là 1.918.345.040đ; các chi phí khác liên quan đến việc khởi kiện là 178.278.090 đ (bao gồm chi phí kiểm toán để quyết toán xác định khối lượng của tàu, do Công ty cho thuê tài chỉnh trả cho Công ty K là 19.278.090 đ; chi phí thuê Công ty thẩm định giá tàu là 27.000.000 đ; chi phí thuê tư vấn luật 132.000.000 đ).

Đối với các tranh chấp phát sinh nếu có giữa Công ty TNHH D với Ngân hàng liên doanh V1; giữa Công ty TNHH D với Công ty Cổ phần S, Công ty TNHH D không yêu cầu Tòa án giải quyết trong vụ án, khi có tranh chấp phát sinh, Công ty TNHH D sẽ khởi kiện bằng vụ kiện dân sự khác theo quy định của pháp luật.

Với nội dung vụ án như trên, Bản án sơ thẩm số 02/2025/KDTM-ST ngày 05 tháng 8 năm 2025 của Tòa án nhân dân khu vực 5 - Hải Phòng đã căn cứ vào khoản 1 Điều 30, điểm a khoản 1 Điều 35, điểm a khoản 1 Điều 39, Điều 147, Điều 227, Điều 228, Điều 273 và Điều 280 Bộ luật Tố tụng dân sự; các điều 121, 122, 123, 124, 424, 426 Bộ luật Dân sự năm 2005; khoản 13 Điều 3, Điều 312 và Điều 314 Luật thương mại; Điều 26, Điều 29 của Nghị Quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30 tháng 12 năm 2016 của Uỷ ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án,

X1:

1. Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn đối với yêu cầu khởi kiện hủy Hợp đồng mua bán số 251/2007-HĐMB ngày 30/11/2007 và Phụ lục hợp đồng số 02 ngày 16/4/2009 được ký kết giữa Công ty C - Ngân hàng C và Công ty TNHH D.

2. Công ty C - Ngân hàng C và Công ty TNHH D tiếp tục thực hiện Hợp đồng mua bán số 251/2007-HĐMB ngày 30/11/2007 và Phụ lục điều chỉnh hợp đồng mua bán số 02 ngày 16/4/2009.

3. Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn đối với yêu cầu buộc Công ty TNHH D phải thanh toán số tiền 39.882.667.301 đồng (Ba mươi chín tỷ tám trăm tám mươi hai triệu sáu trăm sáu mươi bảy nghìn ba trăm linh một đồng)

4. Đình chỉ xét xử đối với yêu cầu phản tố của bị đơn về việc buộc nguyên đơn phải thanh toán cho bị đơn số tiền thuê âu tàu là 833.000.000 đồng.

5. Về án phí:

- Án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm: Công ty C - Ngân hàng C (ALCI) phải nộp 3.000.000 đồng (ba triệu đồng) án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm Trả lại cho ALCI số tiền là 86.302.000 đồng (tám mươi sáu triệu, ba trăm linh hai nghìn đồng) theo Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 0003743 ngày 14/02/2023 của Chi cục Thi hành án dân sự quận Kiến An, thành phố Hải Phòng. Trả lại cho Công ty TNHH D số tiền 18.945.000 đồng (mười tám triệu, chín trăm bốn mươi lăm nghìn đồng) theo Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 0003766 ngày 23/3/2023 của Chi cục Thi hành án dân sự quận Kiến An, thành phố Hải Phòng.

Ngoài ra, bản án sơ thẩm còn tuyên về án phí quyền kháng cáo cho các đương sự.

Sau khi xét xử sơ thẩm, ngày 12/8/2025, nguyên đơn Công ty C - Ngân hàng C có đơn kháng cáo đối với toàn bộ Bản án sơ thẩm số 02/2025/KDTM-ST ngày 05 tháng 8 năm 2025 của Tòa án nhân dân khu vực 5 - Hải Phòng. Đề nghị Toà án nhân dân thành phố Hải Phòng huỷ bản án sơ thẩm để giải quyết lại theo quy định của pháp luật.

Tại giai đoạn xét xử phúc thẩm và tại phiên tòa phúc thẩm:

- Đại diện theo ủy quyền của người kế thừa quyền và nghĩa vụ tố tụng của nguyên đơn và người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn giữ nguyên yêu cầu khởi kiện, yêu cầu kháng cáo và thống nhất trình bày: Nguyên đơn cho rằng bản án sơ thẩm không thể thi hành trên thực tế do không thể tiếp tục thực hiện được Hợp đồng mua bán số 251/2007-HĐMB ngày 30/11/2007 và Phụ lục điều chỉnh Hợp đồng mua bán số 02/PLHĐ ngày 16/4/2009 căn cứ vào những nội dung sau: Về quy định của pháp luật đối với hoạt động cho thuê tài chính hiện hành được quy định tại Nghị định 39/2014/NĐ-CP ngày 07/5/2014 của Chính phủ về hoạt động của Công ty cho thuê tài chính; Thông tư số 26/TT-NHNN ngày 28/6/2024 của Ngân hàng N2 quy định về hoạt động cho thuê tài chính của Công ty cho thuê tài chính thì tài sản cho thuê tài chính là tàu biển không còn thuộc đối tượng cho thuê của Công ty cho thuê tài chính. Về cơ sở đóng tàu là Công ty TNHH D có địa chỉ tại số A đường T, phường L, quận K (nay là phường K), TP Hải Phòng: Theo danh sách 375 cơ sở đóng tàu đủ điều kiện, tiêu chuẩn được công bố tại Cổng thông tin điện từ của Cơ quan Đăng kiêm Việt Nam hiện nay thì Công ty TNHH D không có tên trong danh sách này vì vậy không đủ điều kiện đóng mới, sửa chữa theo tiêu chuẩn của đăng kiểm. Mặt khác: hiện nay thực tế Công ty TNHH D không còn máy móc thiết bị, nhân công, mặt bằn để thi công đóng tàu. Thực tế tại các biên bản làm việc giữa Công ty C- NHNo&PTNT Việt Nam với Công ty TNHH D vê việc thi công tàu, Công ty TNHH D cho biết không còn hoạt động trong lĩnh vực đóng tàu, không đủ năng lực để tiếp tục thi công hoàn thiện tàu theo tiêu chuẩn của Đ (nguyên đơn cung cấp tài liệu các biên bản làm việc giữa 2 bên). Về khách hàng thuê tài chính là Công ty cổ phần S đã tạm ngừng hoạt động, Công ty cho thuê tài chính I hiện không liên lạc được với người đại diện theo pháp luật. Và tại phiên Tòa sơ thẩm mặc dù đã được Tòa triệu tập hợp pháp nhiều lần nhưng người đại diện hợp pháp của Công ty cổ phần S không có mặt. Vì vậy trong trường hợp tiếp tục thực hiện Hợp đồng mua bán, tàu đóng xong thì Công ty C cũng không thể ký Hợp đồng cho thuê tài chính được (nguyên đơn cung cấp tài liệu công văn của Sở K1). Về hiện trạng con tàu đang đóng dở dang: tàu mới chỉ hoàn thiện 80% tôn vỏ, chưa có máy móc thiết bị, ca bin…tàu đóng dở dang từ năm 2007 đến nay phần tôn sắt thép để ngoài han gì, hao mòn tự nhiên không đảm bảo chất lượng theo yêu cầu đăng kiểm của tàu biển. Ngày 08/09/2023, Công ty Cổ phần G, thẩm định giá Việt Nam (T1) đã cấp chứng thư thẩm định giá số 23P01TĐ0273 xác định giá trị tàu tại thời điểm tháng 9/2023 là 3.780.000.000 đồng (Ba tỷ bảy trăm tám mươi triệu đồng) chưa bao gồm thuế GTGT, tương đương 37% thấp hơn rất nhiều so với số tiền ALCI đã bỏ ra để đóng tàu là 13.848.974.407 đồng. Bên cạnh đó thực tế tại thời điểm hiện nay tình hình hoạt động của Công ty C- NHNo&PTNT Việt Nam đang thực hiện theo chỉ đạo của Ngân hàng N2, Ngân hàng N3 là xử lý pháp nhân, không được mua cho thuê mới tài sản chỉ tập trung xử lý nợ, xử lý tài sản thu hồi. Vì vậy nguyên đơn cũng không thể có nguồn tài chính tiếp tục đóng tàu theo phán quyết của Tòa sơ thẩm là tiếp tục thực hiện Hợp đồng. Do đó nguyên đơn giữ nguyên yêu cầu khởi kiện, yêu cầu kháng cáo.

- Đại diện theo ủy quyền của bị đơn giữ nguyên ý kiến đối với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn như tại cấp sơ thẩm, đề nghị Hội đồng xét xử không chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn, giữ nguyên bản án sơ thẩm.

Đại diện Viện Kiểm sát nhân dân thành phố Hải Phòng phát biểu ý kiến về việc tuân theo pháp luật trong quá trình giải quyết vụ án ở giai đoạn phúc thẩm và phát biểu ý kiến về kháng cáo:

- Về việc tuân theo pháp luật tố tụng dân sự: Trong quá trình giải quyết vụ án theo thủ tục phúc thẩm, Hội đồng xét xử đã chấp hành đúng các quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự. Những người tham gia tố tụng đã thực hiện đúng các quy định về quyền và nghĩa vụ của mình.

- Về quan điểm giải quyết vụ án: Căn cứ vào tài liệu có trong hồ sơ vụ án và diễn biến tại phiên toà, đề nghị Hội đồng xét xử căn cứ vào khoản 1 Điều 308 của Bộ luật Tố tụng dân sự không chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn, giữ nguyên Bản án sơ thẩm, nguyên đơn phải chịu án phí phúc thẩm.