Bản án 05/2026/KDTM-PT — Tranh chấp giữa công ty với các thành viên công ty...

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Theo bản án sơ thẩm nội dung vụ án được tóm tắt như sau:

Nguyên đơn và người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn trình bày: Ông Hà Văn Nghĩa L cổ đông của Công ty cổ phần V, sở hữu 80700 cổ phần, chiếm 7,2054% vốn điều lệ Công ty. Đồng thời hiện đang giữ chức vụ Ủy viên Hội đồng quản trị của Công ty. Với tư cách là Ủy viên Hội đồng quản trị, với mong muốn nắm bắt tình hình hoạt động của Công ty và đóng góp ý kiến tích cực để các hoạt động của Công ty đạt hiệu quả cao nhất. Giai đoạn đầu năm 2024, ông N1 đã nhiều lần gửi văn bản vào các ngày 12/03/2024 và ngày 16/04/2024 để yêu cầu Công ty cung cấp thông tin, tài liệu về tình hình tài chính và hoạt động kinh doanh của Công ty cổ phần V. Tuy nhiên, yêu cầu của ông không được Công ty chấp thuận. Điều đó đã vi phạm quy định của Luật Doanh nghiệp, Điều lệ Công ty, cản trở việc thực hiện quyền của cổ đông theo quy định của pháp luật. Theo quy định của Điều 115 và Điều 159 Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều lệ Công ty, (với tư cách là cổ đông sở hữu trên 5% tổng số cổ phần phổ thông) thì cổ đông có quyền xem xét, tra cứu, trích lục thông tin, tài liệu của Công ty. Các tài liệu, thông tin ông yêu cầu Công ty cung cấp là các hoạt động thường nhật của Công ty, không phải là các thông tin khi được sử dụng trong kinh doanh sẽ tạo ra lợi thế cạnh tranh so với đối thủ, không phải về bí mật sản xuất, kinh doanh nên ông có quyền yêu cầu cung cấp nhưng Công ty cố tình không thực hiện, gây ảnh hưởng nghiêm trọng đến quyền và lợi ích hợp pháp của ông. Do vậy, ông N1 khởi kiện yêu cầu Tòa án giải quyết nội dung sau:

- Đề nghị Tòa án buộc Công ty V cho nguyên đơn được xem xét, tra cứu, trích lục các thông tin, tài liệu, hồ sơ theo yêu cầu, gồm:

+ Hồ sơ tài liệu về việc đầu tư xây dựng, hợp tác kinh doanh sân bãi kho Tiền Trung;

+ Hồ sơ tài liệu về việc đầu tư xây dựng, hợp tác kinh doanh Cửa hàng Lương thực Cầu Neo huyện T (năm 2023);

+ Hồ sơ tài liệu về việc đầu tư xây dựng, hợp tác kinh doanh với Cửa hàng Lương thực N (năm 2021);

+ Quy chế tài chính của Công ty năm 2008;

+ Hợp đồng nhà Hội trường Văn phòng Công ty năm 2020 (Hợp đồng cho thuê nhà Văn phòng Công ty năm 2020);

+ Sổ cái, Sổ chi tiết tài khoản, Báo cáo tài chính, các Hợp đồng hợp tác kinh doanh các năm 2021; 2022; 2023

Tại bản tự khai và quá trình giải quyết ông N1 bổ sung yêu cầu Công ty cho tra cứu, trích lục các thông tin, tài liệu, hồ sơ về việc đầu tư xây dựng, hợp tác kinh doanh với Cửa hàng Lương thực P, đường N, thành phố H; Sổ cái, sổ chi tiết tài khoản, Báo cáo tài chính, Hợp đồng hợp tác kinh doanh năm 2024.

Tại văn bản trình bày ý kiến của bị đơn và quá trình giải quyết vụ án, người đại diện theo ủy quyền của bị đơn và Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn trình bày:

Ông Hà Văn Nghĩa L cổ đông của Công ty cổ phần V (sau đây gọi tắt là Công ty V), là thành viên HĐQT của Công ty, Giám đốc Chi nhánh Công ty V tại T. Với vị trí, vai trò như vậy ông N1 đã và đang tham gia vào các hoạt động của Công ty V, nên đã nắm được đầy đủ, kịp thời thông tin về tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh của Công ty V. Nếu ông N1 thực sự muốn đóng góp ý kiến để hoạt động của Công ty V đạt hiệu quả cao nhất thì ông N1 hoàn toàn thực hiện được, chứ không cần phải khởi kiện Công ty V. Trong Đơn khởi kiện ngày 17/12/2024 và Bản tự khai ngày 21/3/2025 ông Hà Văn N1 đã gửi Tòa án, ông N1 cho rằng: Vào các ngày 12/3/2024 và ngày 16/4/2024 ông N1 có văn bản yêu cầu Công ty cổ phần V cung cấp "thông tin, tài liệu về tình hình tài chính và hoạt động kinh doanh của Công ty cổ phần V", nhưng Công ty V đã không giải quyết (né tránh) dẫn đến ông N1 khởi kiện. Công ty V khẳng định, chưa bao giờ nhận được các văn bản ngày 12/3/2024 và ngày 16/4/2024 của ông Hà Văn N1, chỉ sau khi sao chụp tài liệu trong hồ sơ vụ án thì Công ty V mới biết đến các văn bản này, tuy nhiên người nhận văn bản là ông Nguyễn Xuân T1 không phải là nhân viên văn thư hoặc Phòng tổ chức - hành chính của của Công ty V. Thời điểm đó ông T1 là Thủ quỹ chi nhánh C1 đặt tại thị trấn N, do vậy không làm phát sinh trách nhiệm của Công ty, Giám đốc công ty với ông N1. Trước khi ông Hà Văn N1 khởi kiện, giữa Công ty V và ông N1 không có tranh chấp những vấn đề thuộc nội dung ông N1 khởi kiện. Ngoài ra ông N1 đã từng đề nghị lãnh đạo Công ty V cho xem một số giấy tờ của Công ty (ngoài các giấy tờ ông N1 khởi kiện; ông N1 có ký nhận tại sổ Công văn của Công ty). Khi được Công ty V cho tiếp cận, ông N1 đã bất ngờ tự ý chiếm giữ mang ra ngoài trụ sở; mặc dù Công ty V đã nhiều lần yêu cầu, nhưng đến nay ông N1 vẫn chưa trả lại hết giấy tờ đã chiếm giữ. Ông Hà Văn N1 mặc dù là Giám đốc Chi nhánh Công ty V tại T, nhưng đã nhiều năm không thực hiện nộp cho Công ty V1 cái, số chi tiết tài khoản của Chi nhánh, các hợp đồng mua bán với khách hàng, các hợp đồng cho thuê tài sản; Công ty V đã có văn bản yêu cầu ông N1 cung cấp, nhưng đến nay vẫn chưa thực hiện. Chính vì vậy, đã khiến cho Công ty V không hoàn thiện được một số sổ sách phải thiết lập theo quy định, trong đó có một số sổ sách được chính ông N1 nêu trong yêu cầu khởi kiện.

Đối với các tài liệu ông N1 yêu cầu công ty cho xem xét, tra cứu thông tin gồm: Hồ sơ tài liệu về việc đầu tư xây dựng kho bãi T2, cửa hàng L3 huyện T, Cửa hàng L4. Cửa hàng L5, đường N, TP H. Công ty không đầu tư xây dựng để hợp tác kinh doanh nên không có hồ sơ. Mặt khác, theo quy định tại Điều 115, 153 của Luật Doanh nghiệp, Điều 19, Điều 34 Điều lệ công ty thì Công ty không có hợp đồng nào có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính của công ty thuộc thẩm quyền quyết định của Hội đồng quản trị, nên Công ty không có nghĩa vụ cung cấp hợp đồng (nếu có) cho ông N1. Đối với yêu cầu của ông N1 đề nghị xem xét hợp đồng nhà hội trường năm 2020 không rõ chủ thể, thời gian, loại hợp đồng và nếu có thì hợp đồng này cũng không phải loại hợp đồng được HĐQT công ty thông qua nên Công ty không có nghĩa vụ cung cấp cho ông N1.

Hàng năm công ty đều có báo cáo tài chính, mỗi năm công ty đều tổ chức Đại hội đồng cổ đông (thường niên); Đại hội xem xét và thông qua các báo cáo tài chính, báo cáo tổ chức hoạt động của công ty trong năm, đề xuất chia cổ tức, phương hướng hoạt động năm tiếp theo do Hội đồng quản trị trình, ông N1 đều tham dự nên biết được mọi hoạt động của Công ty. Nay Công ty vẫn đồng ý cung cấp các tài liệu cho ông N1 thông qua Tòa án gồm: Báo cáo tài chính từ năm 2021 đến 2024; Báo cáo hoạt động sản xuất kinh năm từ năm 2021-2024; Báo cáo hoạt động tài chính của Giám đốc công ty từ năm 2021-2024, Báo cáo thẩm định kết quảhoạt động tài chính hàng năm của Ban Kiểm soát từ năm 2021-2024; phương án phân chia lợi nhuận, cổ tức từ năm 2021-2024; Quy chế tài chính của Công ty năm 2008. Đối với báo cáo tài chính, do ông Nghĩa L Giám đốc chi nhánh Thanh Miện, chi nhánh Tiền Trung từ năm 2020 - 2024 không thực hiện hoàn thiện Sổ cái, sổ chi tiết tài khoản theo quy định nộp về công ty, vì vậy ảnh hưởng đến việc lập và hoàn thiện Sổ cái, sổ chi tiết tài khoản của công ty từ năm 2021 đến nay.

Với căn cứ trình bày ở trên, Công ty V đề nghị Tòa án giải quyết bác toàn bộ yêu cầu khởi kiện của ông Hà Văn N1.

* Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 07/2025/KDTM-ST ngày 31 tháng 7 năm 2025 của Tòa án nhân dân thành phố Hải Phòng đã quyết định:

Căn cứ khoản 4 Điều 30, điểm a khoản 1 Điều 37, Điều 39, Điều 147 và Điều 244 của Bộ luật Tố tụng dân sự; Căn cứ các Điều 9, 10 và khoản 4 Điều 11 của Bộ luật Dân sự; điểm a khoản 2 Điều 115 và Điều 153 của Luật Doanh nghiệp. Căn cứ khoản 3 Điều 26 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 31/12/2016 của Ủy ban vụ Quốc hội, quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

Tuyên xử:

1. Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn ông Hà Văn N1 về việc buộc bị đơn Công ty Cổ phần V cho ông Hà Văn N1 được xem xét, tra cứu, trích lục các thông tin, tài liệu, hồ sơ gồm:

+ Hồ sơ tài liệu về việc đầu tư xây dựng, hợp tác kinh doanh sân bãi kho Tiền Trung;

+ Hồ sơ tài liệu về việc đầu tư xây dựng, hợp tác kinh doanh Cửa hàng Lương thực Cầu Neo huyện T (năm 2023);

+ Hồ sơ tài liệu về việc đầu tư xây dựng, hợp tác kinh doanh với Cửa hàng L4 (năm 2021);

+ Hồ sơ về việc đầu tư xây dựng, hợp tác kinh doanh với Cửa hàng L5, đường N, thành phố H.

+ Hợp đồng nhà Hội trường Văn phòng Công ty năm 2020 (Hợp đồng cho thuê nhà Văn phòng Công ty năm 2020);

+ Sổ cái, Sổ chi tiết tài khoản, Báo cáo tài chính, các Hợp đồng hợp tác kinh doanh các năm 2021; 2022; 2023, 2024.

2. Đình chỉ xét xử đối với yêu cầu khởi kiện của ông Hà Văn N1 về việc: Buộc ty phần VINAFOOD I Hải Dương cho ông Hà Văn N1 được xem xét, tra cứu, trích lục đối với Quy chế tài chính của Công ty năm 2008.

Ngoài ra, Tòa án cấp sơ thẩm còn quyết định về án phí, thông báo quyền kháng cáo theo quy định pháp luật.

Ngày 05/8/2025, nguyên đơn ông Hà Văn N1 có đơn kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm.

Tại phiên tòa phúc thẩm:

Nguyên đơn giữ nguyên yêu cầu khởi kiện, giữ nguyên yêu cầu kháng cáo và ủy quyền cho người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn trình bày ý kiến bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn, theo đó: Tại bản án sơ thẩm chưa áp dụng đúng quy định của pháp luật nên giải quyết vụ án không khách quan. Theo quy định của Điều 115 Luật Doanh nghiệp thì các tài liệu về hoạt động kinh doanh đều phải thông qua Hội đồng quản trị mới là hoạt động hợp pháp, các tài liệu khác liên quan đến bí mật kinh doanh mới không phải công khai; về biên bản họp Hội đồng quản trị có nội dung biểu quyết về đầu tư các công trình nhưng tại bản án sơ thẩm xác định công ty không có các tài liệu này để cung cấp theo yêu cầu của ông Nghĩa L không đúng. Mặt khác, Tòa án cấp sơ thẩm còn cho rằng Tòa án không có thẩm quyền xem xét nội dung các văn bản này cũng là không đúng. Thực tế quá trình giải quyết vụ án thì bị đơn không hề có mặt và không cung cấp chứng cứ theo yêu cầu; tại phiên tòa bị đơn mới cung cấp tài liệu nhưng các tài liệu này có nội dung không đúng với các tài liệu do nguyên đơn cung cấp cho Tòa án nên các tài liệu có trong hồ sơ không phải là tài liệu do nguyên đơn cung cấp, không phải là báo cáo tài chính hàng năm từ 2021. Tòa án cấp sơ thẩm cho rằng bị đơn chưa bao giờ nhận được văn bản của ông N1 về việc yêu cầu cung cấp các tài liệu như đang khởi kiện là không đúng vì ngay trong biên bản họp hội đồng quản trị đã nêu rõ ông N1 đã yêu cầu và giao cho phòng Hành chính quản trị thực hiện nhưng họ không thực hiện. Theo Luật doanh nghiệp thì ông Hà Văn Nghĩa L cổ đông chiếm trên 5% cổ phần và là thành viên của Hội đồng quản trị nên có quyền được xem xét, tra cứu tài liệu, sổ cái, sổ chi tiết tài khoản và các hoạt động của công ty nên yêu cầu khởi kiện là có căn cứ. Đề nghị cấp phúc thẩm chấp nhận kháng cáo, sửa bản án sơ thẩm theo hướng chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông N1 buộc Công ty thực hiện cung cấp các văn bản theo yêu cầu của ông N1. Ông Hà Văn N1 bổ sung về việc sổ cái, sổ chi tiết của Chi nhánh do ông N1 quản lý thì ông đã cung cấp đầy đủ cho Công ty nhưng bản án sơ thẩm nhận định ông N1 không cung cấp cho công ty là không đúng vì phải có tài liệu của chi nhánh thì công ty mới hoàn thành được báo cáo tài chính hàng năm. Giám đốc công ty có khuất tất nên mới không dám cung cấp cho ông N1. Đề nghị HĐXX chấp nhận quan điểm của người bảo vệ quyền và lợi ích cho ông N1 tại phiên tòa.

Người đại diện theo pháp luật, đại diện theo ủy quyền của bị đơn, người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn vắng mặt và đề nghị giải quyết vắng mặt, đồng thời đề nghị Tòa án không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông N1.

Đại diện Viện Công tố và kiểm sát xét xử phúc thẩm tại Hà Nội phát biểu quan: Về tố tụng quá trình giải quyết vụ án từ khi thụ lý đến phiên tòa, Thẩm phán Chủ tọa, Hội đồng xét xử, Thư ký phiên tòa thực hiện đúng quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự; những người tham gia tố tụng thực hiện đúng, đầy đủ quyền và nghĩa vụ tố tụng của mình.

Về hướng giải quyết vụ án, sau khi phân tích nội dung vụ án, các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ, Tòa án cấp sơ thẩm bác các yêu cầu khởi kiện của ông Hà Văn Nghĩa L đúng quy định. Tại phiên tòa phúc thẩm, người kháng cáo không xuất trình được tài liệu mới bảo vệ cho quan điểm của mình nên không có căn cứ để chấp nhận nội dung kháng cáo. Đề nghị Hội đồng xét xử phúc thẩm áp dụng khoản 1 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự, không chấp nhận kháng cáo của ông Hà Văn N1, giữ nguyên Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 07/2025/KDTM-ST ngày 31/7/2025 của Tòa án nhân dân thành phố Hải Phòng.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Sau khi nghiên cứu các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên tòa và căn cứ vào kết quả tranh tụng tại phiên tòa, Hội đồng xét xử nhận định:

Kháng cáo của ông Hà Văn N1 thực hiện trong thời hạnnên được chấp nhận để xem xét theo thủ tục phúc thẩm.

Về thẩm quyền, thời hiệu giải quyết, về những người tham gia tố tụng đã được tòa án cấp sơ thẩm xác định nay không có kháng cáo nên không xét.

Tại phiên tòa, bị đơn, người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn đã được triệu tập hợp lệ nhưng vắng mặt tại phiên tòa hoặc có đơn đề nghị xét xử vắng mặt, nên Tòa án giải quyết vắng mặt theo quy định chung của pháp luật.

Tại phiên tòa phúc thẩm, nguyên đơn không cung cấp thêm được chứng cứ mới nên không có căn cứ chấp nhận nội dung kháng cáo. Do vậy, cấp phúc thẩm bác kháng cáo của nguyên đơn và giữ nguyên bản án sơ thẩm.

Quan điểm của đại diện Viện Công tố và kiểm sát xét xử phúc thẩm tại Hà Nội tại phiên tòa là có cơ sở, được chấp nhận.

Vì các lẽ trên,

Căn cứ khoản 1 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự; Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu án phí, lệ phí Tòa án.

QUYẾT ĐỊNH:

1. Không chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn ông Hà Văn N1; Giữ nguyên quyết định của Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 07/2025/KDTM-ST ngày 31 tháng 7 năm 2025 của Tòa án nhân dân thành phố Hải Phòng.

2. Về án phí: Ông Hà Văn N1 phải nộp 300.000 đồng án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm. Được đối trừ 300.000 đồng tiền tạm ứng án phí đã nộp tại Biên lai số 0000984 ngày 13 tháng 8 năm 2025 của Thi hành án dân sự thành phố Hải Phòng.

3. Các quyết định khác của Bản án hành chính sơ thẩm không có kháng cáo, không bị kháng nghị có hiệu lực pháp luật kể từ ngày hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị.

4. Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án./.

CÁC THẨM PHÁN

THẨM PHÁN - CHỦ TỌA PHIÊN TÒA Võ Hồng Sơn

Trần Quang Minh

Nguyễn Vũ Đông