Bản án 05/2023/KDTM-PT — Tranh chấp giữa công ty với các thành viên công ty...

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Tại đơn khởi kiện ngày 21/9/2016, ngày 07/10/2016, đơn khởi kiện bổ sung ngày 04/12/2017, lời khai trong quá trình tham gia tố tụng nguyên đơn ông Trần Văn L trình bày:

Công ty Tiền L là Công ty một thành viên do ông thành lập năm 2008, ông là Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm Giám đốc Công ty. Công ty kinh doanh trồng cao su, trồng rừng theo dự án và theo quy định của Nhà nước.

Trong quá trình hoạt động Công ty gặp khó khăn về tài chính nên ông bán cổ phần cho một số người cụ thể:

Ngày 13/4/2012 ông chuyển nhượng cho ông Trần Văn Đ 51% vốn.

Ngày 04/5/2012, do ông Đ không có tiền trả cho ông, nên ông và ông Đ hủy Hợp đồng chuyển nhượng ngày 13/4/2012

Ngày 03/10/2013 ông chuyển nhượng 39% vốn cho 4 người là: Ông Tô Văn N 10%, cho bà Đoàn Thị Lan A 10%, cho ông L Hoàng Ph 10% và cho ông Nguyễn Công H 9% ; ông còn lại 10% cổ phần trong Công ty

Dự án yêu cầu phải nộp số tiền 1.747.357.000 đồng mà công ty không có tiền nên mượn của ông số tiền 1.850.000.000 đồng để chi phí cho dự án.

Sau đó ông yêu cầu Công ty trả lại tiền cho mượn nhưng Công ty không trả. Đến tháng 9 năm 2013 Công ty thống nhất đưa số tiền này vào phần góp vốn của ông theo cổ phần nhưng ông không đồng ý và Công ty nói đây chỉ là giải pháp tạm thời, sau này giải quyết trả lại.

Từ tháng 10/2013 do ông chỉ còn lại 10% cổ phần trong Công ty Tiền L và không còn làm Giám đốc mà Công ty cũng không hoàn trả lại tiền cho ông. Ngày 08/4/2015 Công ty có báo cáo tình hình góp vốn theo văn bản số 02-2015 do Chủ tịch Hội đồng quản trị ông Dương Văn Th ký. Nội dung văn bản xác định ông chưa góp vốn lần nào và cũng không đề cập đến việc trả lại số tiền ông đã cho Công ty mượn. Ngoài ra, khi triển khai dự án gặp khó khăn nên ông ứng ra chi phí các khoản giao dịch cho Công ty là 135.000.000 đồng.

Nay ông yêu cầu Công ty TNHH Tiền L phải trả cho ông các khoản sau:

- 1.985.000.000 đồng; trong đó có 1.850.000.000 đồng là tiền ông nộp vào ngân sách nhà nước để đền bù tài nguyên rừng cho dự án Công ty Tiền L và 135.000.000 đồng là tiền ông cho Công ty tạm ứng để chi phí những việc khác, trong đó có chiếc xe hon đa mua của ông L Hoàng Ph là thành viên công ty;

Cùng lãi phát sinh của số tiền 1.985.000.000 đồng tính từ năm 2014 đến khi xét xử sơ thẩm với mức lãi suất 12%/năm, số tiền là: 1.667.400.000 đồng

- 2.000.000.000 đồng, bao gồm 200.000.000 đồng giá trị xe máy cày mà ông bán cho công ty và 1.800.000.000 đồng tiền chia lợi nhuận từ khi khai thác tận thu gỗ củi trong dự án Công ty Tiền L, ông được hưởng 60% (lợi nhuận của Công ty sau khi trừ chi phí khoảng 3 tỷ đồng);

Cùng tiền lãi phát sinh của 2.000.000.000 đồng tính từ năm 2012 đến khi xét xử sơ thẩm với mức lãi suất 12%/năm, số tiền là: 2.160.000.000 đồng.

Tổng tiền lãi và gốc Công ty TNHH Tiền L trả cho ông là: 7.812.400.000 đồng.

Tại đơn phản tố ngày 12/12/2017, bản khai và tại phiên tòa người đại diện theo pháp luật của bị đơn là ông Trần Văn Đ và người đại diện theo ủy quyền của ông Trần Văn Đ là ông Tô Văn B trình bày:

Trước ngày 15/10/2013 Giám đốc Công ty trách nhiệm hữu hạn Tiền L là ông Trần Văn L nên tất cả hồ sơ, giấy tờ, con dấu… của công ty do ông L giữ.

Từ ngày 15/10/2013 đến ngày 19/02/2014 ông Dương Văn Th làm Giám đốc Công ty TNHH Tiền L.

Từ ngày 20/02/2014 đến nay Giám đốc Công ty trách nhiệm hữu hạn Tiền L là ông Trần Văn Đ.

Sau ngày 15/10/2013 Công ty yêu cầu ông L bàn giao tất cả hồ sơ, giấy tờ, con dấu… của Công ty nhưng ông L không chịu bàn giao, nên Công ty đã nhờ Công an thành phố Phan Thiết và Công an tỉnh can thiệp, đến ngày 10/02/2014 ông L chỉ bàn giao con dấu còn tất cả hồ sơ, giấy tờ quan trọng khác kể cả quyết toán tài chính năm 2012 và công nợ không bàn giao mà chiếm giữ cho đến nay.

Trong biên bản bàn giao có nội dung: những gì còn tồn tại trước ngày 10/02/2014 ông Trần Văn L có trách nhiệm cùng với Ban Giám đốc mới bàn bạc giải quyết xong trước ngày 28/02/2014. Những vấn đề phát sinh trước ngày 10/02/2014 ông L tự chịu trách nhiệm. Lẽ ra ông L phải bàn giao tất cả hồ sơ, giấy tờ, công nợ…của công ty cho Giám đốc mới nhưng do chiếm dụng một khoản tiền lớn của Công ty nên ông L không chịu bàn giao. Công ty có giấy mời 3 lần với nội dung mời ông L làm việc với Ban Giám đốc mới về các khoản nợ của ông L với công ty thời điểm ông L làm Giám đốc nhưng ông L không hợp tác.

Như vậy, khoản tiền ông L buộc Công ty phải trả cho ông L là không có căn cứ, sau ngày 15/10/2013 ông L không còn công tác gì ở Công ty Tiền L nên Công ty không có nghĩa vụ thanh toán các khoản công tác phí, giao dịch phí cho ông L.

Ngày 12/12/2017, Công ty TNHH Tiền L có Đơn phản tố đối với nguyên đơn, yêu cầu Toà án giải quyết: Tuyên xóa tên thành viên của ông Trần Văn L khỏi Công ty trách nhiệm hữu hạn Tiền L và tuyên buộc ông Trần Văn L phải hoàn trả số tiền trong thời gian ông Trần Văn L làm giám đốc đã chiếm đoạt của công ty là 2.374.027.000 đồng, bao gồm: 548.070.000đồng tiền tạm ứng tại thủ quỹ, 1.825.957.000 đồng rút tiền tài khoản công ty tại Ngân hàng VPBank và tiền lãi theo quy định của pháp luật là 9%/năm cho Công ty trách nhiệm hữu hạn Tiền L do ông Trần Văn L chiếm dụng trái phép từ ngày 10/02/2014 (là ngày bàn giao chức vụ Giám đốc) cho đến khi Tòa án giải quyết xong vụ án.

Về các yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, Công ty không đồng ý với các lý do sau:

- Đối với yêu cầu thứ nhất đòi Công ty trả số tiền 1.985.000.000 đồng trong đó tiền nộp ngân sách nhà nước là 1.747.357.000 đồng (là tiền bồi thường giá trị tài nguyên rừng vào ngân sách nhà nước), tiền này ông L, ông Trần Văn Đ, bà Đoàn Thị Lan E phải nộp mới được khai thác gỗ, riêng ông Tô Văn N góp 200.000.000 đồng;

Vốn góp vào Công ty để khai thác gỗ như sau: Ông Đ góp 1.127.000.000 đồng, bà Đoàn Thị Lan E góp 201.550.000 đồng; ông Tô Văn N góp 201.550.000 đồng, ông Trần Văn L góp 317.257.000 đồng.

Do ông N không trực tiếp khai thác tận thu nên chỉ cho ông L mượn trả tiền lãi, sau này ông L không trả nên ông N khởi kiện và đã được giải quyết tại Bản án số 05/2018/DS-PT ngày 08/01/2018 của Tòa án nhân dân tỉnh Bình Thuận;

Vì vậy, số tiền trên không liên quan đến Công ty nên Công ty không đồng ý trả theo yêu cầu ông L.

- Về số tiền 135.000.000 đồng như nguyên đơn khai thì không có hóa đơn chứng từ và thời điểm tháng 13/10/2013 đến 07/02/2014 thì ông L đã nghỉ không còn làm Giám đốc nữa.

Trong biên bản bàn giao ngày 10/02/2014 có ghi những chi phí trước ngày 10/02/2014 thì ông L phải chịu trách nhiệm.

- Đối với số tiền 2 tỷ đồng:

+ Trong đó 1,8 tỷ đồng tiền lợi nhuận khai thác gỗ củi, việc này là của ba cá nhân là ông Đ, bà E, ông L, không liên quan đến Công ty nên công ty không chịu trách nhiệm.

+ Đối với số tiền 200.000.000 đồng (là tiền ông L bán xe máy cày cho Công ty): Khi thực hiện việc tận thu gỗ, củi ông L và ông Đ có mua mỗi người một chiếc máy cày, mỗi chiếc trị giá 200.000.000 đồng. Sau khi khai thác xong, ông L đề nghị bán lại chiếc máy cày cho Công ty nhưng Công ty không mua nên Công ty không đồng ý theo yêu cầu của ông L.

Phía bị đơn có yêu cầu phản tố, yêu cầu ông Trần Văn L phải trả lại cho Công ty số tiền 320.246.500 đồng là tiền ông L tạm ứng của công ty và tiền lãi 12%/năm, tính từ tháng 9/2013 đến tháng 5/2021 với số tiền 294.626.500 đồng.

Ngày 25 tháng 5 năm 2022 Công ty TNHH Tiền L có Đơn thay đổi, điều chỉnh nội dung phản tố; theo đó Công ty đề nghị Tòa án tuyên ông Trần Văn L không góp vốn vào Công ty và đương nhiên không còn là thành viên Công ty.

Không chấp nhận các chứng từ của ông L về việc góp vốn 430.000.000 đồng vào Công ty, với các lý do sau:

+ Biên bản làm vệc ngày 12/5/2017 giữa phòng đăng ký kinh doanh với ông L (thể hiện không có việc góp vốn). Tiền góp vốn 1.850.000.000 đồng là tiền đóng thuế tài nguyên rừng.

Các chứng từ thu thể hiện có trong hồ sơ là chứng từ khống, cụ thể:

+ Đối với ông Trần Văn L thể hiện tại 04 phiếu thu: ngày 01/6/2012 số tiền 100 triệu, ngày 15/7/2012, số tiền 130 triệu, ngày 28/8/2012, số tiền 100 triệu, ngày 01/9/2012, số tiền 100 triệu đồng.

+ Đối với ông Đ: Ngày 15/01/2012, số tiền 350.000.000 đồng.

+ Bà Thảo: Chứng từ ngày 28/02/2012, số tiền 100.000.000 đồng.

Được chứng minh bằng việc:

Lý do thứ nhất: Ngày 02/7/2017 ông N mới là thành viên Công ty nhưng trong tất cả các chứng từ, phần thủ quỹ ông Tô Văn B ký thay ông N.

Lý do thứ hai: Bà Lan E làm kế toán Công ty nhưng trong 06 chứng từ nêu trên, bà Em chỉ ký một chứng từ ngày 01/9/2012 của ông L, số tiền 100.000.000 đồng.

Lý do thứ ba: Trong bản sao kê của Ngân hàng VPB có trụ sở tại Hà Nội (Ngân hàng mà Công ty mở tài khoản thời điểm từ ngày 01/10/2012 đến nay) gửi cho Tòa án tỉnh Bình Thuận. Còn trước đó công ty mở tài khoản tại Ngân hàng đầu tư và phát triển Việt Nam, chi nhánh Bình Thuận.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Ủy ban nhân dân tỉnh L do ông Nguyễn Văn Trãi đại diện trình bày:

Công ty TNHH Tiền L được Sở kế hoạch và Đầu tư tỉnh Bình Thuận cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mã số 3400560604 đăng ký lần đầu ngày 10/6/2008, thay đổi lần thứ 8 ngày 19/02/2014.

Ngày 22/4/2009, UBND tỉnh Lâm Đồng cấp Giấy chứng nhận đầu tư số 42121000446 cho Công ty TNHH Tiền L thực hiện dự án Quản lý bảo vệ rừng, trồng rừng và trồng cây cao su, tổng diện tích đất thực hiện dự án (quy mô dự án): 532,92 ha, tại một phần tiểu khu 734, xã Sơn Điền, huyện Di Linh, tỉnh lâ Đồng.

Ngày 23/7/2009, UBND tỉnh Lâm Đồng ban hành Quyết định số 1669/QĐ-UBND về việc thu hồi đất lâm nghiệp của Công ty lâm nghiệp Di Linh và cho Công ty TNHH Thành Lê thuê để triển khai dự án trồng rừng và trồng cao su tại tiểu khu 734, xã Sơn Điền, huyện Di Linh với diện tích 508,69 ha, trong đó diện tích đất có rừng là 499,62 ha, đất chưa có rừng là 9,07 ha, diện tích này đã trừ đi phần diện tích đất sản xuất nông nghiệp 22,83 ha và đất rẫy mới phát, 1,4 ha chưa cho thuê.

Ngày 18/8/2009, Sở Tài nguyên và Môi trường ký hợp đồng thuê đất số 201/HĐTD với Công ty TNHH Tiền L.

Thừa ủy quyền của Chủ tịch UBND tỉnh Lâm Đồng, Sở tài nguyên và Môi trường đã cấp Giấy chứng nhận QSD đất số AN 949434 ngày 21/9/2009 cho Công ty TNHH Tiền L, cụ thể: Diện tích 508,69 ha; thửa đất số 01, tờ bản đồ ĐCCS số 05; địa chỉ thửa đất tại một phần tiểu khu 734, xã Sơn Điền, huyện Di Linh, mục đích sử dụng là đất rừng sản xuất (để triển khai dự án đầu tư trồng rừng, quản lý bảo vệ rừng và trồng cao su); thời hạn sử dụng đất đến ngày 21/4/2059, nguồn gốc sử dụng đất là Nhà nước cho thuê đất trả tiền hàng năm.

Ngày 10/6/2010, UBND tỉnh Lâm Đồng ban hành Quyết định số 1274/QĐ-UBND cho phép Công ty TNHH Tiền L được chuyển mục đích sử dụng đất từ đất lâm nghiệp sang đất chuyên dùng để xây dựng các hạng mục công trình thuộc dự án trồng rừng, quản lý bảo vệ rừng, trồng cây cao su (dự án đã được UBND tỉnh cấp Giấy chứng nhận đầu tư số 42121000446 ngày 22/4/2009; với diện tích chuyển mục đích là 6.500 m2 (gồm nhà lưu trú của công nhân, văn phòng, nhà kho, nhà bảo vệ). Diện tích này thuộc một phần trong tổng diện tích 508,69 ha (5.086.900m2) đã được UBND tỉnh Lâm Đồng cho thuê theo Quyết định số 1669/QĐ-UBND nêu trên.

Sở Tài nguyên và Môi trường đã ký hợp đồng thuê đất số 134/HĐ-TĐ ngày 26/8/2010 vớ Công ty TNHH Tiền L đối với diện tích 6.500m2 đất đã được chuyển mục đích sử dụng sang đất chuyên dùng.

Như vậy, UBND tỉnh Lâm Đồng đã cho Công ty TNHH Tiền L thuê đất để thực hiện dự án đầu tư “Quản lý bảo vệ rừng, trồng rừng và trồng cây cao su” tại xã Sơn Điền huyện Di Linh, với tổng diện tích là 5.086.900 m2 (trong đó đất lâm nghiệp là 5.080.400 m2, đất chuyên dùng là 6.500 m2).

Ngày 11/5/2010, UBND tỉnh Lâm Đồng có Quyết định số 1025/QĐ-UBND cho Công ty Tiền L thuê rừng để triển khai dự án trồng rừng, trồng cao su, tổng diện tích 149,58 ha thuộc một phần tiểu khu 734, xã Sơn Điền, huyện Di Linh; ranh giới theo bản đồ ban hành kèm theo Quyết định cho thuê đất số 1669/QĐ-UBND ngày 23/7/2009 của UBND tỉnh Lâm Đồng, đối tượng rừng sản xuất, thời hạn cho thuê rừng là 50 năm kể từ ngày cấp giấy chứng nhận đầu tư ngày 22/4/2009.

Như vậy, diện tích 149,58 ha là diện tích rừng cho thuê, diện tích ngày nằm trong tổng diện tích 508,69 ha đất đã cho công ty Tiền L thuê lại tại Quyết định số 1669/QĐ-UBND ngày 23/7/2009 của UBND tỉnh Lâm Đồng.

Đề nghị Tòa án nhân dân tỉnh Bình Thuận giải quyết vụ án theo quy định pháp luật.

Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 01/2022/KDTM-ST ngày 12 tháng 7 năm 2022 của Tòa án nhân dân tỉnh Bình Thuận đã quyết định như sau:

Căn cứ vào Khoản 4 Điều 30, điểm a khoản 1 Điều 37, Điều 147 Bộ luật Tố tụng dân sự; Điều 280; Điều 281 Bộ luật Dân sự năm 2005; điểm đ khoản 1 Điều 12, Điều 14, khoản 1 Điều 26 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH 14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội về việc Quy định mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án; Điều 26 Luật Thi hành án dân sự.

Tuyên xử:

1/ Không chấp nhận đơn khởi kiện của nguyên đơn ông Trần Văn L, về việc yêu cầu:

- Công ty trách nhiệm hữu hạn Tiền L phải trả lại cho ông Trần Văn L số tiền mà Công ty TNHH Tiền L mượn của ông là 1.985.000.000 đồng, cùng lãi suất 1%/tháng, tính từ tháng 4 năm 2012 cho đến ngày xét xử sơ thẩm 12/7/2022.

- Công ty TNHH Tiền L phải trả cho Trần Văn L số tiền 2.000.000.000 đồng. Bao gồm: 200.000.000 đồng giá trị xe máy cày mà mà ông bán cho Công ty TNHH Tiền L và 1,8 tỷ đồng tiền chia lợi nhuận từ khai thác tận thu gỗ củi trong dự án Công ty TNHH Tiền L, cùng lãi suất 1%/tháng, tính từ tháng 2 năm 2012 cho đến ngày xét xử sơ thẩm 12/7/2022.

2/ Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty TNHH Tiền L

Buộc ông Trần Văn L phải trả cho Công ty TNHH Tiền L số tiền 320.246.500 đồng và 342.236.760 đồng tiền lãi. Tổng cộng: 662.483.260 đồng.

3/ Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty TNHH Tiền L, về việc yêu cầu tuyên ông Trần Văn L không góp vốn vào Công ty và đương nhiên không còn là thành viên Công ty.

Ngoài ra, bản án sơ thẩm còn quyết định về án phí, về nghĩa vụ thi hành án và quyền kháng cáo theo quy định của pháp luật.

Ngày 25/7/2022 bị đơn Công ty TNHH Tiền L kháng cáo đề nghị HĐXX tuyên ông Trần Văn L không góp vốn vào Công ty TNHH Tiền L và không còn là thành viên của công ty.

Ngày 26/7/2022 nguyên đơn ông Trần Văn L kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm đề nghị giải quyết lại vụ án theo đúng quy định

Tại phiên tòa phúc thẩm:

Nguyên đơn và bị đơn giữ nguyên yêu cầu kháng cáo.

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn tranh luận cho rằng số tiền 1.850.000.000 đồng (tiền công ty mượn để nộp tiền thuế tài nguyên rừng và tiền ứng các khoản chi phí liên quan) khoản tiền này đã được ghi nhận trong Báo cáo tình hình tài chính từ 01/01/2012 đến 30/9/2013 của Công ty Tiền L lập và cũng được ghi nhận tại Biên bản làm việc ngày 12/5/2017 giữa Phòng đăng ký kinh doanh và ông L. Đối với số tiền 135.000.000 đồng là tổng các khoản chi khác đã ứng cho công ty trước ngày 10/2/2014; Các khoản chi này đều có chứng từ hoặc diễn giải cụ thể, đều là khoản chi trước ngày 10/2/2014 phục vụ cho công việc của Công ty Tiền L, là khoản chi hợp lý được Luật kế toán quy định là khoản chi không cần hóa đơn hợp lệ. Đối với số tiền 2.000.000.000 đồng (gồm 1.800.000.000 đồng tiền chia lợi nhuận bán gỗ tận thu và 200.000.000 đồng giá trị máy cày) đề nghị Hội đồng xét xử lấy lời khai của ông K’Thân về việc công ty Tiền L bán máy cày cho ông để cần trừ tiền công dọn thực bì, số tiền chia lợi nhuận gỗ tận thu đề nghị HĐXX xác minh thu thập để xác định khối lượng gỗ tận thu và tổng lợi nhuận thu được từ việc bán gỗ tận thu để xem xét trả cho ông. Đối với yêu cầu phản tố của công ty Tiền L thì tại báo cáo tài chính của công ty khi ông L nghỉ làm đã ghi không còn nợ công ty thể hiện cuộc họp thường kỳ ngày 11/7/2016 cuộc họp thống nhất phần gỗ lợi nhuận của ông L là 63.631.288 đồng và trong Bản án số 46/2017/DS-ST ngày 15/8/2017 của Tòa án nhân dân thành phố Phan Thiết cũng nhận định xác định ông L còn khoản tiền lợi nhuận khai thác gỗ lưu tại công ty là 117.000.000đồng như vậy không có căn cứ buộc ông L trả phải số tiền 320.246.500đồng và lãi phát sinh. Đối với số tiền 430.000.000 đồng ông góp vốn vào công ty đã được ghi nhận trong Sổ cái tiền mặt lập ngày 31/12/2012. Số tiền 1.850.000.000đồng các thành viên Công ty đã ghi nhận hoán đổi đó là tiền góp vốn thể hiện trong báo cáo tài chính giai đoạn 01/01/2012-30/9/2013 nếu không ghi nhận là góp vốn thì phải trả lại ông. Tại sơ thẩm mặc dù ông L đã yêu cầu Hội đồng xét xử sơ thẩm xác minh thu thập chứng cứ từ Cơ quan kiểm lâm vì chỉ có cơ quan kiểm lâm mới lưu giữ hồ sơ về việc bán lâm sản tận thu gỗ của công ty Tiền L nhưng tòa án sơ thẩm không xác minh. Ngoài ra cũng chưa làm rõ việc Công ty đang giữ của ông L, hay ông L nợ công ty bao nhiêu. Do vậy, đề nghị HĐXX hủy toàn bộ bản án để xác minh thu thập các chứng cứ.

Bị đơn đại diện của Công ty Tiền L tranh luận: Về số tiền 1.850.000.000 đồng thực chất đây là tiền của 04 người gồm ông Trần Văn Đ, bà Đoàn Thị Lan E, ông Tô Văn N, ông Trần Văn L góp vào để công ty Tiền L nộp cho Nhà nước (để họ được khai thác tận thu củi). Về khoản tiền 430.000.000 đồng các chứng cứ ông L nộp là chứng cứ khống. Trong sao kê tài khoản ngân hàng của công ty cũng không có 2 khoản tiền này. Căn cứ vào báo cáo kiểm toán số 004.2022/VDAC về khoản mục vốn điều lệ tại thời điểm ngày 31/12/2021 của Công ty TNHH Tiền L do Công ty TNHH Kiểm toán Tư vấn Rồng Việt phát hành ngày 17/01/2022 cũng xác nhận ông Trần Văn L không góp vốn. Tại khoản 3 Điều 6 Nghị định 102/2010/NĐ-CP ngày 10/10/2010, Điều 39 Luật Doanh nghiệp 2005 đến thời hạn góp vốn nhưng ông L không góp nên không phải là thành viên của công ty. Bản án nhận định ông L không góp vốn vào công ty nhưng khi quyết định lại bác yêu cầu của bị đơn là mâu thuẫn. Đề nghị chấp nhận kháng cáo của bị đơn đề nghị HĐXX tuyên ông Trần Văn L không góp vốn vào Công ty TNHH Tiền L và không còn là thành viên của công ty.

Đại diện Viện kiểm sát tham gia phiên tòa phát biểu: Về tố tụng: Hội đồng xét xử và các đương sự đều thực hiện đúng quy định của Bộ luật tố tụng dân sự. Về nội dung: Nguyên đơn, bị đơn kháng cáo nhưng tại phiên tòa phúc thẩm không đưa ra được tình tiết nào mới chứng minh cho yêu cầu của mình là có cơ sở. Đề nghị Hội đồng xét xử bác kháng cáo của nguyên bị đơn, giữ nguyên bản án sơ thẩm.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Sau khi nghiên cứu các chứng cứ, tài liệu có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên toà; lời trình bày của các đương sự, căn cứ kết quả tranh luận tại phiên tòa; ý kiến của Đại diện Viện kiểm sát. Hội đồng xét xử:

Về tố tụng: Về việc xác định tư cách nguyên đơn, bị đơn trong vụ án, về quan hệ tranh chấp, về việc xác định thẩm quyền, về thời hiệu khởi kiện là đúng khoản 4 Điều 30; điểm a khoản 1 Điều 37 và điểm a khoản 2 Điều 39 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015 như nhận định của Toà án cấp sơ thẩm là có căn cứ

Về nội dung:

1.985.000.000 đồng bao gồm 1.747.357.000 đồng cho Công ty mượn để nộp tiền thuế tài nguyên rừng, 102.643.000 đồng chi phí liên quan quà biếu cho Hội đồng đền bù và số tiền 135.000.000 đồng là tiền ông ứng chi cho công ty trước ngày 10/02/2014.

2.000.000.000 đồng bao gồm 200.000.000 đồng tiền bán máy cày, 1.800.000.000 đồng tiền được chia lợi từ việc tận thu củi.

Ngày 10/6/2008 Công ty TNHH Một thành viên Tiền L được cấp giấy Đăng ký kinh doanh lần đầu do ông Trần Văn L làm giám đốc kiêm Chủ tịch thành viên, vốn Điều lệ 1,5 tỷ đồng; Cấp đổi lần 1 vào ngày 21/10/2008; Cấp đổi lần 2 vào ngày 09/11/2009.

Ngày 27/4/2012 Công ty được cấp đổi lần 3, chuyển đổi từ Công ty TNHH Một thành viên thành Công ty TNHH hai thành viên trở lên gồm ông Trần Văn L và ông Trần Văn Đ, ông L là Giám đốc đại diện theo pháp luật.

Ngày 21/5/2012 Công ty cấp đổi lần 5, có thêm thành viên mới tham gia là bà Dương Thị Bích Thảo, ông L là Giám đốc, đại diện theo pháp luật.

Ngày 11/6/2013 cấp đổi lần 6, giảm vốn Điều lệ.

Ngày 15/10/2013, cấp đổi lần 7, ông L chuyển nhượng phần vốn góp cho các thành viên mới gồm: Tô Văn N, Lê Hoàng Ph, Nguyễn Công H, Đoàn Thị Lan A.

Ông Trần Văn Đ chuyển nhượng một phần vốn góp cho các ông Dương Văn Th, Tô Văn N. Người đại diện theo pháp luật ông Dương Văn Thành thay cho ông Trần Tiền L.

Ngày 19/2/2014, cấp đổi lần 8, thay đổi người đại diện theo pháp luật từ ông Dương Văn Thành sang ông Trần Văn Đ.

Ngày 01/9/2015, cấp đổi lần 9, phần vốn góp của ông Trần Tiền L chỉ còn 10%.

Tại phiên tòa sơ thẩm, ông L trình bày việc quyết định ai được hưởng lợi nhuận từ việc khai thác, tận thu gỗ là do ông L quyết định nên ông không cho ông Phúc, ông Hùng được hưởng lợi nhuận và chỉ cho ông Trần Văn Đ, Tô Văn N và Đoàn Thị Lan E khai thác cùng ông và những người này đã phải nộp cho ông L một khoản tiền, cụ thể: Ông Đ nộp 1.127.000.000 đồng, bà Lan Em nộp 201.550.000 đồng, Tô Văn N nộp 201.550.000 đồng, số còn lại là ông L nộp để đủ số tiền 1.747.357.000 đồng. Riêng phần ông N không khai thác tận thu gỗ, củi nên số tiền ông N nộp xem như cho ông L mượn. Sau này ông L không trả, ông N đã khởi kiện ông L và được giải quyết bằng Bản án phúc thẩm số 05/2018/DS-PT ngày 08/01/2018 của Toà án nhân dân tỉnh Bình Thuận.

Như vậy, Tòa án sơ thẩm cho rằng khoản tiền 1.747.357.000 đồng là do các cá nhân những người khai thác và tận thu gỗ hưởng lợi riêng cùng góp vào để ông L đứng trên danh nghĩa Công ty nộp vào Ngân sách Nhà nước, chứ không phải tiền của ông L xuất ra cho Công ty mượn để nộp ngân sách Nhà nước là có căn cứ. Vì vậy, không có cơ sở để chấp nhận yêu cầu kháng cáo của ông L vầ số tiền này.

Do đó, Hội đồng xét xử sơ thẩm không chấp nhận yêu cầu khởi kiện này của ông L là có căn cứ, kháng cáo về số tiền này không được chấp nhận.

Tại Biên bản làm việc ngày 12/5/2017 của Phòng Đăng ký Kinh doanh thuộc Sở kế hoạch và Đầu tư tỉnh Bình Thuận với ông L thì ông L xác nhận như sau: “Việc đăng ký vốn điều lệ theo như Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh doanh nghiệp đã ghi nhưng thực tế không góp vốn theo như đăng ký ban đầu.

Từ khi thành lập Công ty đến nay (01/01/2009 đến 30/9/2013), ông Trần Văn L đã góp vốn vào Công ty được 1.850 triệu đồng và sau thời điểm 01/01/2009 - 30/9/2013, ông L không góp vốn thêm vào Công ty nữa”…

Trong khi: Công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu ngày 10/6/2008, do ông Trần Văn L làm Giám đốc (Công ty TNHH Một thành viên), vốn điều lệ 1,5 tỷ đồng. Như vậy, căn cứ vào lời khai nhận của ông L tại Biên bản làm việc ngày 12/5/2017 của Phòng Đăng ký Kinh doanh thuộc Sở kế hoạch và Đầu tư tỉnh Bình Thuận như đã viện dẫn ở trên, thì sau khi ông L thành lập doanh nghiệp ngày 10/6/2008 do cá nhân ông L làm chủ, ông L không đưa vốn điều lệ 1,5 tỷ đồng vào Công ty như đã đăng ký ban đầu. Và cũng tại Biên bản làm việc ngày 12/5/2017, ông L xác định từ ngày 01/01/2009 đến 30/9/2013 ông có góp vốn vào Công ty được 1.850.000.000 đồng. Nhưng ông L cũng không cung cấp được phiếu thu của số tiền 1.850.000.000 đồng và cũng không chứng minh được số tiền này là tiền góp vốn của lần thay đổi vốn điều lệ nào, trong khi vốn điều lệ ban đầu chỉ có 1,5 tỷ đồng.

Hơn nữa, tại phiên tòa sơ thẩm ông L xác định số tiền 1.850.000.000 đồng mà ông khai góp vốn điều lệ tại Phòng Đăng ký Kinh doanh thuộc Sở kế hoạch và Đầu tư tỉnh Bình Thuận ngày 12/5/2017, thực chất là tiền ông cho Công ty mượn để nộp thuế tài nguyên rừng để khai thác gỗ tận thu và chi phí khác như yêu cầu khởi kiện đã đề cập ở [4.1], do Công ty không có tiền trả, nên theo yêu cầu của ông kế toán đã đưa vào tiền góp vốn mà ông phải góp vốn điều lệ cho Công ty. Do đó, không có căn cứ để cho rằng ông L đã góp 1.850.000.000 đồng vốn điều lệ như trong báo cáo tài chính của Công ty đã thể hiện.

Tòa án sơ thẩm nhận định ông L không góp vốn vào Công ty nhưng lại không chấp nhận yêu cầu phản tố của công ty Tiền L là mâu thuẫn. Do đó, có cơ sở để chấp nhận yêu cầu kháng cáo của Công ty tuyên ông L không góp vốn vào Công ty và không còn là thành viên của công ty.

Từ những phân tích trên, Hội đồng xét xử không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của ông Trần Văn L, chấp nhận kháng cáo của công ty Tiền L.

Căn cứ khoản 2 Điều 34 Bộ luật tố tụng dân sự 2015 Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh là Quyết định cá biệt. Trường hợp vụ án kinh doanh thương mại có liên quan đến quyết định này thì phải được toà án xem xét trong cùng một vụ án. Do vậy, trong vụ án này Công ty Tiền L có yêu cầu phản tố về việc ông L không góp vốn vào Công ty và không còn là thành viên của công và được Hội đồng xét xử chấp nhận. Nên cần đề nghị Phòng đăng ký kinh doanh của Sở kế hoach đầu tư tỉnh Bình Thuận điều chỉnh lại giấy đăng ký kinh doanh của Công ty Tiền L theo quy định pháp luật.

Bởi các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH

I. Căn cứ khoản 2 Điều 308; khoản 2 Điều 148 Bộ luật tố tụng dân sự.

Không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn ông Trần Văn L

Chấp nhận yêu cầu kháng cáo của bị đơn Công ty TNHH Tiền L

Sửa bản án sơ thẩm.

Căn cứ khoản 4 Điều 30, điểm a khoản 1 Điều 37, Điều 34 Bộ luật tố tụng dân sự 2015.

Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH 14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội về việc Quy định mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án; Điều 26 Luật Thi hành án dân sự.

Tuyên xử:

1/ Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn ông Trần Văn L, về việc yêu cầu: Công ty trách nhiệm hữu hạn Tiền L phải trả lại cho ông Trần Văn L số tiền mà Công ty TNHH Tiền L mượn của ông là 1.985.000.000 đồng, cùng lãi suất 1%/tháng, tính từ tháng 4 năm 2012 cho đến ngày xét xử sơ thẩm 12/7/2022. Công ty TNHH Tiền L phải trả cho Trần Văn L số tiền 2.000.000.000 đồng. Bao gồm: 200.000.000 đồng giá trị xe máy cày mà mà ông bán cho Công ty TNHH Tiền L và 1,8 tỷ đồng tiền chia lợi nhuận từ khai thác tận thu gỗ củi trong dự án Công ty TNHH Tiền L, cùng lãi suất 1%/tháng, tính từ tháng 2 năm 2012 cho đến ngày xét xử sơ thẩm 12/7/2022.

2/ Chấp nhận yêu cầu phản tố của Công ty TNHH Tiền L:

Buộc ông Trần Văn L phải trả cho Công ty TNHH Tiền L số tiền 320.246.500 đồng và 342.236.760 đồng tiền lãi. Tổng cộng: 662.483.260 đồng.

Xác định ông Trần Văn L không góp vốn vào Công ty và đương nhiên không còn là thành viên Công ty.

3/ Công ty TNHH Tiền L được đến Phòng đăng ký kinh doanh - Sở kế hoạch đầu tư tỉnh Bình Thuận điều chỉnh lại giấy đăng ký kinh doanh theo quy định pháp luật. Kiến nghị Phòng đăng ký kinh doanh - Sở kế hoạch đầu tư tỉnh Bình Thuận điều chỉnh lại giấy đăng ký kinh doanh của Công ty TNHH Tiền L theo quy định pháp luật.

II. Về án phí kinh doanh thương mại:

1. Về án phí sơ thẩm:

- Ông Trần Văn L được miễn án phí kinh doanh, thương mại sơ thẩm.

- Công ty TNHH Tiền L không phải chịu 3.000.000 đồng án phí kinh doanh, thương mại sơ thẩm được hoàn lại 41.240.000đồng tạm ứng án phí theo Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 0020961 ngày 05/01/2018 của Cục Thi hành án dân sự tỉnh Bình Thuận;

2. Về án phí phúc thẩm:

Ông Trần Văn L và Công ty TNHH Tiền L không phải chịu. Công ty TNHH Tiền L được hoàn lại 2.000.000 đồng tạm ứng án phí kháng cáo theo biên lai thu số 0008378 ngày 29/7/2022 của Cục thi hành án dân sự tỉnh Bình Thuận.

Trong trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo qui định tại Điều 2 Luật thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo qui định tại các Điều 6,7 và 9 Luật thi hành án dân sự; Thời hiệu thi hành án được thực hiện theo qui định tại Điều 30 Luật thi hành án dân sự.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.