Bản án 05/2021/KDTM-PT — Tranh chấp về mua bán hàng hóa

NHÂN DANH

NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH BÌNH PHƯỚC

- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:

Thẩm ph n - Chủ tọa phiên Tòa: Bà Đinh Thị Quý Chi

Các Thẩm phán:

Ông Bùi Thanh Thảo

Ông V Hoàng Linh

- Thư ký phiên tòa: Bà Nguyễn Thị Tâm - Thư ký Tòa án nhân dân tỉnh Bình Phước.

- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Bình Phước tham gia phiên tòa: Bà Nguyễn Thị Nga - Kiểm sát viên.

Trong các ngày 06/01/2021, ngày 05/5/2021 và ngày 12/5/2021 tại trụ sở Tòa án nhân dân tỉnh Bình Phước xét xử phúc thẩm công khai vụ án kinh doanh thương mại thụ lý số 11/2020/TLPT-KDTM ngày 10/11/2020 về “Tranh chấp hợp đồng mua n h ng h a”.

Do Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 03/2020/KDTM-ST ngày 20/7/2020 của Tòa án nhân dân huyện H bị kháng cáo. Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử số 02/2020/QĐ-PT ngày 02/12/2020, giữa các đương sự:

1. Nguyên đơn: Công ty TNHH V, trụ sở: Khu phố 7, thị trấn T, huyện H, tỉnh Bình Phước

Đại diện theo pháp luật: Ông Lee Dong K– Giám đốc.

Đại diện theo ủy quyền: Bà Nguyễn Thị T1, sinh năm 1970 và anh Nguyễn Ngọc V1, sinh năm 1992, cùng nơi cư trú: số 14 Đặng Văn N, phường 10, quận P, thành phố Hồ Chí Minh (theo văn bản ủy quyền ngày 01/6/2019 – cả hai người này đều có mặt).

2. Bị đơn: Công ty TNHH W (trước đây là Công ty TNHH D), trụ sở: Khu phố 7, thị trấn T, huyện H, tỉnh Bình Phước

Đại diện theo pháp luật: Ông Nam K1, nay là ông Nam Y– Giám đốc;

Đại diện theo ủy quyền: Bà Lê Khánh L, sinh năm 1975, nơi cư trú: số 136, ấp T2, xã T3, huyện H1, thành phố Hồ Chí Minh (theo văn bản ủy quyền ngày 10/8/2019); chị Phạm Đoàn Thanh D1, sinh năm 1986, nơi cư trú: Thị trấn K2, huyện K2, tỉnh Gia Lai (theo giấy ủy quyền số 107/GUQ.2020 ngày 01/7/2020) và anh Trần Văn D2, sinh năm 1984, nơi làm việc: 164 Trần Hưng Đ, phường N1, quận 1, thành phố Hồ Chí Minh) theo giấy ủy quyền số 207/GUQ.2020 ngày 01/7/2020), cả 03 người này đều có mặt.

- Người c quyền lợi, nghĩa vụ liên quan: Công ty TNHH thép S, trụ sở: số 7, đường 3A, khu Công nghiệp B, phường L1, thành phố B1, tỉnh Đồng Nai.

Đại diện theo pháp luật: Ông Cho Jin H2– Chủ tịch kiêm Tổng giám đốc.

Đại diện theo ủy quyền: Ông Trần Tấn P1- Trưởng phòng Hành chính-Nhân sự, ông Kyu Yong C– Giám đốc bộ phận (theo văn bản ủy quyền ngày 03/3/2020, cả 02 người này đều vắng mặt).

3. Người kháng cáo: Bị đơn Công ty TNHH W

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Trong đơn khởi kiện ng y 01/6/2019, đơn khởi kiện ổ sung ng y 24/6/2019, đơn thay đổi yêu cầu khởi kiện ng y 11/6/2020, ản tự khai, iên ản hòa giải v tại phiên to đại diện nguyên đơn trình y:

Vào năm 2018 Công ty TNHH V (gọi tắt là Công ty V) có cung cấp cho Công ty TNHH D (gọi tắt là Công ty D) các sản phẩm là mái, vách, phụ kiện panel và gia công một số hạn mục bằng các hợp đồng số 17A2018VK-Dk ngày 03/10/2018, 17B-2018 VK-DK ngày 04/10/2018 và hợp đồng số 082018VK-DK ngày 05/8/2018. Theo đó Công ty V cung cấp các sản phẩm trên cho Công ty D với giá trị của hợp đồng số 17A2018VK-Dk 928.000.000 đồng, các bên thỏa thuận: Sau khi ký hợp đồng bên Công ty D (gọi là bên A) sẽ tạm ứng cho bên Công ty V (gọi là bên B) 50% số tiền và số tiền còn lại sẽ giao đơn 2 bên A sẽ giao nốt số tiền còn lại cho bên B. Hợp đồng số 17B-2018VK-DK với tổng giá trị hợp đồng là 210.299.100 đồng và hợp đồng số 082018VK-DK giá trị 2.274.000.000 đồng c ng thỏa thuận phương thức thanh toán như hợp đồng 17A2018VK-Dk. Ngày 25/3/2019 Công ty D đổi tên thành Công ty TNHH W (gọi tắt là Công ty W). Trong quá trình thực hiện hợp đồng Công ty V đã hoàn thành các công việc thỏa thuận và giao các sản phẩm như thỏa thuận trong các hợp đồng cho Công ty W tổng giá trị các hợp đồng 3.412.299.100 đồng (Ba tỷ bốn trăm mười hai triệu hai trăm chín mươi chín nghìn một trăm đồng). Tuy nhiên, Công ty W mới thanh toán cho Công ty V số tiền 1.500.000.000 đồng. Ngày 24/6/2019 phía nguyên đơn khởi kiện bị đơn số tiền 1.912.299.100 đồng. Đến ngày 21/6/2019 Công ty W đã thanh toán cho Công ty V thêm số tiền 858.617.288 đồng nên Công ty V thay đổi yêu cầu khởi kiện, chỉ khởi kiện số tiền 1.053.681.512 đồng; ngày 11/6/2020 sau khi kiểm tra các hóa đơn xác định ngày 23/10/2018 Công ty W đã thanh toán thêm 200.000.000 đồng nên nguyên đơn rút một phần yêu cầu khởi kiện. Như vậy, tổng số tiền Công ty W thanh toán cho Công ty V 1.700.000.000 đồng (Một tỷ bảy trăm triệu đồng) còn nợ lại tổng số tiền trong 03 hợp đồng là 853.618.512 đồng (Tám trăm năm mươi ba triệu sáu trăm mười tám nghìn năm trăm mười hai đồng). Nay Công ty V yêu cầu Công ty W thanh toán số tiền còn nợ lại trong hợp đồng mua bán hàng hóa là 853.618.512 đồng và yêu cầu bị đơn phải chịu lãi chậm trả, thời gian từ ngày 01/6/2019 đến ngày xét xử sơ thẩm với mức lãi suất 1,2%/tháng do bị đơn vi phạm nghĩa vụ thanh toán nợ, mặc dù nguyên đơn có ra thông báo bằng văn bản đề nghị thanh toán nợ ngày 26/4/2019 nhưng bị đơn không thực hiện.

Qu trình giải quyết vụ n v tại phiên tòa đại diện ị đơn Công ty TNHH W là Bà Lê Khánh L, chị Phạm Đo n Thanh D1, anh Trần Văn D2 trình bày:

Năm 2018 phía Công ty TNHH W (trước kia là Công ty TNHH D) có ký hợp đồng cung cấp cho Công ty TNHH V (gọi tắt Công ty V) sản phẩm mái, vách, phụ kiện panel và gia công một số hạng mục theo các hợp đồng mà hai bên đã ký kết, gồm 03 hợp đồng: số 17A2018VK-Dk ngày 03/10/2018,17B-2018VK-DK ngày 04/10/2018 và hợp đồng số 082018VK-DK ngày 05/8/2018 với tổng giá trị của các hợp đồng là 3.412.299.100 đồng. Sau khi các bên đã hoàn thành các cam kết mà hai bên đã ký kết, phía Công ty W đã thanh toán hết số tiền trên cho Công ty V, hiện nay Công ty W không còn thiếu Công ty V khoản tiền nào nên Công ty V yêu cầu Công ty W thanh toán tiền còn thiếu, đại diện bị đơn không đồng ý và Tòa án nhân dân huyện H thụ lý, giải quyết vụ án là không đúng thẩm quyền vì tại Điều 5 của thỏa thuận ba bên ký ngày 21/6/2019 ghi “thỏa thuận n y được điều chỉnh v diễn giải theo luật Việt Nam, ất kỳ tranh chấp n o giữa c c ên liên quan đến thỏa thuận n y trước tiên phải được giải quyết trên cơ sở thương lượng hòa giải, trong trường hợp không thể giải quyết được qua thương lượng hòa giải th nh, tranh chấp sẽ được giải quyết tại Trung tâm Trọng t i Quốc tế Việt Nam (VIAC) theo quy tắc tố tụng trọng t i của trung tâm n y. Địa điểm trọng t i tại th nh phố Hồ Chí Minh, ngôn ngữ trọng t i l tiếng Anh, chi phí giải quyết tranh chấp tại tổ chức trọng t i sẽ do ên thua chịu”. Vì vậy, phía Công ty V đã vi phạm thỏa thuận ba bên ký ngày 21/6/2019. Tại phiên tòa, đại diện bị đơn xác nhận thỏa thuận ba bên ngày 21/6/2019 là cam kết nghĩa vụ trả tiền của Công ty Thép S với Công ty W và hiện nay Công ty Thép đã thanh toán tiền nên thỏa thuận ba bên này không còn ràng buộc giữa Công ty V và Công ty W nên Điều 5 của thỏa thuận không còn giá trị nên Tòa án nhân dân huyện H giải quyết tranh chấp là không đúng thẩm quyền.

Qu trình giải quyết vụ n trước khi mở phiên tòa người c quyền lợi v nghĩa vụ liên quan Công ty TNHH thép S - Đại diện theo ủy quyền: ông Trần Tấn P1, ông Kyu Yong C trình bày:

Năm 2018 Công ty TNHH thép S có ký hợp đồng xây dựng với Công ty TNHH D nay đổi tên Công ty TNHH W các công trình xây dựng, trong đó có hợp đồng xây dựng số 08/2018 ngày 11/6/2018 với số tiền của hợp đồng là 3.3.65.000.000 đồng, sau đó Công ty W hợp đồng với các nhà thầu phụ (trong đó có Công ty V). Theo thỏa thuận thanh lý hợp đồng ngày 24/01/2019 giữa Công ty TNHH thép S (viết tắt Công ty Thép S Việt Nam) và Công ty W, hai bên thống nhất đã hoàn tất 93,26 giá trị khối lượng công trình của các công trình xây dựng và các bên đồng ý bàn giao và nhận bàn giao khối lượng công trình này; số tiền còn lại Công ty Thép S thanh toán cho nhà thầu là 14.415.100545 đồng (đã bao gồm VAT), trong đó đã bao gồm số tiền 858.617.288 đồng của thỏa thuận ba bên về thanh toán phí cho nhà thầu phụ được lập vào ngày 21/6/2019 giữa Công ty V và Công ty W. Bằng thỏa thuận này các bên đồng ý số tiền còn tồn đọng là 858.617.288 đồng sẽ được chuyển khoản cho Công ty W và Công ty W chuyển lại cho Công ty V, các bên đã thống nhất ký tên. Hiện nay Công ty Thép S Việt Nam không còn nợ Công ty W. Đối với số tiền 858.617.288 đồng thỏa thuận ba bên phía Công ty V c ng đã thừa nhận nhận đủ. Công ty Thép S Việt Nam không liên quan đến các hợp đồng số 17A2018VK-DK ngày 03/10/2018, 17B-2018VK-DK ngày 04/10/2018 và 082018VK-DK ngày 05/8/2018 mà V và W (D) ký với nhau và không biết các hợp đồng này. Tại biên bản thỏa thuận ba bên giửa Công ty Thép S Việt Nam, V, D thì không biết lúc này con dấu và pháp nhân D hết hiệu lực do đổi thành W, có lẽ biên bản soạn sẵn rồi ký vào. Công ty Thép S Việt Nam xác định không liên quan đến các hợp đồng Công ty V khởi kiện Công ty W. Năm 2018 Công ty Thép S Việt Nam có ký hợp đồng số 08 với Công ty W nhưng là hợp đồng số 08/2018 ngày 11/6/2018 không liên quan đến hợp đồng số 082018VK-DK ngày 05/8/2018 mà V và W (D) ký với nhau và đã thanh lý và thanh toán xong tiền như trên. Đối với thỏa thuận ba bên ngày 21/6/2019 là giải quyết tồn đọng giữa Công ty Thép S Việt Nam và Công ty W. Yêu cầu giải quyết vắng mặt.

Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 03/2020/KDTM-ST ngày 20/7/2020 của Tòa án nhân dân huyện H đã quyết định:

1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty TNHH V về yêu cầu thanh toán nợ trong hợp đồng mua bán hàng hóa.

Buộc Công ty TNHH W có nghĩa vụ thanh toán cho Công ty TNHH V số tiền còn nợ lại trong hợp đồng mua bán hàng hóa là 853.618.512 (Tám trăm năm mươi ba triệu sáu trăm mười tám nghìn năm trăm mười hai đồng);

2. Chấp nhận một phần yêu cầu tính lãi Công ty TNHH V (với mức lãi suất quá hạn trung bình của 03 Ngân hàng Ngân hàng thương mại cổ phần S1, Ngân hàng thương mại cổ phần C1 và Ngân hàng N1 là 1,15%/tháng), thành tiền là 853.618.512 đồng và tiền lãi chậm trả là 13 tháng 14 ngày (từ ngày 01/6/2019 đến ngày xét xử sơ thẩm 14/7/2020) x 853.618.512 đồng x 1,15%/tháng = 132.197.052 đồng (Một trăm ba mươi hai triệu một trăm chín mươi bảy nghìn không trăm năm mươi hai đồng).

Tổng cộng số tiền Công ty TNHH W phải thanh toán cho Công ty TNHH V là 985.815.564 đồng (Chín trăm tám mươi lăm triệu tám trăm mười lăm nghìn năm trăm sáu mươi bốn đồng).

Phần lãi nguyên đơn yêu cầu 1,2%/tháng vượt quá 1,15%/tháng không được chấp nhận. Cụ thể: (tiền lãi chậm trả là 13 tháng 14 ngày (từ ngày 01/6/2019 đến ngày xét xử sơ thẩm 14/7/2020) x 853.618.512 đồng x 1,2%/tháng) - 132.197.052 đồng = 5.747.698 đồng (Năm triệu bảy trăm bốn mươi bảy nghìn sáu trăm chín mươi tám đồng).

Đình chỉ một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn do nguyên đơn rút một phần yêu cầu.

Ngoài ra, Bản án sơ thẩm còn quyết định về n phí, nghĩa vụ thi h nh n v quyền kh ng c o của các đương sự theo luật định.

Ngày 06/8/2020, bị đơn Công ty TNHH W kháng cáo đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm hủy toàn bộ Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 03/2020/KDTM-ST ngày 20/7/2020 của Tòa án nhân dân huyện H.

Tại phiên tòa phúc thẩm:

- Bị đơn không đồng ý thay đổi nội dung kháng cáo, từ kháng cáo xin hủy án sơ thẩm, bác yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn sang hủy án sơ thẩm và đình chỉ giải quyết vụ án.

- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Bình Phước phát biểu:

Về việc tuân theo pháp luật: Kể từ khi thụ lý vụ án đến thời điểm xét xử phúc thẩm, Thẩm phán và Hội đồng xét xử đã tuân thủ đúng các quy định của Bộ luật tố tụng dân sự. Những người tham gia tố tụng chấp hành đúng các quy định của Bộ luật tố tụng dân sự.

Về nội dung: Đề nghị Hội đồng xét xử căn cứ khoản 3 Điều 308, Điều 310 Bộ luật tố tụng dân sự chấp nhận một phần kháng cáo của bị đơn, hủy một phần bản án sơ thẩm về phần nội dung tranh chấp liên quan đến số tiền 858.681.512đ và tiền lãi, giao hồ sơ về Tòa án cấp sơ thẩm giải quyết lại theo thủ tục chung.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Căn cứ vào tài liệu, chứng cứ trong hồ sơ vụ án và kết quả tranh tụng tại phiên tòa, Hội đồng xét xử phúc thẩm nhận định:

[1] Về tố tụng:

- Đơn kháng cáo của bị đơn Công ty TNHH W làm trong thời hạn luật định, hình thức và nội dung phù hợp các quy định của Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015 nên đủ điều kiện xem xét giải quyết theo trình tự phúc thẩm.

- Thẩm quyền giải quyết vụ án: Xét trình bày của những người đại diện theo ủy quyền của bị đơn cho rằng vụ án thuộc thẩm quyền giải quyết của Trung tâm Trọng tài quốc tế Việt Nam (VIAC) – sau đây gọi tắt là VIAC chứ không thuộc thẩm quyền của Tòa án, Hội đồng xét xử xét thấy:

Bị đơn cho rằng vụ án thuộc thẩm quyền của VIAC do các bên đã thỏa thuận lựa chọn tại văn bản thỏa thuận ngày 21/6/2019. Hội đồng xét xử xét thấy, văn bản thỏa thuận ngày 21/6/2019 trên được ký kết giữa 03 người đại diện theo pháp luật của 03 công ty, gồm Công ty TNHH thép S (gọi tắt là S), Công ty TNHH D (viết tắt là D) và Công ty TNHH V (gọi tắt là V). Tuy nhiên, vào thời điểm ngày 21/6/2019 thì D đã được đổi tên doanh nghiệp thành Công ty TNHH W– viết tắt là W và đã được đổi con dấu mới mang tên Công ty W nhưng dưới phần chữ ký của người đại diện theo pháp luật của Công ty D (hay W) vẫn đóng dấu của của Công ty D mà không phải là của Công ty W; trong khi nguyên đơn không công nhận tính pháp lý của văn bản này. Do đó, thỏa thuận lựa chọn Trọng tài ghi trong văn bản c ng không có hiệu lực áp dụng giữa các bên. Vì vậy, Tòa án cấp sơ thẩm đã tiến hành thụ lý, xét xử vụ án là đúng theo quy định tại các điều 35, 39 Bộ luật tố tụng dân sự. Nên, kháng cáo yêu cầu Tòa phúc thẩm đình chỉ giải quyết do vụ án không thuộc thẩm quyền là không có căn cứ và không được chấp nhận.

[2] Về nội dung:

[2.1] Quá trình tố tụng các bên đương sự đều trình bày thống nhất về các nội dung: Năm 2018 V có cung cấp cho D; sau này đổi tên doanh nghiệp thành W) các sản phẩm là mái, vách, phụ kiện panel và gia công một số hạng mục cho nhà thầu chính là S theo 03 hợp đồng kinh tế mà hai bên đã ký kết, gồm: Hợp đồng số 17A2018VK-DK ngày 03/10/2018, 17B-2018VK-DK ngày 04/10/2018 và hợp đồng số 082018VK-DK ngày 05/8/2018 với tổng giá trị là 3.412.299.100 đồng; quá trình thực hiện cả 03 hợp đồng, hai bên không có văn bản thể hiện cụ thể số lượng từng đợt giao hàng mà giao theo nhu cầu tại từng thời điểm mà bên D cần, đồng thời thanh toán theo trị giá hàng hóa thực tế của từng đợt giao nhận hàng hóa thi công hạng mục.

[2.2] Quá trình giải quyết vụ án, phía nguyên đơn cung cấp cho Tòa án 04 Phiếu hạch toán do Ngân hàng S2 Việt Nam lập có nội dung D chuyển tổng số tiền 2.558.617.288đồng cho Công ty V, cụ thể: ngày 11/10/2018 chuyển 1.000.000.000đồng, ngày 23/10/2018 chuyển 200.000.000đồng, ngày 14/11/2018 chuyển 500.000.000đồng, ngày 21/6/2019 chuyển 858.617.288đồng (bút lục 276-279). Đồng thời, phía nguyên đơn cung cấp 02 hóa đơn Giá trị gia tăng (GTGT) do V lập cho W, đó là hóa đơn số 0000150 ngày 20/6/2019 có nội dung “Xuất đợt 1 theo hợp đồng số 082018 VK-DK ký ngày 05/8/2018” với số tiền 858.617.288đồng và hóa đơn số 0000033 có nội dung “Thanh quyết to n hợp đồng số 08/2018/VK-DK 0 /8/2018, Hợp đồng số 1 A2018V -DK ngày 03/10/2018, 17B-2018VK-DK ngày 04/10/2018” với số tiền 2.553.681.812đồng (bút lục 280, 281). Cả phía nguyên đơn và bị đơn đều xác nhận phía V đã thực hiện đầy đủ nghĩa vụ của mình và 04 Phiếu hạch toán, 02 hóa đơn GTGT trên là các chứng từ thể hiện việc thanh toán giữa hai bên trong quá trình thực hiện 03 hợp đồng kinh tế.

[2.3] Tuy nhiên, phía nguyên đơn cho rằng, tổng trị giá 03 hợp đồng là 3.412.299.100đồng nhưng phía bị đơn mới thanh toán cho nguyên đơn 04 lần như liệt kê trên với tổng số tiền 2.558.617.288đồng, hiện W còn chưa thanh toán cho Vsố tiền 853.681.812đồng nên nguyên đơn khởi kiện yêu cầu W thanh toán nốt số tiền này cùng tiền lãi suất chậm thanh toán. Còn bị đơn W thì cho rằng: W đã thanh toán đủ cho V bằng hình thức: 04 lần chuyển khoản với tổng số tiền 2.558.617.288đồng như trên; ngoài ra, trong quá trình thực hiện các hợp đồng kinh tế giữa Giám đốc hai công ty còn thỏa thuận cấn trừ các khoản chi phí khác vào khoản tiền phải thanh toán trong 03 hợp đồng (HĐXX- đối với việc cấn trừ này, phía bị đơn khi thì trình bày là khoản tiền thuê nhà xưởng, tiền điện, nước, khi thì trình bày là tiền ăn chơi cá nhân của các vị Giám đốc). Do vậy, vào ngày 24/12/2018 giữa V và W đã ký kết bản Hợp đồng thầu phụ cuối cùng với nội dung V và W thanh lý hợp đồng, theo đó W chỉ còn phải thanh toán cho V số tiền 858.617.288đồng, sau đó vào ngày 21/6/2019 giữa S, D và V đã ký kết văn bản thỏa thuận, theo đó các bên thỏa thuận chấm dứt việc thực hiện hợp đồng và W còn nợ 853.617.288đồng, tuy nhiên vào ngày 20/6/2019 W đã chuyển khoản trả cho V khoản tiền này nên hiện nay W không còn nợ bất kỳ khoản tiền nào.

[2.4] Hội đồng xét xử xét thấy, Tòa án cấp sơ thẩm chỉ căn cứ vào 04 Phiếu hạch toán để buộc W phải thanh toán cho V khoản tiền 853.681.812đồng, trong khi những tài liệu, chứng cứ trong hồ sơ vụ án còn có một số mâu thuẫn chưa được làm rõ: chưa thu thập chứng cứ, lấy lời khai, cho các cá nhân liên quan đối chất để làm rõ có hay không thỏa thuận cấn trừ các khoản tiền khác (mà theo trình bày của phía bị đơn là các khoản chi phí cá nhân ăn chơi, giải trí của các vị Giám đốc 02 công ty đối tác, tiền thuê nhà xưởng, tiền điện, nước…) vào tiền thanh toán cho các hợp đồng kinh tế giữa nguyên đơn với bị đơn, trong khi phía bị đơn cho rằng, việc cấn trừ này đã được hai Giám đốc công ty thỏa thuận với nhau; Đối với bản Hợp đồng thầu phụ cuối cùng (Final Subcontract Agreement) mà phía bị đơn đã nộp cho Tòa án sơ thẩm, tại phiên tòa phúc thẩm ngày 06/01/2021, bà Nguyễn Thị T1 là người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn cho rằng bà không hề biết giữa các bên có bản hợp đồng này nhưng Tòa sơ thẩm chưa làm rõ có hay không việc ký kết bản Hợp đồng thầu phụ cuối cùng ngày 24/12/2018 giữa V và D, nếu có thì giá trị thi hành của bản hợp đồng này là gì; Về văn bản thỏa thuận ngày 21/6/2019, theo bị đơn thì được các bên ký kết trước ngày 21/6/2019, khi đó các bên thống nhất để trống không ghi ngày lập - thời điểm lập văn bản D chưa đổi tên doanh nghiệp và con dấu thành Công ty W nên vẫn đóng dấu Công ty D. Theo phía bị đơn, sở dĩ trong văn bản này ghi ngày 21/6/2019 là vì vào ngày 20/6/2019 W đã thanh toán cho V nốt số tiền 858.617.288đồng nên W đã điền vào mục ngày lập văn bản là ngày 21/6/2019 đồng thời đề nghị Tòa án triệu tập 03 vị Giám đốc đã ký văn bản để đối chất làm rõ. Phía nguyên đơn không thừa nhận nội dung này như phía bị đơn trình bày nhưng vẫn khẳng định chữ ký và con dấu trong văn bản của Công ty V là đúng. Song, Tòa cấp sơ thẩm chưa làm rõ có hay không có văn bản thỏa thuận ngày 21/6/2019 giữa 03 Giám đốc của 03 công ty S, V và W- nếu có thì tại sao nó lại được ký bằng các chữ ký tay của 03 vị giám đốc với 03 con dấu của ba công ty trong khi vào thời điểm ngày 21/6/2019 ghi trên văn bản thì D đã được đổi tên doanh nghiệp và con dấu thành W nhưng vẫn đóng dấu của Công ty D, giá trị thi hành của văn bản này. Hơn nữa, S là nhà thầu chính, trong 03 hợp đồng kinh tế trên S không tham gia ký bất kỳ hợp đồng kinh tế nào với D mà chỉ có V ký với D để thực hiện các công trình cho S, vậy tại sao S lại tham gia ký văn bản thỏa thuận ngày 21/6/2019; Hồ sơ vụ án còn thể hiện quá trình các bên thanh toán chỉ có hai hóa đơn GTGT như phía nguyên đơn cung cấp, tổng số tiền ghi trong 02 hóa đơn này đúng bằng trị giá của 03 hợp đồng kinh tế mà hai bên ký kết. Phía nguyên đơn thì cho rằng bị đơn chỉ thanh toán được 04 khoản với tổng số tiền 2.553.681.812đồng, nhưng nguyên đơn V vẫn phải xuất hết hóa đơn theo yêu cầu báo cáo của cơ quan Thuế khi cơ quan Thuế làm việc với công ty, còn bị đơn W cho rằng bị đơn đã thanh toán hết tiền thì nguyên đơn Vmới xuất hóa đơn. Song, Tòa sơ thẩm chưa làm rõ việc xuất hóa đơn này của V. Vì vậy, việc tuyên buộc bị đơn phải thanh toán số tiền 853.618.512đồng là chưa đủ căn cứ vững chắc.

[2.5] Xét thấy, do việc thu thập chứng cứ và chứng minh của Tòa án cấp sơ thẩm chưa được thực hiện đầy đủ mà cấp phúc thẩm không thể thực hiện bổ sung được. Quá trình tranh tụng, phía bị đơn ngoài việc cho rằng vụ án không thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án thì kiên quyết cho rằng W đã thanh toán hết nợ và yêu cầu Tòa án cho các Giám đốc đối chất, làm rõ. Vậy nên cần hủy một phần bản án sơ thẩm về nội dung giải quyết tranh chấp đối với số tiền 853.681.512đồng (bản án sơ thẩm khi thì ghi là 853.618.512đồng, khi thì ghi 853.681.512đồng) và tiền lãi, giao hồ sơ vụ án về cho Tòa án cấp sơ thẩm xét xử lại theo thủ tục chung. Yêu cầu kháng cáo với nội dung yêu cầu hủy bản án sơ thẩm của bị đơn được Hội đồng xét xử chấp nhận.

[3] Về nội dung đình chỉ một phần yêu cầu khởi kiện: Tại đơn khởi kiện nguyên đơn Công ty V yêu cầu bị đơn Công ty W phải thanh toán số tiền 1.912.299.100đ, nhưng tại phiên tòa sơ thẩm V chỉ yêu cầu W phải thanh toán số tiền 853.681.812đồng và tiền lãi chậm thanh toán. Do đó, Tòa sơ thẩm đã đình chỉ giải quyết một phần yêu cầu khởi kiện là phù hợp, cần giữ nguyên nội dung này của bản án sơ thẩm.

[4] Án phí dân sự phúc thẩm: Bị đơn không phải chịu.

[5] Quan điểm của đại diện Viện kiểm sát tại phiên tòa là có căn cứ được Hội đồng xét xử chấp nhận.

Vì c c lẽ trên;

QUYẾT ĐỊNH:

Căn cứ khoản 3 Điều 308, Điều 310 Bộ luật Tố tụng dân sự;

Chấp nhận một phần kháng cáo của bị đơn Công ty TNHH W.

1. Hủy một phần Bản án kinh doanh thương sơ thẩm số 03/2020/KDTM-ST ngày 20/7/2020 của Tòa án nhân dân huyện H về nội dung liên quan đến nghĩa vụ thanh toán số tiền 853.681.512đồng của Công ty TNHH W đối với Công ty TNHH V và chuyển hồ sơ cho Tòa án nhân dân huyện H giải quyết lại theo thủ tục chung.

2. Đình chỉ một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn do nguyên đơn rút một phần yêu cầu.

3. Về án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm: Được xem xét giải quyết khi vụ án được giải quyết lại.

4. Án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm: Công ty TNHH W không phải chịu. Chi cục thi hành án dân sự huyện H, tỉnh Bình Phước hoàn trả cho Công ty TNHH W số tiền 2.000.000đồng tạm ứng án phí đã nộp theo các biên lai thu tiền số 0002127 ngày 07/8/2020 (nộp 300.000đồng) và số 0002472 ngày 23/12/2020 (nộp bổ sung 1.700.000đồng).

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.