Bản án 05/2021/KDTM-PT — Tranh chấp hợp đồng tín dụng

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Tại đơn h i iện nộp ngày 27 tháng 12 nă 2019 và quá trình tố tụng tại Tòa án, Ng n hàng thương ại cổ phần B (sau đ y viết tắt là Ngân hàng B) trình bày:

Ngân hàng B và Công ty cổ phần H1 (viết tắt là Công ty H1) đã ký nhiều hợp đồng tín dụng. Tính đến hết ngày 18-9-2020, Công ty H1 c n nợ Ngân hàng B các hợp đồng tín dụng cụ thể như sau:

*) Ngày 26-6-2007 Ngân hàng B và Công ty H1 ký hợp đồng tín dụng ngắn hạn hạn ức số 01/2007/HĐ với dư nợ tối đa là 70.000.000.000 đồng; ục đích bổ sung vốn lưu động, phục vụ sản uất kinh doanhanh; thời hạn của hợp đồng ngày 30-4-2008; thời hạn vay và lãi suất vay theo từng hợp đồng tín dụng ngắn hạn cụ thể. Hình thức bảo đả tiền vay: Bảo lãnh của Tập đoàn C Việt Na và thế chấp tài sản hình thành từ vốn vay...Trên cơ s hợp đồng tín dụng ngắn hạn hạn ức số 01/2007/HĐ ngày 26-6-2007 Ngân hàng B đã cho Công ty H1 vay theo các hợp đồng tín dụng ngắn hạn cụ thể như sau:

1. Hợp đồng tín dụng ngắn hạn cụ thể số 03/2007/HĐ ngày 07-11-2007 Ngân hàng B cho Công ty H1 vay 30.000.000.000 đồng; thời hạn vay 12 tháng; ục đích vay Thanh toán tiền ua th p tấ các loại của Công ty cổ phần Vận tải y dựng Vinaha (viết tắt là Công ty Vinaha); lãi suất trong hạn là 12%/nă ; lãi quá hạn bằng 150% lãi suất trong hạn...Quá trình thực hiện hợp đồng, Công ty H1 đã trả gốc là 23.366.744.279 đồng, trả lãi là 6.020.647.333 đồng và không trả nợ gốc và nợ lãi ể từ ngày 15-4-2010 cho đến nay. Tính đến hết ngày 18-9-2020 còn nợ gốc 6.633.255.721 đồng, lãi trong hạn 18.787.338.064 đồng, nợ lãi quá hạn 8.170.203.407 đồng.

2. Hợp đồng tín dụng ngắn hạn cụ thể số 01/2008/HĐ ngày 19-6-2008, Ngân hàng B cho Công ty H1 vay 5.000.000.000 đồng; thời hạn vay 12 tháng; ục đích vay Thanh toán tiền ua th p tấ các loại của Công ty Vinaha; lãi suất trong hạn là 21%/nă ; lãi quá hạn bằng 150% lãi suất trong hạn...Quá trình thực hiện hợp đồng, Công ty H1 đã trả ong toàn bộ nợ gốc, trả được tiền lãi là 909.888.889 đồng và hông trả nợ gốc, nợ lãi ể từ ngày 02-8-2017 cho đến nay. Tính đến hết ngày 18-9-2020, còn nợ lãi trong hạn 4.221.705.191 đồng, nợ lãi quá hạn 1.890.019.261 đồng.

3. Hợp đồng tín dụng ngắn hạn cụ thể số 02/2008/HĐ ngày 20-6-2008, Ngân hàng B đã cho Công ty H1 vay 3.000.000.000 đồng; thời hạn vay 12 tháng; ục đích vay để Thanh toán tiền ua th p tấ các loại của Công ty Vinaha; lãi suất trong hạn là 21%/nă ; lãi quá hạn bằng 150% lãi trong hạn... Quá trình thực hiện hợp đồng, Công ty H1 đã trả ong toàn bộ nợ gốc, trả được lãi là 501.558.333 đồng. Công ty H1 hông trả nợ gốc và lãi ể từ ngày 02-8-2017 cho đến nay. Tính đến hết ngày 18-9-2020, còn nợ lãi trong hạn 2.580.508.333 đồng, nợ lãi quá hạn 1.137.087.501 đồng.

4. Hợp đồng tín dụng ngắn hạn cụ thể số 03/2008/HĐ ngày 23-6-2008, Ngân hàng B cho Công ty H1 vay 7.600.000.000 đồng; thời hạn vay 12 tháng; ục đích vay để Thanh toán tiền ua th p tấ các loại của Công ty Vinaha; lãi suất trong hạn là 12%/nă ; lãi quá hạn bằng 150% lãi trong hạn... Quá trình thực hiện hợp đồng, Công ty H1 chưa trả tiền nợ gốc, trả được tiền lãi là 870.611.666 đồng. Công ty H1 hông trả tiền nợ gốc và tiền lãi ể từ ngày 05-02-2010 cho đến nay. Tính đến hết ngày 18-9-2020, còn nợ gốc 7.600.000.000 đồng, nợ lãi trong hạn 8.785.251.666 đồng, nợ lãi quá hạn 3.803.705.000 đồng.

* Ngày 22-9-2008 Ngân hàng B và Công ty H1 ký hợp đồng tín dụng ngắn hạn hạn ức số 01/2008/HĐ với dư nợ tối đa là 70.000.000.000 đồng; ục đích bổ sung vốn lưu động để phục vụ sản uất kinh doanh; thời hạn của hợp đồng là ngày 31-9-2009; thời hạn vay và lãi suất vay thỏa thuận theo từng hợp đồng tín dụng ngắn hạn cụ thể; lãi suất nợ quá hạn là 150% lãi suất trong hạn. Hình thức bảo đả tiền vay: Bảo lãnh của Tập đoàn C Việt Na ...Trên cơ s hợp đồng tín dụng ngắn hạn hạn ức số 01/2008/HĐ ngày 22-9-2008 Ngân hàng B đã cho Công ty H1 vay theo các hợp đồng tín dụng ngắn hạn cụ thể sau đ y:

1. Hợp đồng tín dụng ngắn hạn cụ thể số 04/2008/HĐ ngày 22-9-2008, Ngân hàng B cho Công ty H1 vay 8.000.000.000 đồng; thời hạn vay 12 tháng; ục đích vay thanh toán tiền nh n công, áy thi công tàu hàng trọng tải 4.300 tấn; lãi suất trong hạn là 20%/nă ; lãi quá hạn bằng 150% lãi trong hạn... Quá trình thực hiện hợp đồng, Công ty H1 chưa trả nợ gốc, trả được lãi là 504.111.111 đồng. Công ty H1 hông trả nợ gốc và lãi ể từ ngày 11-02-2009 cho đến nay. Tính đến hết ngày 18-9-2020 còn nợ gốc là 8.000.000.000 đồng, nợ lãi trong hạn 9.222.466.667 đồng, nợ lãi quá hạn 3.862.344.444 đồng.

2. Hợp đồng tín dụng ngắn hạn cụ thể số 05/2008/HĐ ngày 24-9-2008, Ngân hàng B cho Công ty H1 vay 8.100.000.000 đồng; thời hạn vay 12 tháng; ục đích vay để thanh toán tiền nh n công, áy thi công 02 tàu hàng trọng tải 4.300 tấn; lãi suất trong hạn là 20%/nă ; lãi quá hạn bằng 150% lãi trong hạn...Quá trình thực hiện hợp đồng, Công ty H1 chưa trả nợ gốc, trả được lãi là 500.737.500 đồng và hông trả nợ gốc và lãi ể từ ngày 11-02-2009 cho đến nay. Tính đến hết ngày 18-9-2020, còn nợ gốc 8.100.000.000 đồng, nợ lãi trong hạn 9.338.422.500 đồng, nợ lãi quá hạn 3.905.898.750 đồng.

3. Hợp đồng tín dụng ngắn hạn cụ thể số 06/2008/HĐ ngày 08-10-2008 Ngân hàng B cho Công ty H1 vay 2.000.000.000 đồng; thời hạn vay 12 tháng; ục đích vay để thanh toán tiền nh n công, áy thi công tàu hàng trọng tải 4.300 tấn; lãi suất trong hạn là 18,2%/nă ; lãi quá hạn bằng 150% lãi trong hạn... Quá trình thực hiện hợp đồng, Công ty H1 đã trả ong nợ gốc, trả được lãi là 1.966.633.333 đồng và hông trả nợ gốc và nợ lãi ể từ ngày 02-8-2017 cho đến nay. Tính đến hết ngày 18-9-2020, còn nợ lãi trong hạn 1.425.602.343 đồng, lãi quá hạn 563.426.171 đồng.

4. Hợp đồng tín dụng ngắn hạn cụ thể số 07/2008/HĐ ngày 05-11-2008, Ngân hàng B cho Công ty H1 vay 6.180.000.000 đồng; thời hạn vay 12 tháng; ục đích vay để thanh toán tiền ua áy thủy động cơ Diezel cho 02 tàu hàng trọng tải 4.300 tấn; lãi suất trong hạn là 16%/nă ; lãi quá hạn bằng 150% lãi trong hạn...Quá trình thực hiện hợp đồng, Công ty H1 chưa trả nợ gốc, trả được lãi là 435.497.084 đồng và hông trả nợ gốc và nợ lãi ể từ ngày 30-6-2009 cho đến nay. Tính đến hết ngày 18-9-2020, còn nợ gốc 6.180.000.000 đồng, nợ lãi trong hạn 6.932.796.750 đồng, nợ lãi quá hạn 2.930.787.750 đồng.

*. Ngày 20-02-2008 Ngân hàng B và Công ty H1 ký hợp đồng tín dụng ngắn hạn số 01/2008/HĐ ngày 20-02-2008, thời hạn vay 12 tháng; số tiền vay 150 tỷ đồng; ục đích Thanh toán chi phí đóng ới 02 tàu 12.500 tấn; lãi suất trong hạn là 16,2%/nă ; lãi quá hạn bằng 150% lãi trong hạn... Biện pháp bảo đả nghĩa vụ vốn vay là bảo lãnh của Tập đoàn C Việt Na với số tiền bảo lãnh là 30 tỷ đồng và thế chấp tài sản hình thành từ vốn vay theo hợp đồng thế chấp số 01/2008/HĐTC ngày 20-02-2008. Quá trình thực hiện hợp đồng, Ngân hàng B đã giải ng n cho Công ty H1 lần 1 là 70 tỷ đồng và lần 2 là 3,2 tỷ đồng, tổng là 73.200.000.000đ. Công ty H1 chưa trả nợ gốc, trả lãi là 11.619.100.000 đồng và hông trả nợ gốc và nợ lãi ể từ ngày 31-12-2008 cho đến nay. Tính đến hết ngày 18-9-2020 còn nợ gốc là 73.200.000.000 đồng, nợ lãi trong hạn 85.538.469.999 đồng, nợ lãi quá hạn 33.389.468.334 đồng.

Như vậy, tính đến hết ngày 18-9-2020, Công ty H1 c n nợ Ngân hàng B theo 09 hợp đồng tín dụng số tiền nợ gốc là 109.713.255.721 đồng; nợ lãi trong hạn là 146.832.561.514 đồng và nợ lãi quá hạn là 59.652.940.618 đồng. Tổng cộng 316.198.757.853 đồng.

Để đả bảo cho tất cả các hoản vay, Công ty H1 đã thế chấp cho Ngân hàng B nhiều tài sản hác nhau. Tuy nhiên, trong quá trình giải quyết nợ, hai bên đã thống nhất bán ột số tài sản thế chấp để thu hồi ột số hoản nợ cho Ngân hàng B. Hiện tại Công ty H1 ch c n thế chấp cho Ngân hàng B các tài sản sau đ y:

- Toàn bộ tài sản thuộc quyền s h u của Công ty H1 là tài sản gắn liền với đất theo giấy chứng nhận quyền s dụng đất số AK 920582, diện tích 50.000m2 của Lô F1 thuộc Lô F, bản đồ quy hoạch KCN M theo hợp đồng thế chấp số 02/2009/HĐTC ngày 18-12-2009, được công chứng ngày 18-12-2009; đăng giao dịch bảo đả ngày 18-12-2009. Cụ thể tài sản gắn liền với đất là: Toàn bộ giá trị san lấp, đền bù, giải phóng ặt bằng, y dựng cơ s hạ tầng hu công nghiệp.

- Toàn bộ tài sản là vật tư, tôn, sắt th p, áy óc, trang thiết bị, nh n công... và các chi phí hác được hình thành từ nguồn vốn vay của Ngân hàng B và các bên liên quan trong quá trình B 02 con tàu 12.500 tấn được phê duyệt thiết ế số 496/07QP và 497/07QP theo hợp đồng thế chấp tài sản hình thành từ vốn vay số 01/2008/HĐTC ngày 20-02-2008, được công chứng ngày 20-02-2008; đăng giao dịch bảo đả ngày 06-6-2008.

Trong quá trình iể tra, giá sát sau này đối với tài sản hình thành theo hợp đồng thế chấp, tại biên bản là việc ngày 19-8-2010, Công ty H1 ác nhận tài sản bảo đả đã hình thành là 01 th n tàu đóng d đang nằ trên đà của Công ty trách nhiệ h u hạn ột thành viên Đóng tàu T5 (viết tắt Công ty Đóng tàu T5) cùng với 53 bloc rời, 02 bộ áy T3.

Ngoài 02 tài sản thế chấp nói trên, hoản vay của Công ty H1 c n được bảo đả bằng việc bảo lãnh của Tập đoàn C Việt Na nay là Tổng công ty C (S). Cụ thể như sau:

Trên cơ s Tập đoàn C Việt Na phát hành Chứng thư bảo lãnh số 1035/CNT-TCKT ngày 20-12-2006 trị giá 30.000.000.000 đồng, S và Ngân hàng B ký hợp đồng bảo lãnh số 01/2006/HĐ ngày 20-12-2006 có nội D S bảo lãnh cho nghĩa vụ trả nợ gốc, nợ lãi và các chi phí phát sinh theo các hợp đồng tín dụng gi a Công ty H1 với Ngân hàng B ể từ ngày 20-12-2006. Thời hạn bảo lãnh có hiệu lực ể từ ngày , có giá trị cho đến hi Công ty H1 trả hết nợ vay, cả gốc và lãi cho Ngân hàng B.

Trên cơ s S phát hành Chứng thư bảo lãnh số 1960/BL-CNT ngày 17-9-2008 trị giá 70.000.000.000 đồng, S và Ngân hàng B ký hợp đồng bảo lãnh số 01/2008/HĐ ngày 17-9-2008 có nội D S bảo lãnh cho nghĩa vụ trả nợ gốc, nợ lãi và các chi phí phát sinh theo các hợp đồng tín dụng gi a Công ty H1 với Ngân hàng B. Thời hạn bảo lãnh có hiệu lực ể từ ngày , hông giới hạn thời điểm của hợp đồng tín dụng, có giá trị cho đến hi Công ty H1 trả hết nợ vay, cả gốc và lãi cho Ngân hàng B.

Nay Ng n hàng thương ại cổ phần B yêu cầu T a án giải quyết các vấn đề sau:

- Buộc Công ty H1 phải trả nợ cho Ngân hàng B các hoản nợ gốc và tiền lãi theo các hợp đồng tín dụng và phụ lục hợp đồng tín dụng đã gi a hai bên. Tính đến hết ngày 18-9-2020 nợ gốc là 109.713.255.721 đồng; nợ lãi trong hạn là 146.832.561.514 đồng và nợ lãi quá hạn là 59.652.940.618 đồng. Tổng cộng 316.198.757.853 đồng. Công ty H1 phải tiếp tục trả lãi từ ngày 19-9-2020 cho đến hi thực hiện ong toàn bộ việc trả nợ.

- Trường hợp Công ty H1 hông trả nợ theo quyết định của T a án thì đề N

l các tài sản bảo đả gồ :

+) Quyền s dụng đất và các tài sản gắn liền với đất (toàn bộ giá trị san lấp đền bù, giải phóng ặt bằng, y dựng hạ tầng Khu công nghiệp) gắn liền với diện tích 50.000 2 Lô F1 thuộc Lô F, bản đồ quy hoạch Khu công nghiệp M theo hợp đồng thế chấp số 02/2009/HĐTC ngày 18-12-2009;

+) Khối lượng d dang 01 tàu vận tải biển trọng tải 12.500 tấn theo hợp đồng thế chấp số 01/2008/HĐTC ngày 20-02-2008;

+) Chứng thư bảo lãnh số 1035/CNT-TCKT ngày 20-12-2006 của Tập đoàn C Việt Na bảo lãnh số tiền nợ gốc của Công ty H1 tối đa là 30.000.000.000 đồng và lãi suất phát sinh trên số nợ gốc thực tế của các hợp đồng tín dụng;

+) Chứng thư bảo lãnh số 1960/BL-CNT ngày 17-9-2008 của Tập đoàn C Việt Na bảo lãnh số tiền nợ của Công ty H1 tối đa là 70.000.000.000 đồng để thu hồi nợ cho Ngân hàng B.

Trường hợp số tiền phát ại tài sản bảo đả cho hoản vay và số tiền bảo lãnh của S hông đủ để Thanh toán toàn bộ hoản nợ thì Công ty H1 phải dùng các tài sản hợp pháp của ình để tiếp tục thanh toán số nợ c n lại cho Ngân hàng B.

- Đề nghị hông chấp nhận yêu cầu của C tuyên bố hợp đồng thế chấp số 01/2008/HĐTC ngày 20-02-2008 và hợp đồng thế chấp số 02/2009/HĐTC ngày 18-12-2009 vô hiệu.

- Đề nghị hông chấp nhận yêu cầu độc lập của S về việc yêu cầu tuyên hủy Chứng thư bảo lãnh số 1035/BL-TCKT ngày 20-12-2006, hợp đồng bảo lãnh số 01/2006/HĐ ngày 20-12-2006 và Chứng thư bảo lãnh số 1960/BL-CNT ngày 17-9-2008, hợp đồng bảo lãnh số 01/2008/HĐ ngày 17-9-2008 gi a S và Ngân hàng B vì yêu cầu này đưa ra sau phiên họp iể tra, tiếp cận, công hai chứng cứ và h a giải.

Tại bản tự hai và quá trình tố tụng tại T a án bị đơn là Công ty cổ phần H1 trình bày:

Công ty H1 ác nhận nợ của Công ty tại Ngân hàng B tính đến hết ngày 18-9-2020 như sau: Nợ gốc là 109.713.255.721 đồng; nợ lãi trong hạn là 146.832.561.514 đồng và nợ lãi quá hạn là 59.652.940.618 đồng. Tổng cộng 316.198.757.853 đồng.

Công ty H1 ác nhận số nợ của Công ty tại C tính đến hết ngày 30-6-2020 như sau: Nợ gốc 24.236.686,37USD và 34.000.000.000 đồng; nợ lãi trong hạn và lãi quá hạn là 44.384.939,90USD và 72.400.520.833 đồng. Quy đổi thành Việt Na đồng, cả nợ gốc và lãi là 1.703.911.980.385 đồng. Trong đó, dư nợ dự án y dựng Khu công nghiệp M là 590.788.455.334 đồng; dư nợ trong dự án đóng con tàu 12.500 tấn số 2 là 221.358.600.601 đồng.

Đối với việc thế chấp tài sản, Công ty H1 ác nhận có các hợp đồng thế chấp với Ngân hàng B và C như đại diện Ngân hàng B và C trình bày.

Về nguồn gốc các tài sản thế chấp cụ thể như sau: Toàn bộ Khu công nghiệp M do Công ty H1 là chủ B đều s dụng 100% vốn vay của C. Tuy nhiên, hiện tại hông có tài liệu nào thể hiện hi thế chấp tài sản là quyền s dụng đất và các tài sản gắn liền với đất diện tích 50.000 2 của Lô F1 thuộc Lô F Khu công nghiệp M cho Ngân hàng B thì Công ty H1 có thông báo cho Ngân hàng B biết.

Nă 2006 Công ty H1 được phê duyệt dự án đóng 02 con tàu vận tải biển trọng tải 12.500 tấn. Công ty H1 đã hợp đồng với C để vay tiền thực hiện dự án và C đã giải ng n cho Công ty H1 ột số lần. Quá trình sản uất kinh doanh bị thiếu vốn, nên Công ty H1 tiếp hợp đồng thế chấp con tàu 12.500 tấn số 1 cho Ng n hàng thương ại cổ phần H2 và Công ty H1 hợp đồng thế chấp con tàu 12.500 tấn số 2 cho Ngân hàng B. Con tàu 12.500 tấn số 1 đã bàn giao cho Ngân hàng H2 và C l bán để thu hồi ột phần nợ.

Con tàu 12.500 tấn số 2 được đóng trong hi Công ty H1 thực hiện rất nhiều dự án đóng tàu và y dựng Nhà áy đóng tàu, cụ thể là dự án đóng 02 con tàu trọng tải 12.500 tấn để hai thác vận tải, dự án đóng 02 con tàu trọng tải 12.500 tấn để bán cho Công ty Vinaha (chưa thực hiện), dự án đóng 02 con tàu trọng tải 4.300 tấn, dự án y dựng Nhà áy đóng tàu T5 1, dự án y dựng Nhà áy đóng tàu T5 2... Do vậy, hông thể bóc tách được số tôn th p đã B và chi phí nh n công, năng lượng B vào con tàu 12.500 tấn số 2 là từ hợp đồng ua vật liệu, trả tiền nh n công nào cả. Riêng 02 bộ áy thủy là hình thành từ vốn vay của C. Trong con tàu 12.500 tấn số 2 hông có tài sản hình thành từ vốn tự có của Công ty H1. Công ty H1 đề nghị giải quyết về tranh chấp hợp đồng tín dụng, các hợp đồng thế chấp, hợp đồng bảo lãnh theo quy định của pháp luật.

Người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan đến vụ án:

1. Tổng công ty C trình bày: Tập đoàn C Việt Na nay là Tổng công ty C (S) và Ngân hàng B có hợp đồng bảo lãnh số 01/2006/HĐ ngày 20-12-2006 và hợp đồng bảo lãnh số 01/2008/HĐ ngày 17-9-2008. Trên cơ s 02 hợp đồng bảo lãnh, S đã phát hành chứng thư bảo lãnh số 1035/CNT-TCKT ngày 20-12-2006 hạn ức 30.000.000.000 đồng và chứng thư bảo lãnh số 1960/BL-CNT ngày 17-9-2008 hạn ức 70.000.000.000 đồng. Theo đó, S chấp thuận bảo lãnh hông hủy ngang cho Công ty H1 vay vốn tại Ngân hàng B để thực hiện các phương án sản uất kinh doanh.

Tuy nhiên, theo quy định của pháp luật về việc quản l , s dụng vốn và tài sản tại Công ty Nhà nước thời điể nă 2003 - 2008 thì các Công ty Nhà nước hông được thực hiện việc bảo lãnh. Trong điều lệ S ban hành theo Quyết định 247/2005/QĐ-TTg ngày 06-10-2005 của Thủ tướng Chính phủ thì hông quy định việc S được bảo lãnh cho các công ty con, công ty liên ết... Ngoài ra, Ngân hàng B c n các hợp đồng tín dụng ngắn hạn cụ thể và giải ng n cho Công ty H1 ngoài thời hạn quy định tại các hợp đồng tín dụng hạn ức. Do vậy, S hông phát sinh nghĩa vụ bảo lãnh đối với các hoản nợ của Công ty H1 tại Ngân hàng B. Đề nghị T a án hông buộc S thực hiện nghĩa vụ bảo lãnh cho Công ty H1.

Sau khi, Tòa án ra quyết định đưa vụ án ra t , S đưa ra đề nghị tuyên hủy Chứng thư bảo lãnh số 1035/BL-TCKT ngày 20-12-2006, hợp đồng bảo lãnh số 01/2006/HĐ ngày 20-12-2006 và Chứng thư bảo lãnh số 1960/BL-CNT ngày 17-9-2008, hợp đồng bảo lãnh số 01/2008/HĐ ngày 17-9-2008; đồng thời yêu cầu e

t áp dụng các quy định về thời hiệu h i iện đối với yêu cầu đ i tiền lãi trong hạn, tiền lãi quá hạn của Ngân hàng B.

2. Công ty tài chính trách nhiệ h u hạn ột thành viên C trình bày: C cho Công ty H1 vay theo nhiều hợp đồng tín dụng để thực hiện các dự án và phương án sản uất hác nhau. Trong đó, có dự án B y dựng cơ s hạ tầng Khu công nghiệp M và dự án đóng ới 02 tàu vận tải biển trọng tải 12.500 tấn. Dư nợ của Công ty H1 tại C tính đến hết ngày 30-6-2020 tổng nợ gốc 24.236.686,37 USD và 34.000.000.000 đồng; tiền lãi trong hạn và lãi quá hạn là 44.384.939,90 USD và 72.400.520.833 đồng. Quy đổi thành Việt Na đồng, cả nợ gốc và nợ lãi là 1.703.911.980.385 đồng.

Trong đó, dư nợ của Công ty H1 trong dự án Khu công nghiệp M tính đến hết ngày 30-6-2020 nợ gốc là 8.920.055,79 USD; nợ lãi trong hạn và lãi quá hạn là 16.457.455,17USD; quy đổi thành Việt Na đồng, cả gốc và lãi là 590.788.455.334 đồng; dư nợ của Công ty H1 trong dự án đóng tàu 12.500 tấn số 2 tính đến hết ngày 30-6-2020 nợ gốc là 3.440.080,32USD; nợ lãi trong hạn và lãi quá hạn là 6.068.450,63USD; quy đổi thành Việt Na đồng, cả gốc và lãi là 221.358.600.601 đồng.

Để đả bảo cho hoản vay, Công ty H1 đã thế chấp toàn bộ tài sản hình thành từ vốn vay dự án là toàn bộ quyền s dụng đất và các tài sản gắn liền trên đất thuộc dự án Khu công nghiệp M cho C theo hợp đồng thế chấp số 34-TCTS ngày 17-02-2006 và phụ lục số 34-TCTS-PL01 ngày 14-9-2007. Các hợp đồng này được người đại diện của hai bên , hông có công chứng, hông đăng giao dịch bảo đả .

Công ty H1 thế chấp toàn bộ tài sản hình thành từ vốn vay dự án đóng 02 tàu vận 12.500 tấn của Công ty H1 cho C theo hợp đồng thế chấp 56-TCTS ngày 10-3-2006 và phụ lục số 56-TCTS-PL01 ngày 04-12-2007. Các hợp đồng này được người đại diện của hai bên , hông có công chứng. C đã đăng giao dịch bảo đả nguyên vật liệu hình thành nên tàu vào ngày 26-6-2013.

Việc Công ty H1 tự thế chấp các tài sản B trên 50.000m2 đất tại Lô F1 thuộc Lô F Khu công nghiệp M và nguyên vật liệu hình thành con tàu vận tải biển 12.500 tấn số 2 đóng d cho Ngân hàng B mà không thông báo cho C biết, là đã thực hiện sai thỏa thuận tại các hợp đồng tín dụng và hợp đồng thế chấp đã , trái quy định của pháp luật. Vì vậy, C yêu cầu T a án tuyên bố các hợp đồng thế chấp tài sản gắn liền với diện tích 50.000 2 tại Lô F1 thuộc Lô F Khu công nghiệp M và hợp đồng thế chấp nguyên vật liệu hình thành con tàu vận tải biển 12.500 tấn số 2 đóng d gi a Công ty H1 và Ngân hàng B là vô hiệu toàn bộ.

3. Công ty trách nhiệ h u hạn ột thành viên Đóng tàu T5 (viết tắt là Công ty Đóng tàu T5) trình bày: Căn cứ vào biên bản bàn giao ngày 30-9-2013 gi a Công ty Đóng tàu T5 và Công ty H1 về việc bàn giao các tài sản thế chấp, trong đó có tàu vận tải biển 12.500 tấn số 2 đóng d . Vì vậy, ể từ ngày bàn giao, Công ty Đóng tàu T5 hông c n liên quan gì đến con tàu n a. Tuy nhiên, ể từ thời điể đó, Công ty Đóng tàu T5 đã nhiều lần yêu cầu Công ty H1 và các tổ chức tín dụng di chuyển con tàu ra hỏi ặt bằng của Công ty Đóng tàu T5 nhưng chưa được thực hiện. Hiện tại con tàu vẫn đang nằ trên đà của Công ty Đóng tàu T5. Chi phí lưu ho bãi và trông coi con tàu hết hoảng 30.000.000 đồng/tháng, tính từ tháng 10/2013 đến hết tháng 6/2020 là 81 tháng, thành tiền 2.430.000.000 đồng. Công ty Đóng tàu T5 yêu cầu sau hi có quyết định của T a án, bên được nhận tàu 12.500 tấn có trách nhiệ thanh toán số tiền lưu ho bãi và trông coi tàu trước hi di chuyển con tàu ra hỏi ặt bằng của Công ty Đóng tàu T5.

Tại bản án d n sự sơ thẩ số 08/2020/DS-ST ngày 18 tháng 9 nă 2020 của T a án nh n d n thành phố Na Định, t nh Na Định đã quyết định. Căn cứ Điều 122, Điều 127, Điều 128, Điều 137, Điều 162, Điều 318, Điều 320, Điều 342, Điều 361, Điều 362, Điều 363, Điều 369, Điều 401, Điều 402, Điều 404, Điều 405, Điều 408, Điều 412, Điều 427, Điều 471, Điều 474 Bộ luật D n sự nă 2005; Điều 157, Điều 429 Bộ luật D n sự nă 2015; Điều 91, Điều 95 Luật các tổ chức tín dụng nă 2010; hoản 1 Điều 30, điể b hoản 1 Điều 35, điể a hoản 1 Điều 39, điể g hoản 1 Điều 40, hoản 1 Điều 147, hoản 1 Điều 157, Điều 184 Bộ luật Tố tụng d n sự; Điều 2, Điều 4, Điều 8, Điều 10, Điều 11 N định số 165/1999/NĐ-CP ngày 19-11-1999 của Chính phủ; Điều 14, Điều 15, Điều 16 N định số 178/1999/NĐ-CP ngày 29-12-1999 của Chính phủ; Điều 4, Điều 9, Điều 12 N định số 163/2006/NĐ-CP ngày 29-12-2006 của Chính phủ; hoản 2 Điều 26 N quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30-12-2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội hóa XIV; điể a hoản 1 Điều 13 N quyết số 01/2019/NQ-HĐTP ngày 11-01-2019 của Hội đồng thẩ phán T a án nh n d n tối cao; Án lệ số 08/2016/AL được Hội đồng thẩ phán T a án nh n d n tối cao thông qua ngày 17-10-2016.

1. Chấp nhận ột phần yêu cầu h i iện của Ng n hàng thương ại cổ phần B. Buộc Công ty cổ phần H1 phải trả cho Ng n hàng thương ại cổ phần B các hoản nợ tính đến hết ngày t sơ thẩ 18-9-2020, cụ thể như sau:

- Hợp đồng tín dụng số 03/2007/HĐ ngày 07-11-2007 nợ gốc 6.633.255.721 đồng, nợ lãi trong hạn 18.787.338.064 đồng, nợ lãi quá hạn 8.170.203.407 đồng.

- Hợp đồng tín dụng ngắn hạn cụ thể số 01/2008/HĐ ngày 19-6-2008 nợ lãi trong hạn 4.221.705.191 đồng, nợ lãi quá hạn 1.890.019.261 đồng.

- Hợp đồng tín dụng ngắn hạn cụ thể số 02/2008/HĐ ngày 20-6-2008 nợ lãi trong hạn 2.580.508.333 đồng, nợ lãi quá hạn 1.137.087.501 đồng.

- Hợp đồng tín dụng ngắn hạn cụ thể số 03/2008/HĐ ngày 23-6-2008 nợ gốc 7.600.000.000 đồng, nợ lãi trong hạn 8.785.251.666 nợ lãi quá hạn 3.803.705.000 đồng.

- Hợp đồng tín dụng ngắn hạn cụ thể số 04/2008/HĐ ngày 22-9-2008 nợ gốc 8.000.000.000 đồng, nợ lãi trong hạn 9.222.466.667 đồng, nợ lãi quá hạn 3.862.344.444 đồng.

- Hợp đồng tín dụng ngắn hạn cụ thể số 05/2008/HĐ ngày 24-9-2008 nợ gốc 8.100.000.000 đồng, nợ lãi trong hạn 9.338.422.500 đồng, nợ lãi quá hạn 3.905.898.750 đồng.

- Hợp đồng tín dụng ngắn hạn cụ thể số 06/2008/HĐ ngày 08-10-2008 nợ lãi trong hạn 1.425.602.343 đồng, nợ lãi quá hạn 563.426.171 đồng.

- Hợp đồng tín dụng ngắn hạn cụ thể số 07/2008/HĐ ngày 05-11-2008 nợ gốc 6.180.000.000 đồng, lãi trong hạn 6.932.796.750 đồng, nợ lãi quá hạn 2.930.787.750 đồng.

- Hợp đồng tín dụng ngắn hạn số 01/2008/HĐ ngày 20-02-2008 nợ gốc 73.200.000.000 đồng, nợ lãi trong hạn 85.538.469.999 đồng, nợ lãi quá hạn 33.389.468.334 đồng.

Tổng cộng, Công ty H1 phải trả cho Ng n hàng B số tiền nợ gốc là 109.713.255.721 đồng + tiền lãi trong hạn là 146.832.561.514 đồng + tiền lãi quá hạn là 59.652.940.618 đồng = 316.198.757.853

2. Chấp nhận yêu cầu tuyên bố hợp đồng thế chấp vô hiệu của Công ty tài chính trách nhiệ h u hạn ột thành viên C.

- Tuyên bố hợp đồng thế chấp tài sản hình thành từ vốn vay số 01/2008/HĐTC ngày 20-02-2008 gi a Công ty H1 và Ngân hàng B là vô hiệu toàn bộ.

- Tuyên bố Hợp đồng thế chấp số 02/2009/HĐTC ngày 18-12-2009 gi a Công ty H1 và Ngân hàng B là vô hiệu toàn bộ.

Buộc Ng n hàng B trả lại cho Công ty H1 giấy chứng nhận quyền s dụng đất số AK 920582 do Ủy ban nh n d n t nh Na Định cấp ngày 28-4-2008 cho Công ty H1.

Công ty H1 và Ng n hàng phần B có nghĩa vụ yêu cầu cơ quan có thẩ quyền thực hiện việc óa đăng giao dịch bảo đả đối với các tài sản thế chấp liên quan đến hợp đồng thế chấp tài sản hình thành từ vốn vay số 01/2008/HĐTC ngày 20-02-2008 và hợp đồng thế chấp số 02/2009/HĐTC ngày 18-12-2009 gi a Công ty H1 và Ngân hàng B.

3. Không chấp nhận yêu cầu của Ng n hàng B về việc l các tài sản bảo đả theo hợp đồng thế chấp tài sản hình thành từ vốn vay số 01/2008/HĐTC ngày 20-02-2008 và hợp đồng thế chấp số 02/2009/HĐTC ngày 18-12-2009 gi a Công ty H1 và Ngân hàng B.

Trong trường hợp Công ty H1 hông thực hiện nghĩa vụ trả nợ hoặc trả nợ hông đầy đủ cho Ng n hàng B theo quyết định của bản án thì S phải thực hiện nghĩa vụ bảo lãnh là trả các hoản nợ của Công ty H1 cho Ngân hàng B với số tiền thực hiện nghĩa vụ tối đa là 100.000.000.000 đồng.

Ngoài ra, bản án sơ thẩ c n tuyên án phí, lãi suất à Công ty H1 phải chịu trên nợ gốc, chi phí tố tụng, quyền háng cáo của các đương sự.

Ngày 29-9-2020 Tổng công ty S háng cáo ột phần bản án sơ thẩ về trách nhiệ bảo lãnh với lý do:

Theo quy định pháp luật về bảo đả tiền vay thời điể nă 2003-2008 được quy định tại Thông tư số 03/2003/TT-NHNN ngày 24-3-2003 của Ng n hàng Nhà nước Việt Na ; N quyết số 02/2003/NQ-CP ngày 17-01-2003 của Chính phủ; N định số 85/2002/NĐ- CP ngày 25-10-2002; N định số 178/1999/NĐ-CP ngày 29-12-1999 thì việc bảo lãnh ch được thực hiện dưới hai hình thức là bảo lãnh bằng tài sản bảo đả và bảo lãnh bằng tín chấp. Tuy nhiên, S không thuộc đối tượng bảo lãnh và Công ty H1 cũng hông thuộc trường hợp được bảo lãnh bằng tín chấp.

Theo quy định của pháp luật về quản l , s dụng vốn và tài sản tại công ty Nhà nước tại thời điể nă 2003-2008 quy định tại Thông tư số 24/2007/TT-BTC ngày 27/3/2007 của Bộ tài chính; N định số 199/2004/NĐ-CP ngày 03-12-2004 của Chính phủ thì pháp luật hông cho ph p công ty Nhà nước thực hiện việc bảo lãnh.

Theo quyết định số 247/2005/QĐ-TTG ngày 06-10-2015 của Thủ tướng Chính phủ phê duyệt về điều lệ về tổ chức và hoạt động của S thí điể ô hình Hội đồng quản trị hợp đồng thuê giá đốc điều hành hông quy định về việc Vinashin được ph p đứng ra bảo lãnh cho các công ty liên doanh liên ết.

Theo thông tư số 117/2010/TT-BTC ngày 5-8-2010 của Bộ tài chính hướng dẫn cơ chế tài chính của Công ty TNHHMTV do nhà nước là chủ s h u, lúc này ới quy định các công ty nhà nước được quyền bảo lãnh, quy định tại hoản 4 Điều 3, tại thời điể này Vinashin cũng hông bảo đả được các điều iện và nguyên tắc theo Thông tư 117/2010/TT-BTC. S đã báo cáo iến N các cơ quan có thẩ quyền e

t về tính pháp l của các hợp đồng/ chứng thư do Tập đoàn Công nghiệp tàu thủy Việt Na (Vinashin trước đ y) phát hành.

Khi Ngân hàng B và Công ty H1 hợp đồng tín dụng ngắn hạn số 01/2007/HĐ ngày 26-6-2007 trong đó hình thức đả bảo tiền vay tín chấp, cầ cố tài sản và bảo lãnh của S là hoàn toàn hông đúng với thực tế vì ngày 17-9-2008, S ới chứng thư bảo lãnh số 1960/BL-CNT. Ngoài ra, hợp đồng tín dụng này có thời hạn đến ngày 30-4-2008 và hai bên hông gia hạn thời hạn hợp đồng. Do vậy, các hợp đồng tín dụng ngắn hạn cụ thể đã bị chấ dứt theo quy định tại hoản 1 Điều 12 của hợp đồng tín dụng số 01/2007/HĐ ngày 26-6-2007. S cho rằng các phát sinh sau hi hợp đồng tín dụng ngắn hạn chấ dứt thì hông có giá trị pháp l . Vì vậy S hẳng định hoàn toàn hông chịu trách nhiệ bảo lãnh cho nh ng giao dịch này.

Đối với hợp đồng tín dụng 01/2008/HĐ ngày 22-9-2008 thời hạn của hợp đồng là 31-7-2009 và ngày trả nợ các hợp đồng tín dụng ngắn hạn cụ thể số 04 ngày 22-9-2009, số 05 ngày 24-9-2009, số 06 ngày 08-10-2009, số 07 ngày 05-11-2009. Nhưng chứng thư 1960/BL-CNT có hiệu lực từ ngày 17-9-2008 đến hết ngày 05-11-2009. Theo hoản 4 Điều 23 Thông tư số 07/2015 của Ng n hàng Nhà nước quy định về bảo lãnh thì S đã chấ dứt nghĩa vụ bảo lãnh.

Đối với hợp đồng tín dụng ngắn hạn số 01/2008/HĐ ngày 20-02-2008 thực tế Ngân hàng B đã giải ng n cho Công ty H1 số tiền là 73.200.000.000đ nhưng chứng thư số 1035 ch bảo lãnh tối đa là 30.000.000.000đ. Cấp sơ thẩ đã tuyên S phải chịu bảo lãnh toàn bộ số tiền trên là vượt quá phạ vi bảo lãnh. Ngoài ra, chứng thư bảo lãnh số 1035/CNT ngày 20-12-2006 có hiệu lực từ ngày 20-12-2006 đến hết ngày 14-5-2009 ( theo lịch trả nợ ghi trong hợp đồng) theo hoản 4 Điều 23 Thông tư số 07/2015/TT-NHNN thì sự ca ết bảo lãnh đã hết hiệu lực và chấ dứt nghĩa vụ bảo lãnh.

Ngày 02-10-2020 Ngân hàng B háng cáo ột phần bản án sơ thẩ với l do bản án sơ thẩ tuyên hông phù hợp với các quy định của pháp luật và hồ sơ vụ án g y ảnh hư ng nghiê trọng đến quyền, lợi ích hợp pháp của Ngân hàng B.

Yêu cầu cấp phúc thẩ s a bản án sơ thẩ cụ thể: Công nhận các hợp đồng thế chấp tài sản hình thành từ vốn vay số 01/2008/HĐTC ngày 20-02-2008 và hợp đồng thế chấp số 02/2009/HĐTC ngày 18-12-2009 gi a Ngân hàng B và Công ty H1 có hiệu lực. Trường hợp hi bản án có hiệu lực, Công ty H1 không trả nợ hoặc trả nợ hông đầy đủ, Ngân hàng B có quyền s l các tài sản bảo đả theo các hợp đồng thế chấp nêu trên để thu hồi nợ. Đối với chứng thư bảo lãnh số 1035/CNT –TCKT ngày 20-12-2006 và hợp đồng bảo lãnh số 01/2006/HĐ ngày 20-12-2006, S có trách nhiệ thực hiện nghĩa vụ bảo lãnh đối với số tiền nợ lãi, lãi phạt trong hạn ức nợ gốc 30 tỷ đồng của hợp đồng tín dụng ngắn hạn số 01/2008 ngày 20-02-2008 gi a Ngân hàng B và Công ty H1. Ngân hàng B hông phải chịu án phí số tiền 3.000.000đ.

Tại phiên t a phúc thẩ , Ngân hàng B gi nguyên đơn h i iện và gi nguyên đơn háng cáo, đề N Hội đồng t chấp nhận đơn háng cáo và s a bản án sơ thẩ .

S gi nguyên đơn háng cáo đề nghị Hội đồng t

e

t hiệu lực của các Chứng thư bảo lãnh.

Công ty H1 trình bày: Khu công nghiệp M đã được Ủy ban nh n d n t nh Na Định cấp 13 giấy chứng nhận quyền s dụng đất đứng tên Công ty H1 trong đó có 06 GCNQSDD cấp vào ngày 28-4-2008 và 07 giấy chứng nhận quyền s dụng đất cấp vào nă 2013. Ngày 18-12-2009 Công ty H1 và Ngân hàng B đã hợp đồng thế chấp số 02/2009, tài sản thế chấp là tài sản gắn liền với 50.000m2 thuộc th a đất Lô F1 thuộc lô F, hợp đồng thế chấp đã được công chứng và đăng giao dịch bảo đả . Trong quá trình đóng tàu 12.500 tấn số 2 theo dự án, Công ty H1 đã vay của Ng n hàng B và thế chấp tàu số 2 hình thành trong tương lai cho Ngân hàng B, hợp đồng thế chấp có công chứng và đăng giao dịch bảo đả , hiện tàu số 2 đang nằ trên đà của Công ty Đóng tàu T5.

C trình bày: Tài sản gắn liền với đất của Lô F1 thuộc lô F Công ty H1 đã thế chấp cho C nhưng sau đó Công ty H1 vi phạ thỏa thuận lại tiếp tục thế chấp cho Ngân hàng B theo hợp đồng thế chấp số 02/2009/HĐTC ngày 18-12-2009. Đối với tàu trọng tải 12500 tấn số 2 được hình thành do vay vốn của C, do Công ty H1 vi phạ thỏa thuận đã thế chấp tàu 12.500 tấn cho Ngân hàng B theo hợp đồng thế chấp số 01/2008/HĐTC ngày 20-02-2008 và căn cứ vào hồ sơ tín dụng số 01/2008 ngày 20-02-2008 thì tàu 12.500 tấn à Ng n hàng B giải ngân cho Công ty H1 là tàu Công ty H1 đóng cho Công ty Vinaha. Do vậy, hợp đồng thế chấp số 02/2009/HĐTC và hợp đồng thế chấp số 01/2008/HĐTC gi a Công ty H1 và Ngân hàng B vô hiệu.

Công ty Đóng tàu T5 trình bày: Hiện nay tàu 12.500 tấn hiệu H176-02 đóng gi đang nằ trên đà của Công ty Đóng tàu T5, ngoài con tàu 12.500 tấn đóng gi c n có 53 bloc , 02 áy chính, 04 bộ tời đang lưu tại Công ty Đóng tàu T5.

Kiể sát viên - Viện iể sát t nh Na Định phát biểu iến: Về tố tụng, quá trình giải quyết vụ án tại cấp phúc thẩ , Thẩ phán và Hội đồng t đã tu n theo các quy định Bộ luật tố tụng d n sự. Các đương sự chấp hành đúng các quy định pháp luật tố tụng d n sự, quyền lợi của các đương sự được bảo đả .

Về đường lối giải quyết vụ án: Lô F1 thuộc Lô F diện tích 50.000 2 Khu công nghiệp M đã được cấp giấy chứng nhận quyền s dụng đất ngày 28-4-2008 đứng tên Công ty H1 là tài sản của Công ty H1 trước hi thế chấp cho Ng n hàng B chưa thế chấp cho cá nh n hoặc tổ chức nào hác, nên Công ty H1 có quyền thế chấp cho Ngân hàng B được thể hiện tại hợp đồng thế chấp số 02/2009/HĐTC ngày 18-12-2009 hợp đồng đã được công chứng, tài sản thế chấp đã được đăng giao dịch bảo đả nên có hiệu lực pháp luật.

Quá trình đóng tàu 12.500 tấn Công ty H1 đã vay vốn của Ng n hàng B theo hợp đồng tín dụng số 01/2008 ngày 20-02-2008, Ngân hàng B đã giải ng n cho Công ty H1 là 73.200.000.000 đồng để Thanh toán chi phí hợp l cho đóng tàu 12.500 tấn vào ngày 20-02-2008 hai bên đã hợp đồng thế chấp số 01/2008/HĐTC ngày 20-02-2008, hợp đồng đã được công chứng, tài sản thế chấp đã được đăng giao dịch bảo đả ngày 20-02-2008. Quá trình đóng 02 tàu theo dự án C đã giải ng n cho Công ty H1 ột số lần và có hợp đồng thế chấp nhưng hông công chứng hoặc chứng thực, tài sản thế chấp có đăng giao dịch bảo đả ngày 26-6-2013. Công ty H1 ác nhận tàu 12.500 tấn đóng gi có vốn vay của C và Ngân hàng B. Công ty H1 hông tách được số tôn sắt th p đã B vào tàu 12.500 tấn, nên hợp đồng thế chấp số 01/2008/HĐTC ngày 20-02-2008 gi a Công ty H1 và Ngân hàng B có hiệu lực.

Về chứng thư bảo lãnh số 1035/CNT-TCKT ngày 20-12-2006 và hợp đồng bảo lãnh số 01/2006/HĐ ngày 20-12-2006 gi a S với Ngân hàng B nội D bảo lãnh với hạn ức 30 tỷ đồng cộng với lãi phát sinh và các chi phí hác. Ngân hàng B và Công ty H1 đã hợp đồng tín dụng số 01/2008 ngày 20-02-2008 có bảo lãnh của S là 30 tỷ phù hợp với hạn ức bảo lãnh tại Chứng thư 1035/CNT-TCKT, nên buộc S phải bảo lãnh cả nợ gốc 30.000.000.000 tỷ đồng và lãi phát sinh. Do có căn cứ chấp nhận háng cáo của Ngân hàng B và không chấp nhận háng cáo của S. Đề nghị HĐXX căn cứ hoản 2 Điều 308 BLTTDS s a bản án sơ thẩ . Án phí giải quyết theo pháp luật.

NHẬN ĐỊNH CỦA TOÀ ÁN:

Sau hi nghiên cứu các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án được e t tại phiên toà căn cứ vào ết quả tranh luận tại phiên toà, Hội đồng t

t thấy:

ết hợp đồng thế chấp số 34-TCTS, thì ngày 14-9-2007 C và Công ty H1 phụ lục hợp đồng thế chấp số 34-TCTS-PL01 có nội D bổ sung nghĩa vụ bảo đả như sau: Bên thế chấp đồng thế chấp cho C toàn bộ tài sản hình thành trong quá trình s dụng vốn vay của C theo hợp đồng tín dụng số 05/05/05-TPQT ngày 18-11-2005; phụ lục hợp đồng tín dụng số 02-D/05/05-TPQT ngày 17-02-2006; hợp đồng tín dụng số 27/NN ngày 26-6-2007 và phụ lục hợp đồng tín dụng số 27/NN/02 ngày 14-9-2007.

ết hợp đồng thế chấp số 02/2009/HĐTC tài sản thế chấp là toàn bộ giá trị san lấp đền bù giải phóng ặt bằng, y dựng cơ s hạ tầng hu công nghiệp. Tài sản gắn liền với th a đất Lô F1 thuộc Lô F; diện tích 50.000m2 theo giấy chứng nhận quyền s dụng đất số AK 920582 ngày 28-4-2008. Hợp đồng thế chấp đã được công chứng, đăng thế chấp và tài sản thế chấp là Lô F1 thuộc Lô F đã được đăng giao dịch bảo đả hợp pháp nên có hiệu lực pháp luật. Quá trình

ết hợp đồng thế chấp, Công ty H1 có văn bản ca ết tài sản thế chấp thuộc s h u của Công ty H1. Tại phiên t a phúc thẩ , C và Ngân hàng B đều ác định sau hi Ng n hàng B và Công ty H1 hợp đồng thế chấp số 02/2009/HĐTC, C không có iến gì. Vì vậy, hợp đồng thế chấp số 02/2009/HĐTC ngày 18-12-2009 gi a Ngân hàng B và Công ty H1 có hiệu lực pháp luật. Do vậy, trường hợp Công ty H1 vi phạ nghĩa vụ trả nợ theo các hợp đồng tín dụng thì Ng n hàng B có quyền đề nghị cơ quan thi hành án có thẩ quyền phát ại tài sản thế chấp để thu hồi nợ.

hiệu là H176 con tàu này đã đóng ong, Công ty H1 đã bàn giao cho C và H2 bán thanh l để thu hồi nợ. Con tàu 12.500T số 02 đã được đăng duyệt thiết ký số 496/07QP ngày 22-10-2007 hiệu H176-02 đóng gi nằ trên đà của Công ty Đóng tàu T5.

t thẩ định tại chỗ ngày 14-8-2020 và tại phiên t a phúc thẩ C, Ngân hàng B, Công ty H1 và Công ty Đóng tàu T5 đều ác nhận ngoài th n tàu 12.500 tấn đóng gi đang nằ trên đà của Công ty Đóng tàu T5 c n có các nguyên vật liệu chưa được lắp gh p vào thân tàu gồ : 53 bloc ; 02 máy chính và 04 bộ tời đang lưu tại Công ty Đóng tàu T5.

ác định việc hình thành con tàu 12.500 tấn đóng gi đã được đăng duyệt thiết ế số 496/07/QP ngày 22-10-2007 có hiệu HT176-02 có vốn vay của C và vốn vay của Ngân hàng B.

hiệu là H176-02 hiện đang đóng gi cùng các nguyên vật liệu đang lưu gi tại Công ty Đóng tàu Thịnh để thu hồi nợ. Tuy nhiên, do tàu 12.500 tấn đóng gi cùng cùng các nguyên vật liệu đều được hình thành từ vốn vay của C và Ngân hàng B, nên số tiền thu được sau hi phát ại sẽ được phân chia theo tỷ lệ nợ gốc à C và Ngân hàng B đã cho Công ty H1 vay tại thời điể giải ng n. Cụ thể C được hư ng là 46,47%, Ngân hàng B được hư ng là 53,53%.

ác định S bảo lãnh cho Công ty H1 tại hợp đồng tín dụng số 01/2008 ngày 20-02-2008 với số tiền bảo lãnh cho nghĩa vụ trả nợ gốc tối đa là 30 tỷ đồng.

cho đến hi Công ty H1 thực hiện ong các nghĩa vụ trả nợ gốc, lãi vay theo hợp đồng tín dụng đã với Ng n hàng B. Các hợp đồng tín dụng ngắn hạn hạn ức số 01/2007/HĐ ngày 26-6-2007 và hợp đồng tín dụng số 01/2008/HĐ ngày 22-9-2008 gi a Ng n hàng B và Công ty H1 đều

ết trên cơ s thực hiện phương án kinh doanh nă 2008. Do vậy, Hội đồng t

ác định chứng thư bảo lãnh số 1960/BL-CNT được bảo lãnh cho các hợp đồng tín dụng ngắn hạn cụ thể nêu trên. Trường hợp Công ty H1 vi phạ nghĩa vụ trả nợ gốc, nợ lãi thì S phải thực hiện nghĩa vụ bảo lãnh đối với hợp đồng tín dụng ngắn hạn cụ thể được gi a Ngân hàng B và Công ty H1 trên cơ s các hợp đồng tín dụng ngắn hạn hạn ức số 01/2007/HĐ ngày 26-6-2007 và hợp đồng tín dụng số 01/2008/HĐ ngày 22-9-2008 gồ : Hợp đồng tín dụng cụ thể số 03/2007/HĐ ngày 07-11-2007; hợp đồng tín dụng cụ thể số 01/2008/HĐ ngày 19-6-2008; hợp đồng tín dụng cụ thể số 02/2008/HĐ ngày 20-6-2008; hợp đồng tín dụng cụ thể số 03/2008/HĐ ngày 23-6-2008; hợp đồng tín dụng cụ thể số 04/2008/HĐ ngày 22-9-2008; hợp đồng tín dụng cụ thể số 05/2008/HĐ ngày 24-9-2008; hợp đồng tín dụng cụ thể số 06/2008/HĐ ngày 08-10-2008; hợp đồng tín dụng cụ thể số 07/2008/HĐ ngày 05-11-2008 với số tiền thực hiện bảo lãnh nghĩa vụ tối đa là 70 tỷ đồng.

t thấy có căn cứ chấp nhận ột phần háng cáo của Ng n hàng B về công nhận hợp đồng thế chấp số 01/2008/HĐTC ngày 20-02-2008 và hợp đồng thế chấp số 02/2009/HĐTC ngày 18-12-2009 có hiệu lực pháp luật. Không chấp nhận háng cáo của Ng n hàng B về việc buộc S phải thực hiện nghĩa vụ bảo lãnh đối với số tiền nợ lãi, lãi phạt trong hạn ức tối đa 30 tỷ đồng của hợp đồng tín dụng 01/2008 ngày 20-02-2008. Chấp nhận ột phần háng cáo của S về việc S ch bảo lãnh cho Công ty H1 số tiền nợ gốc là 30 tỷ đồng của hợp đồng tín dụng số 01/2008 ngày 20-02-2008 theo Chứng thư 1035/CNT ngày 20-12-2006.

t giải quyết.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH:

Căn cứ hoản 2 Điều 308 BLTTDS; Điều 318, Điều 320, Điều 322, Điều 323, Điều 324, Điều 342, Điều 343, Điều 355, Điều 361, Điều 362, Điều 363, Điều 366, Điều 369 Bộ luật D n sự nă 2005; Điều 91, Điều 95 Luật các tổ chức tín dụng nă 2010; N quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30-12-2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội hóa XIV; N quyết số 01/2019/NQ-HĐTP ngày 11-01-2019 của Hội đồng Thẩ phán T a án nh n d n tối cao. Căn cứ Án lệ số 08/2016/AL được Hội đồng thẩ phán T a án nh n d n tối cao.

1. Chấp nhận ột phần háng cáo của Tổng công ty C Việt Na và chấp nhận ột phần háng cáo của Ng n hàng thương ại cổ phần B. S a bản án sơ thẩ .

2. Chấp nhận ột phần yêu cầu h i iện của Ng n hàng thương ại cổ phần B.

Buộc Công ty cổ phần H1 phải trả cho Ng n hàng thương ại cổ phần B các hoản nợ tính đến hết ngày t sơ thẩ 18-9-2020, cụ thể như sau:

- Hợp đồng tín dụng số 03/2007/HĐ ngày 07-11-2007: Số tiền nợ gốc 6.633.255.721 đồng, nợ lãi trong hạn 18.787.338.064 đồng, nợ lãi quá hạn 8.170.203.407 đồng.

- Hợp đồng tín dụng ngắn hạn cụ thể số 01/2008/HĐ ngày 19-6-2008: Số tiền nợ lãi trong hạn 4.221.705.191 đồng, nợ lãi quá hạn 1.890.019.261 đồng.

- Hợp đồng tín dụng ngắn hạn cụ thể số 02/2008/HĐ ngày 20-6-2008: Số tiền nợ lãi trong hạn 2.580.508.333 đồng, nợ lãi quá hạn 1.137.087.501 đồng.

- Hợp đồng tín dụng ngắn hạn cụ thể số 03/2008/HĐ ngày 23-6-2008: Số tiền nợ gốc 7.600.000.000 đồng, nợ lãi trong hạn 8.785.251.666 đồng, nợ lãi quá hạn 3.803.705.000 đồng.

- Hợp đồng tín dụng ngắn hạn cụ thể số 04/2008/HĐ ngày 22-9-2008: Số tiền nợ gốc 8.000.000.000 đồng, nợ lãi trong hạn 9.222.466.667 đồng, nợ lãi quá hạn 3.862.344.444 đồng.

- Hợp đồng tín dụng ngắn hạn cụ thể số 05/2008/HĐ ngày 24-9-2008: Số tiền nợ gốc 8.100.000.000 đồng, nợ lãi trong hạn 9.338.422.500 đồng, nợ lãi quá hạn 3.905.898.750 đồng.

- Hợp đồng tín dụng ngắn hạn cụ thể số 06/2008/HĐ ngày 08-10-2008: Số tiền nợ lãi trong hạn 1.425.602.343 đồng, nợ lãi quá hạn 563.426.171 đồng.

- Hợp đồng tín dụng ngắn hạn cụ thể số 07/2008/HĐ ngày 05-11-2008: Số tiền nợ gốc 6.180.000.000 đồng, nợ lãi trong hạn 6.932.796.750 đồng, nợ lãi quá hạn 2.930.787.750 đồng.

- Hợp đồng tín dụng ngắn hạn số 01/2008/HĐ ngày 20-02-2008: Số tiền nợ gốc 73.200.000.000 đồng, nợ lãi trong hạn 85.538.469.999 đồng, nợ lãi quá hạn 33.389.468.334 đồng.

Tổng cộng, Công ty cổ phần H1 phải trả cho Ng n hàng thương ại cổ phần B số tiền nợ gốc là 109.713.255.721 đồng + nợ lãi trong hạn là 146.832.561.514 đồng + nợ lãi quá hạn là 59.652.940.618 đồng = 316.198.757.853 đồng (ba tră ười sáu tỷ, ột tră chín ươi tá triệu, bảy tră nă ươi bảy nghìn, tá tră nă ươi ba đồng).

Trường hợp Công ty cổ phần H1 hông thể thanh toán ột lần hết toàn bộ các hoản nợ cho Ngân hàng thương ại cổ phần B thì số tiền trả nợ thực tế của Công ty cổ phần H1 sẽ được ác định thứ tự thanh toán theo quyết định của Ng n hàng thương ại cổ phần B phù hợp với quy định của pháp luật.

Kể từ ngày tiếp theo của ngày t sơ thẩ (là ngày 19-9-2020) cho đến hi thi hành án ong, hàng tháng Công ty cổ phần H1 c n phải chịu hoản tiền lãi quá hạn của số tiền nợ gốc chưa Thanh toán theo ức lãi suất thỏa thuận của từng hợp đồng tín dụng đối với từng lần giải ng n gi a Công ty cổ phần H1 và Ngân hàng thương ại cổ phần B cho đến hi Thanh toán ong tất cả các hoản nợ của Ng n hàng thương ại cổ phần B.

T2 hợp Ng n hàng thương ại cổ phần B có văn bản về việc điều ch nh lãi suất thì lãi suất à Công ty cổ phần H1 phải tiếp tục thanh toán theo quyết định của T a án được áp dụng theo sự điều ch nh của Ng n hàng thương ại cổ phần B.

3. Không chấp nhận yêu cầu của Công ty tài chính trách nhiệ h u hạn ột thành viên C về tuyên bố hợp đồng thế chấp vô hiệu.

- Tuyên bố hợp đồng thế chấp tài sản hình thành từ vốn vay số 01/2008/HĐTC ngày 20-02-2008 gi a Công ty cổ phần H1 và Ngân hàng thương ại cổ phần B có hiệu lực pháp luật.

- Tuyên bố hợp đồng thế chấp số 02/2009/HĐTC ngày 18-12-2009 gi a Công ty cổ phần H1 và Ng n hàng thương ại cổ phần B có hiệu lực pháp luật.

4. X l tài sản thế chấp; l chứng thư bảo lãnh và hợp đồng bảo lãnh:

- Trường hợp Công ty cổ phần H1 hông thực hiện nghĩa vụ trả nợ hoặc trả nợ hông đầy đủ cho Ng n hàng thương ại cổ phần B theo quyết định của bản án thì Ngân hàng thương ại cổ phần B có quyền yêu cầu cơ quan Thi hành án d n sự có thẩ quyền phát ại tài sản thế chấp là tài sản gắn liền với đất gồ toàn bộ giá trị san lấp đền bù, giải phóng ặt bằng, y dựng cơ s hạ tầng hu công nghiệp gắn liền với 50.000 2 đất thuộc th a đất lô F1 thuộc lô F đã được cấp giấy chứng nhận quyền s dụng đất số AK 920582 ngày 28-4-2004; có địa ch tại K 102 + 180 quốc lộ 10, phường L, thành phố N, t nh Na Định theo hợp đồng thế chấp tài sản gắn liền với đất số 02/2009/HĐTC ngày 18-12-2009 gi a Ng n hàng thương ại cổ phần B với Công ty cổ phần H1; số tiền thu được sau khi phát ại tài sản được ph n chia và đối trừ vào số tiền nợ gốc, nợ lãi theo từng hợp đồng tín dụng nêu trên để thu hồi nợ.

- Trường hợp số tiền thu được sau hi phát ại tài sản thế chấp là tài sản gắn liền với đất gồ toàn bộ giá trị san lấp đền bù, giải phóng ặt bằng, y dựng cơ s hạ tầng hu công nghiệp gắn liền với 50.000 2 đất thuộc th a đất lô F1 thuộc lô F đã được cấp giấy chứng nhận quyền s dụng đất số AK 920582 ngày 28-4-2004; có địa ch tại K 102 + 180 quốc lộ 10, phường L, thành phố N, t nh Na Định theo hợp đồng thế chấp tài sản gắn liền với đất số 02/2009/HĐTC ngày 18-12-2009 nêu trên hông đủ để trả nợ gốc, nợ lãi theo hợp đồng tín dụng cụ thể số 03/2007/HĐ ngày 07-11-2007; hợp đồng tín dụng cụ thể số 01/2008/HĐ ngày 19-6-2008; hợp đồng tín dụng cụ thể số 02/2008/HĐ ngày 20-6-2008; hợp đồng tín dụng cụ thể số 03/2008/HĐ ngày 23-6-2008; hợp đồng tín dụng cụ thể số 04/2008/HĐ ngày 22-9-2008; hợp đồng tín dụng cụ thể số 05/2008/HĐ ngày 24-9-2008; hợp đồng tín dụng cụ thể số 06/2008/HĐ ngày 08-10-2008 và hợp đồng tín dụng cụ thể số 07/2008/HĐ ngày 05-11-2008 thì Ng n hàng thương ại cổ phần B có quyền yêu cầu Tổng công ty C thực hiện nghĩa vụ bảo lãnh theo Chứng thư bảo lãnh số 1960/BL-CNT ngày 17-9-2008 và hợp đồng bảo lãnh số 01/2008/HĐ ngày 17-9-2008 với số tiền bảo lãnh nợ gốc, nợ lãi của Công ty H1 tối đa là 70 tỷ đồng.

- Trường hợp Công ty cổ phần H1 hông thực hiện nghĩa vụ trả nợ gốc, nợ lãi hoặc trả nợ gốc, nợ lãi hông đầy đủ theo hợp đồng tín dụng số 01/2008 ngày 20-02-2008 nêu trên cho Ng n hàng thương ại cổ phần B theo quyết định của bản án thì Ng n hàng thương ại cổ phần B có quyền yêu cầu cơ quan thi hành án d n sự có thẩ quyền phát ại tài sản thế chấp là con tàu 12.500 tấn đăng duyệt thiết ế số 496/07/QP ngày 22-10-2007 có hiệu là H176-02 đóng gi đang nằ trên đà của Công ty trách nhiệ h u hạn ột thành viên đóng tàu T5 cùng các nguyên vật liệu gồ 53 bloc ; 02 áy chính; 04 bộ tời đang để tại Công ty trách nhiệ h u hạn ột thành viên đóng tàu T5; địa ch tại: Khu 8 thị trấn T5, huyện H, t nh Na Định theo hợp đồng thế chấp hình thành từ vốn vay số 01/2008/HĐTC ngày 20-02-2008 gi a Ng n hàng B và Công ty cổ phần công nghiệp H1 để thu hồi nợ; số tiền thu được sau hi phát ại tài sản sẽ được ph n chia trên dư nợ gốc của Công ty tài chính trách nhiệ h u hạn ột thành viên C và Ngân hàng B tại thời điể cho vay theo tỷ lệ Công ty tài chính trách nhiệ h u hạn ột thành viên C được hư ng là 46,47% và Ng n hàng B được hư ng là 53,53%.

- Trường hợp số tiền thu được sau hi phát ại tàu 12.500 tấn đóng gi cùng các nguyên vật liệu nêu trên và số tiền thu được sau hi phát ại sản thế chấp là tài sản gắn liền với đất gồ toàn bộ giá trị san lấp đền bù, giải phóng ặt bằng, y dựng cơ s hạ tầng hu công nghiệp gắn liền với 50.000 2 đất thuộc th a đất lô F1 thuộc lô F đã được cấp giấy chứng nhận quyền s dụng đất số AK 920582 ngày 28-4-2004; có địa ch tại K 102 + 180 quốc lộ 10, phường L, thành phố N, t nh Na Định theo hợp đồng thế chấp tài sản gắn liền với đất số 02/2009/HĐTC ngày 18-12-2009 gi a Ng n hàng thương ại cổ phần B với Công ty cổ phần H1 nêu trên, mà hông đủ để trả nợ gốc theo hợp đồng tín dụng số 01/2008 ngày 20-02-2008 cho Ng n hàng thương ại cổ phần B theo quyết định của bản án, thì Ng n hàng thương ại cổ phần B có quyền yêu cầu Tổng công ty C thực hiện nghĩa vụ bảo lãnh theo chứng thư bảo lãnh số 1035/CNT-TCKT ngày 20-12-2006 và hợp đồng bảo lãnh số 01/2006/HĐ ngày 20-12-2006 với số tiền bảo lãnh nợ gốc của Công ty H1 tối đa là 30 tỷ đồng.

Trường hợp số tiền phát ại tài sản thế chấp và số tiền bảo lãnh của Tổng công ty C hông đủ để Thanh toán toàn bộ hoản nợ theo quyết định của bản án, thì Công ty cổ phần H1 phải dùng các tài sản hợp pháp của ình để tiếp tục thanh toán số nợ c n lại cho Ngân hàng thương ại cổ phần B.

5. Chi phí tố tụng: Ng n hàng thương ại cổ phần B phải chịu chi phí e t, thẩ định tại chỗ là 29.805.000 đồng. Ng n hàng thương ại cổ phần B đã nộp đủ.

6. Án phí kinh doanh thương ại phúc thẩ : Ng n hàng thương ại cổ phần B và Tổng công ty C hông phải nộp án phí kinh doanh thương ại phúc thẩ . Hoàn lại cho Ng n hàng thương ại cổ phần B số tiền tạ ứng án phí kinh doanh thương ại phúc thẩ đã nộp là 3.000.000 đồng theo biên lai số 0003244 ngày 12-10-2020 của Chi cục thi hành án d n sự thành phố Na Định. Và hoàn lại cho Tổng công ty C số tiền tạ ứng án phí kinh doanh thương ại phúc thẩ đã nộp là 3.000.000 đồng theo biên số 0003240 ngày 09-10-2020 của Chi cục thi hành án d n sự thành phố Na Định.

7. Án phí kinh doanh thương ại sơ thẩ : Công ty cổ phần H1 phải nộp án phí kinh doanh thương ại sơ thẩ là 427.199.000 đồng.

Công ty tài chính trách nhiệ h u hạn ột thành viên C phải nộp án phí kinh doanh thương ại sơ thẩ là 3.000.000 đồng nhưng được đối trừ với số tiền tạ ứng án phí là 3.000.000 đồng đã nộp tại biên lai số 0002981 ngày 12-6-2020 của Chi cục Thi hành án d n sự thành phố Na Định, t nh Na Định. Công ty tài chính trách nhiệ h u hạn ột thành viên C đã nộp đủ án phí kinh doanh thương ại sơ thẩ . Hoàn lại cho Công ty tài chính trách nhiệ h u hạn ột thành viên C số tiền đã nộp tạ ứng án phí là 3.000.000 đồng tại biên lai số 0002982 ngày 12-6-2020 của Chi cục Thi hành án d n sự thành phố Na Định, t nh Na Định.

Ng n hàng thương ại cổ phần B không phải nộp án phí kinh doanh thương ại sơ thẩ , hoàn lại cho Ng n hàng thương ại cổ phần B và Phát triển Việt số tiền đã nộp tạ ứng án phí là 170.700.000 đồng tại biên lai số 0002698 ngày 27-12-2019 của Chi cục Thi hành án d n sự thành phố Na Định, t nh Na Định.

Trong trường hợp bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án d n sự thì người được thi hành án và người phải thi hành án có quyền thoả thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7 và 9 Luật Thi hành án d n sự. Thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án d n sự.

Bản án phúc thẩ có hiệu lực thi hành ể từ ngày tuyên án.

TM HỘI Đ NG X T X PH C TH M