Bản án 05/2020/KDTM-ST — Tranh chấp giữa người chưa phải là thành viên công ty nhưng có giao dịch về chuyển nhượng phần vốn góp với công ty, thành viên công ty

NỘI DUNG VỤ ÁN:

- Đại diện nguyên đơn bà Đặng Thị D là ông Phan Văn N trình bày: Ngày 20/12/2017, Công ty Cổ phần S đã tổ chức Đại hội đồng cổ đông bất thường thông qua phương án phát hành cổ phần tăng vốn điều lệ giai đoạn 1-2017 với các nội dung cụ thể như sau:

Tổng số cổ phần phát hành : 300.000 cổ phần.

Loại cổ phần phát hành

: Phổ thông.

Mệnh giá cổ phần phát hành : 100.000đ/cổ phần.

Tổng giá trị cổ phần phát hành : 30.000.000.000đ.

Trong đó:

Cổ phần thưởng

: 96.948 cổ phần, giá trị 9.694.800.000đ.

Cổ phần bán cho cổ đông

: 203.052 cổ phần, giá trị 20.305.200.000đ.

Thời giA thực hiện

: từ 21-12-2017 đến 30-12-2017.

Ông Phan Công A có số cổ phần được ưu tiên mua trong đợt này là 14 cổ phần tương ứng với 1.400.000 đồng (theo dAh sách cổ đông mua cổ phần). Căn cứ vào điểm c khoản 2, khoản 3 Điều 124 về chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu của Luật Doanh nghiệp năm 2014, ông Phan Công A đã chuyển quyền ưu tiên mua cổ phần của ông cho bà Đặng Thị D. Các bên đã viết giấy chuyển nhượng. Bà D đã cung cấp bản sao chứng minh nhân dân, ký nhận chuyển nhượng quyền ưu tiên mua cổ phần từ ông A và được ông Phan Anh D (Phó Chủ Tịch HĐQT kiêm Tổng Giám đốc Công ty Cổ phần S) chấp thuận, ký duyệt đồng thời lập phiếu thu và bà D đã nộp tiền đầy đủ theo quy định, cụ thể: tại Phiếu thu tiền mặt số 388 do Công ty Cổ phần S lập ngày 27/12/2017, số tiền 1.400.000đ, tương ứng 14 cổ phần.

Căn cứ vào khoản 4 Điều 124 Luật Doanh nghiệp năm 2014 về cổ phần được coi là đã bán khi được thanh toán đủ và những thông tin về người mua được quy định tại khoản 2 Điều 121 của Luật này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông kể từ ngày đó, người mua cổ phần trở thành cổ đông của Công ty. Căn cứ vào khoản 5 Điều 124 có quy định sau khi mua cổ phần được thanh toán đầy đủ, Công ty phải phát hành và trao cổ phiếu cho người mua. Nhưng đến nay Công ty Cổ phần S không công nhận việc chuyển quyền ưu tiên mua cổ phần của bà Đặng Thị D. Từ đó không cấp sổ chứng nhận cổ phần cho bà D.

Nay bà Đặng Thị D yêu cầu Tòa án giải quyết những vấn đề sau:

- Công nhận quyền sở hữu 14 cổ phần của bà Đặng Thị D tại Công ty Cổ phần S (có nguồn gốc từ việc nhận chuyển quyền ưu tiên mua cổ phần từ ông Phan Công A và được thanh toán theo Phiếu thu tiền mặt số 388 do Công ty Cổ phần S lập ngày 27/12/2017).

- Công ty Cổ phần S phải phát hành và trao cổ phiếu cho bà Đặng Thị D. Trường hợp không trao cổ phiếu thì các thông tin về cổ đông Đặng Thị D phải được ghi vào sổ đăng ký cổ đông của Công ty Cổ phần S để chứng thực quyền sở hữu 14 cổ phần của bà Đặng Thị D, kể từ ngày nộp tiền theo Phiếu thu tiền mặt số 388 lập ngày 27/12/2017.

Đối với bị đơn Công ty Cổ phần S quá trình giải quyết vụ án đã được Tòa án triệu tập hợp lệ nhiều lần nhưng luôn vắng mặt, không có lời khai, văn bản trình bày trong hồ sơ vụ án.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

“Điều 1: Thông qua “Đề án tăng vốn điều lệ của Công ty Seatecco giai đoạn 2017 đến năm 2021” do Hội đồng quản trị đã trình tại Đại hội cổ đông bất thường ngày 20/12/2017 với các nội dung cụ thể sau:

A. Giai đoạn 1:

- Thời giA thực hiện

: Tháng 12 năm 2017.

- Số vốn đề nghị tăng thêm : 30.000.000.000 đồng.

- Nguồn huy động vốn

: Phát hành thêm cổ phần.

...

Điều 2: Thông qua “Phương án phát hành cổ phần tăng vốn điều lệ Công ty Seatecco giai đoạn I-năm 2017” do Hội đồng quản trị đã trình tại Đại hội cổ đông bất thường ngày 20/12/2017 với các nội dung cụ thể như sau:

- Tổng số cổ phần phát hành : 300.000 cổ phần.

- Loại cổ phần phát hành

: Phổ thông.

- Mệnh giá cổ phần phát hành : 100.000 đ/cổ phần.

- Tổng giá trị cổ phần phát hành : 30.000.000.000đ.

- Thời giA thực hiện

: từ ngày 21/12/2017 đến ngày 30/12/2017.

Đại hội giao cho Hội đồng quản trị, BA Giám đốc làm các thủ tục đăng ký để điều chỉnh vốn điều lệ Công ty đúng theo quy định.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH:

Căn cứ:

- Khoản 3 Điều 30, điểm a khoản 1 Điều 37, điểm a khoản 1 Điều 39 và khoản 2 Điều 227 Bộ luật Tố tụng dân sự;

- Điểm a khoản 2 Điều 122 và Điều 124 Luật Doanh nghiệp;

- Nghị quyết số: 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

Tuyên xử:

1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của bà Đặng Thị D đối với Công ty Cổ phần S.

2. Công nhận quyền sở hữu 14 cổ phần của bà Đặng Thị D tại Công ty Cổ phần S (có nguồn gốc từ việc nhận chuyển quyền ưu tiên mua cổ phần từ ông Phan Công A và được thanh toán theo Phiếu thu tiền mặt số 388 do Công ty Cổ phần S lập ngày 27/12/2017).

Công ty Cổ phần S phải phát hành và trao cổ phiếu cho bà Đặng Thị D. Trường hợp không trao cổ phiếu thì các thông tin về cổ đông Đặng Thị D phải được ghi vào sổ đăng ký cổ đông của Công ty Cổ phần S để chứng thực quyền sở hữu 14 cổ phần của bà Đặng Thị D.

3. Án phí KDTM-ST: 3.000.000 đồng (ba triệu đồng) Công ty Cổ phần S phải chịu. Hoàn trả cho bà Đặng Thị D số tiền tạm ứng án phí sơ thẩm đã nộp là 3.000.000 đồng, tại Biên lai thu số 0002622 ngày 02/6/2020 của Cục Thi hành án dân sự thành phố Đà Nẵng.

4. Án xử công khai sơ thẩm, các đương sự có mặt tại phiên tòa có quyền kháng cáo bản án trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày tuyên án sơ thẩm. Riêng đương sự vắng mặt tại phiên tòa có quyền kháng cáo trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được bản án hoặc từ ngày bản án được niêm yết theo quy định của pháp luật.

5. Trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các điều 6, 7 và 9 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật thi hành án dân sự.

TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ

THẨM PHÁN - CHỦ TỌA PHIÊN TÒA