Bản án 05/2020/KDTM-ST — Tranh chấp giữa người chưa phải là thành viên công ty nhưng có giao dịch về chuyển nhượng phần vốn góp với công ty, thành viên công ty

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Theo đơn khởi kiện, bản tự khai cũng như tại phiên tòa, nguyên đơn ông Nguyễn Văn D có đại diện theo ủy quyền bà Nguyễn Thị A trình bày:

Ngày 28/3/2017 ông D có hùn vốn số tiền 2.000.000.000đồng (hai tỷ đồng) với ông Nguyễn Ngọc B – là người đại diện theo pháp luật của Công ty TNHH MTV Th P. Hai bên làm 01 bản giấy nhận tiền do ông D giữ, ghi là nhận tiền góp vốn để kinh doanh.

Đến ngày 21/8/2019 ông D và ông B thỏa thuận đồng ý để ông D nhận lại số tiền vốn góp 2.000.000.000đồng, ông B viết giấy cam kết trả lại chậm nhất vào ngày 15/9/2019 (giấy chỉ có 01 bản do ông D giữ). Tuy nhiên sau đó ông B không thực hiện việc trả lại tiền như cam kết.

Theo giấy đăng ký doanh nghiệp của bị đơn đăng ký thay đổi lần 3 vào ngày 23/7/2019 Công ty TNHH MTV Th P đổi thành Công ty TNHH Th P có 02 thành viên và vẫn do ông B làm đại diện theo pháp luật. Theo quy định của Luật Doanh nghiệp thì việc chuyển đổi không làm thay đổi nghĩa vụ của Công ty đối với ông D.

Ông D đề nghị Công ty TNHH MTV Th P (nay là Công ty TNHH Th P) do ông B là đại diện theo pháp luật trả lại số tiền góp vốn 2.000.000.000đồng (hai tỷ đồng). Số tiền trên là tài sản chung của ông và bà Minh nên đề nghị trả chung cho vợ chồng.

Tại bản tự khai và tại phiên tòa, bị đơn Công ty TNHH MTV Th P (nay là Công ty TNHH Th P) có đại diện theo ủy quyền bà Trần Nguyễn Kiều O trình bày: Ông B thừa nhận có nhận từ ông D số tiền 2.000.000.000đồng (hai tỷ đồng), có lập giấy biên nhận ngày 26/9/2017, mục đích góp vốn 03 năm, lợi nhuận trả hàng tháng. Ông B đã trả lãi 60.000.000đồng/tháng với tổng cộng số tiền 1.420.000.000đồng.

Căn cứ vào Giấy biên nhận ngày 28/3/2017 và Giấy cam kết ngày 21/8/2019 do phía ông D giao nộp cho Tòa án, bà O đã sao chụp về đưa cho ông B đối chiếu nhưng đến nay ông B chưa có ý kiến. Do đó bà O đề nghị Tòa án giải quyết theo quy định của pháp luật. Việc nguyên đơn khai số tiền góp là tài sản chung của vợ chồng, bà O không có ý kiến.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan bà Huỳnh Thị Thanh M trình bày: Bà là vợ của ông Nguyễn Văn D. Số tiền 2.000.000.000đồng ông D góp vốn là tiền chung của vợ chồng. Do phía ông B vi phạm cam kết nên bà Minh yêu cầu bị đơn trả lại số tiền 2.000.000.000đồng cho vợ chồng bà. Do bận công việc nên bà Minh đề nghị được vắng mặt khi xét xử vụ án.

Tại phiên tòa hôm nay, đại diện nguyên đơn giữ nguyên yêu cầu khởi kiện, phía đại diện bị đơn không có ý kiến về yêu cầu của phía nguyên đơn, đề nghị Tòa án giải quyết theo quy định pháp luật. Ngoài các chứng cứ các đương sự đã cung cấp từ khi thụ lý đến phiên tòa hôm nay, các đương sự không cung cấp thêm các tài liệu, chứng cứ nào khác.

Do ông B trình bày thời gian nhận số tiền 2.000.000.000đồng không phù hợp chứng cứ phía ông D nộp nên Tòa án ban hành Thông báo hướng dẫn và ấn định thời gian để ông B làm thủ tục trưng cầu giám định chữ ký, con dấu nhưng phía ông B không thực hiện.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân thành phố Biên Hòa, tỉnh Đồng Nai phát biểu ý kiến:

+ Về việc tuân thủ pháp luật của Thẩm phán, Hội đồng xét xử, Thư ký phiên tòa và những người tham gia tố tụng trong quá trình giải quyết vụ án kể từ khi thụ lý cho đến trước thời điểm HĐXX nghị án: đã thực hiện đúng theo quy định tại Bộ luật tố tụng dân sự. Tòa án nhân dân thành phố Biên Hòa, tỉnh Đồng Nai thụ lý vụ án đúng thẩm quyền và thu thập chứng cứ đúng quy định của pháp luật.

+ Về việc xác định quan hệ pháp luật: theo giấy biên nhận ngày 28/3/2017 thì ông Nguyễn Ngọc B đại diện công ty TNHH MTV Th P nhận của ông Nguyễn Văn D số tiền là 2.000.000.000 đồng (hai tỷ đồng), với phương thức góp vốn có thời hạn, thời hạn góp vốn 03 năm từ 28/3/2017 đến ngày 28/3/2020, lợi nhuận trả theo hàng tháng hoặc theo thỏa thuận hai bên, hết thời hạn 03 năm nếu ông D có nhu cầu tiếp tục góp vốn hoặc rút vốn thì ông B có trách nhiệm trả lại toàn bộ số tiền cho ông D. Tại thời điểm nhận số tiền 2.000.000.000 đồng (hai tỷ đồng) của ông D, công ty Th P thuộc loại hình công ty TNHH một thành viên, nên theo quy định tại khoản 3 Điều 87 Luật Doanh nghiệp khi nhận vốn góp của ông D, công ty Th P không làm thủ tục thay đổi loại hình doanh nghiệp, đưa ông D vào là thành viên góp vốn của công ty và phải thông báo thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh theo quy định nên ông D không được xác định là thành viên của công ty Th P , mặc khác ông B – là đại diện theo pháp luật của công ty Th P thừa nhận sau khi nhận số tiền này của ông D đã đưa vào hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty nên việc xác định quan hệ tranh chấp là “Tranh chấp hợp đồng góp vốn” là chưa phù hợp.

+ Về tư cách tham gia tố tụng: công ty TNHH MTV Th Ph thay đổi loại hình doanh nghiệp thành công ty TNHH Th Ph nên theo quy định của Luật doanh nghiệp thì công ty TNHH Th Ph thừa hưởng mọi quyền và nghĩa vụ của công ty MTV Th Ph từ đó, việc xác định nguyên đơn là ông Nguyễn Văn D, bị đơn là công ty TNHH Th Ph, người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan là bà Huỳnh Thị Thanh M là người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan là đúng quy định tại Điều 68 Bộ luật tố tụng dân sự.

+ Về việc giải quyết vụ án: Theo lời trình bày của ông Nguyễn Ngọc B – đại diện theo pháp luật của công ty TNHH Th Ph, ông B thừa nhận việc nhận số tiền 2.000.000.000 đồng (hai tỷ đồng) của ông Nguyễn Văn D, và sử dụng số tiền này vào kinh doanh sản xuất, ông B cũng thừa nhận việc cam kết thanh toán lại số tiền này cho ông D, tuy nhiên chưa thanh toán được. Ông B trình bày về ngày nhận số tiền 2.000.000.000 đồng (hai tỷ đồng) khác với ngày tại giấy biên nhận do ông D cung cấp nhưng ông B không đề nghị giám định chữ ký, cũng như không đưa ra được chứng cứ chứng minh cho việc ông đã đưa cho ông D số tiền 1.420.000.000 đồng (một tỷ bốn trăm hai mươi triệu đồng), không có yêu cầu phản tố đối với số tiền này nên những ý kiến ông B đưa ra không có căn cứ để xem xét. Căn cứ vào giấy cam kết ngày 21/8/2019 của ông B với nội dung cam kết thanh toán số tiền 2.000.000.000 đồng (hai tỷ đồng) cho ông D, thời hạn thanh toán chậm nhất là ngày 15/9/2019 nên việc ông D khởi kiện yêu cầu phải trả lại số tiền này là có căn cứ để chấp nhận. Căn cứ Điều 463, 466 Bộ luật dân sự năm 2015 đề nghị Hội đồng xét xử chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông Nguyễn Văn D, buộc công ty TNHH Th Ph phải thanh toán số tiền 2.000.000.000 đồng (hai tỷ đồng) cho ông D; buộc bị đơn phải chịu án phí Kinh doanh thương mại sơ thẩm theo quy định của pháp luật.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án được xem xét tại phiên tòa, căn cứ vào kết quả tranh tụng tại phiên tòa, ý kiến của đại diện Viện Kiểm sát, các quy định của pháp luật, Hội đồng xét xử nhận định:

[1]. Tố tụng:

- Về tư cách tố tụng và quan hệ tranh chấp:

Ông Nguyễn Văn D khởi kiện Công ty TNHH MTV Th P (nay là Công ty TNHH Th P) về việc đòi lại số tiền gốc góp vốn đã giao; bà Huỳnh Thị Thanh M (vợ của ông D) xác định số tiền góp vốn là tài sản chung của vợ chồng. Căn cứ vào Điều 68 Bộ luật Tố tụng Dân sự năm 2015 xác định ông Nguyễn Văn D là nguyên đơn, Công ty TNHH MTV Th P (nay là Công ty TNHH Th P) là bị đơn, bà Huỳnh Thị Thanh M là người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan.

Tại thời điểm nhận số tiền 2.000.000.000 đồng (hai tỷ đồng) của ông D, Công ty TNHH MTV Th P thuộc loại hình công ty TNHH một thành viên nhung công ty Th P không làm thủ tục các thủ tục: thay đổi loại hình doanh nghiệp, đưa ông D vào là thành viên góp vốn của công ty và thông báo thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh theo quy định tại khoản 3 Điều 87 Luật Doanh nghiệp, nên ông D không được xác định là thành viên của công ty Th P . Mục đích giao tiền được các bên thừa nhận là sử dụng vào việc kinh doanh của bị đơn nhưng ông D chỉ đòi lại số tiền gốc đã góp vốn nên quan hệ pháp luật được xác định là “Tranh chấp đòi lại tài sản trong hợp đồng góp vốn”.

- Về thẩm quyền giải quyết: Công ty TNHH MTV Th P(nay là Công ty TNHH Th P) có địa chỉ trụ sở tại phường T, thành phố Biên Hòa, tỉnh Đồng Nai. Căn cứ vào khoản 05 Điều 30, điểm b, Khoản 1 Điều 35, Điều 39 của Bộ luật Tố tụng Dân sự năm 2015 xác định yêu cầu khởi kiện của ông Nguyễn Văn D thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án nhân dân thành phố Biên Hòa, tỉnh Đồng Nai nên được xem xét, giải quyết theo quy định của pháp luật.

- Về việc vắng mặt của đương sự: người có nghĩa vụ liên quan bà Huỳnh Thị Thanh M có đơn xin xét xử vắng mặt. Căn cứ Điều 227 của Bộ luật Tố tụng Dân sự năm 2015 HĐXX xét xử văng mặt đương sự.

[2] Về nội dung tranh chấp:

Ông D khởi kiện đòi lại số tiền góp vốn 2.000.000.000đồng (hai tỷ đồng) mà ông Nguyễn Ngọc B – là người đại diện theo pháp luật của Công ty TNHH MTV Th P (nay là Công ty TNHH Th P) ký nhận ngày 28/3/2017.

Xét yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn:

Tại thời điểm ngày 28/3/2017, Công ty TNHH MTV Th P chỉ có một thành viên là ông Nguyễn Ngọc B do ông B là người đại diện theo pháp luật. Đến ngày 23/7/2019, Công ty TNHH Th P đăng ký thay đổi lần 3 thành Công ty TNHH Th P có hai thành viên là ông Nguyễn Ngọc B và bà Trần Thị Trúc L do ông B là người đại diện theo pháp luật.

Quá trình tố tụng, Tòa án đã tiến hành công khai chứng cứ và ban hành Thông báo để phía bị đơn thực hiện thủ tục trưng cầu giám định chữ ký, con dấu trong 02 chứng cứ do phía nguyên đơn cung cấp nhưng phía bị đơn không thực hiện. Do đó, căn cứ vào Khoản 2 Điều 92 Bộ luật Tố tụng Dân sự, xác định trong giấy biên nhận ngày 38/3/2017 - chữ ký là của ông Nguyễn Ngọc B ký và con dấu mộc là của Công ty TNHH MTV Th P; xác định trong giấy cam kết ngày 21/8/2019 - chữ ký là của ông Nguyễn Ngọc B và dấu mộc là của Công ty TNHH Th P. Đây là chứng cứ được các bên thừa nhận.

- Về số tiền vốn gốc: tại bản tự khai của ông B ngày 12/02/2020 và tại phiên tòa, bà O đại diện cho ông B xác định việc ông Nguyễn Ngọc B – là người đại diện theo pháp luật của Công ty TNHH MTV Th P (nay là Công ty TNHH Th P) đã nhận số tiền góp vốn 2.000.000.000đồng (hai tỷ đồng) của ông D. Trong giấy cam kết ngày 21/8/2019 thể hiện nội dung ông B cam kết thanh toán cho ông D số tiền vốn góp 2.000.000.000đồng; như vậy, có căn cứ xác định hai bên đã tự nguyện thỏa thuận chấm dứt hợp đồng góp vốn theo quy định tại Khoản 2 Điều 422 Bộ luật Dân sự. Do đó Hội đồng xét xử không xem xét nội dung của Hợp đồng góp vốn mà chỉ xem xét trách nhiệm hoàn trả số tiền gốc góp vốn giữa các bên. Ông B không cung cấp được các chứng cứ thể hiện đã trả số tiền vốn gôc nên cần buộc Công ty TNHH MTV Th P (nay là Công ty TNHH Th P) do ông Nguyễn Ngọc B là đại diện theo pháp luật phải hoàn trả số tiền gốc 2.000.000.000đồng (hai tỷ đồng) cho ông Nguyễn Văn D. Do ông D, bà Minh có lời khai số tiền góp vốn là tài sản chung và yêu cầu cho vợ chồng nên buộc bị đơn trả số tiền 2.000.000.000đồng (hai tỷ đồng) cho ông D, bà Minh.

- Về tiền lãi: Phía ông B khai đã trả số tiền lãi (lợi nhuận) 1.420.000.000đồng và cung cấp hình chụp các tin nhắn nhưng không có các tài liệu, chứng cứ xác thực rõ ràng có thanh toán số tiền trên phát sinh từ việc góp vốn giữa hai bên. Do đó, không có căn cứ điều chỉnh số tiền lãi trên theo yêu cầu của ông B. Phía ông D không yêu cầu tính lãi suất nên Hội đồng xét xử không xem xét.

Xét quan điểm của đại diện Viện kiểm sát tại phiên tòa về hướng giải quyết vụ án phù hợp với nhận định của Hội đồng xét xử.

Về án phí: Nguyên đơn ông D được hoàn trả toàn bộ tạm ứng án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm do được chấp nhận yêu cầu khởi kiện, bị đơn Công ty TNHH MTV Th P (nay là Công ty TNHH Th P) phải chịu án phí kinh doanh sơ thẩm theo giá ngạch đối với số tiền 2.000.000.000đồng.

Vì các lẽ trên;

QUYẾT ĐỊNH:

Căn cứ khoản 5 Điều 30, điểm b, Khoản 1 Điều 35, Điều 39, Khoản 4 Điều 147, Điều 227, Điều 266 và Điều 273 của Bộ luật Tố tụng Dân sự năm 2015;

Áp dụng các Điều 166, 385, Điều 357, Điều 422 và Khoản 2, Điều 468 của Bộ luật Dân sự; Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30-12-2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án;

1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn ông Nguyễn Văn D đối với bị đơn Công ty TNHH MTV Th P (nay là Công ty TNHH Th P) về việc “tranh chấp hợp đồng góp vốn”.

Buộc Công ty TNHH MTV Th P (nay là Công ty TNHH Th P) phải trả số tiền vốn gốc cho ông Nguyễn Văn D, bà Huỳnh Thị Thanh M là: 2.000.000.000đồng (hai tỷ đồng).

Kể từ ngày người được thi hành án có đơn yêu cầu thi hành án, nếu người phải thi hành án không thanh toán số tiền trên, thì hàng tháng người phải thi hành án còn phải thanh toán cho người được thi hành án số tiền lãi theo mức lãi suất quy định tại Điều 357 và Khoản 2, Điều 468 của Bộ luật Dân sự năm 2015, tương ứng với số tiền và thời gian chậm thi hành án.

2. Về án phí:

Công ty TNHH MTV Th P (nay là Công ty TNHH Th P) phải chịu 72.000.000đồng (bảy mươi hai triệu đồng) án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm:

- Hoàn trả ông Nguyễn Văn D số tiền tạm ứng án phí đã nộp 36.000.000đồng (ba mươi sáu triệu đồng) theo biên lai thu số 0001413 ngày 10/12/2019 của Chi cục Thi hành án Dân sự thành phố Biên Hòa, tỉnh Đồng Nai.

Các đương sự được quyền kháng cáo bản án sơ thẩm trong hạn 15 ngày kể từ ngày tuyên án. Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan được quyền kháng cáo bản án sơ thẩm trong hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được bản án hoặc bản án được niêm yết hợp lệ.

Trường hợp Bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự năm 2008 (đã được sửa đổi, bổ sung năm 2014) thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7, 7a và Điều 9 Luật Thi hành án dân sự năm 2008 (đã được sửa đổi, bổ sung năm 2014); thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự năm 2008 (đã được sửa đổi, bổ sung năm 2014). Nơi nhận:

TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ SƠ THẨM

- Các đương sự;

THẨM PHÁN - CHỦ TỌA PHIÊN TOÀ

- Viện Kiểm sát nhân dân cùng cấp;

- Lưu hồ sơ vụ án;

Đỗ Thị Huệ

HỘI ĐỒNG XÉT XỬ SƠ THẨM

THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG XÉT XỬ THẨM PHÁN - CHỦ TỌA PHIÊN TOÀ