Bản án 05/2019/KDTM-ST — Tranh chấp giữa người chưa phải là thành viên công ty nhưng có giao dịch về chuyển nhượng phần vốn góp với công ty, thành viên công ty

NỘI DUNG VỤ ÁN:

* Theo đơn khởi kiện, bản tự khai và lời khai của nguyên đơn, người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn trình bày:

Năm 2006 Công ty TNHH Thương mại và chế biến lâm sản H (gọi tắt là công ty H) được thành lập với 02 thành viên góp vốn là bà Ngô Thị H và ông Nguyễn Văn D. Vốn điều lệ là 04 tỷ đồng, theo đó bà H có giá trị vốn góp là 03 tỷ đồng tương ứng với 75%, ông D là 01 tỷ đồng tương ứng với 25%. Ngành nghề kinh doanh là chủ yếu là chế biến lâm sản. Do phần vốn góp chiếm 75% nên bà Ngô Thị H là Chủ tịch HĐTV- Giám đốc công ty, và là người đại diện theo pháp luật.

Quá trình hoạt động công ty có sự thay đổi thành viên góp vốn và số vốn góp như sau:

+ Tháng 4 năm 2007, bà Ngô Thị H chuyển nhượng toàn bộ số vốn góp 03 tỷ đồng cho ông Đương Văn N (chồng bà H). Sau khi nhận chuyển nhượng, vốn góp của các thành viên: ông N góp 03 tỷ đồng chiếm 75% vốn điều lệ, ông D góp 01 tỷ đồng chiếm 25% vốn điều lệ. Ông N thay cho bà H là Chủ tịch HĐTV- Giám đốc công ty.

+ Tháng 5 năm 2009, công ty tiếp tục có thay đổi thành viên và thay đổi vốn điều lệ, tăng vốn từ 04 tỷ đồng tăng lên 10 tỷ đồng, cụ thể: ông D chuyển nhượng toàn bộ số vốn góp 01 tỷ đồng cho bà Vũ Thị T. Đồng thời, ông N góp thêm 04 tỷ đồng, bà T góp thêm 02 tỷ đồng. Sau khi nhận chuyển nhượng và góp thêm vốn thì vốn góp của các thành viên như sau: Ông N là 07 tỷ đồng, chiếm 70% vốn điều lệ; bà T là 03 tỷ đồng, chiếm 30% vốn điều lệ.

+ Tháng 7 năm 2011, ông Vũ Văn T nhận chuyển nhượng vốn góp của ông N là 02 tỷ đồng và nhận chuyển nhượng của bà T là 02 tỷ đồng. Số vốn góp của các thành viên sau khi chuyển nhượng vốn góp: ông N là 05 tỷ đồng, chiếm 50% vốn điều lệ; bà T là 01 tỷ đồng, chiếm 10% vốn điều lệ; ông T là 04 tỷ đồng, chiếm 40% vốn điều lệ.

+ Đến tháng 3 năm 2013, ông N chuyển nhượng toàn bộ vốn góp 05 tỷ đồng cho bà Ngô Thị H, ông T chuyển nhượng cho bà T 03 tỷ đồng và cho ông Nguyễn Ánh S là 01 tỷ đồng. Số vốn góp và phần vốn góp của các thành viên sau khi chuyển nhượng là: bà H góp 05 tỷ đồng, chiếm 50% vốn điều lệ; ông S là 01 tỷ đồng , chiếm 10% vốn điều lệ; bà T là 04 tỷ đồng, chiếm 40% vốn điều lệ. Từ tháng 3 năm 2013 cho đến nay bà H là Chủ tịch HĐTV- Giám đốc công ty.

Từ khi thành lập công ty cho đến nay công ty đã thay đổi 05 lần đăng ký kinh doanh. Kể từ thời điểm tháng 3 năm 2013 (đăng ký thay đổi kinh doanh lần thứ 5) cho đến nay công ty không thay đổi đăng ký kinh doanh lần nào, thành viên góp vốn, giá trị vốn góp và phần vốn góp vẫn theo Giấy CNĐKKD thay đổi lần thứ 5. Theo đó bà H góp 05 tỷ đồng chiếm 50% vốn điều lệ, ông S là 01 tỷ đồng chiếm 10% vốn điều lệ, bà T là 04 tỷ đồng chiếm 40% vốn điều lệ. Các Giấy chứng nhận phần vốn góp của các thành viên trong hồ sơ thể hiện, công ty chứng nhận bà T góp 17.800.000.000đ, bà H góp 19.747.919.000đ, ông S góp 2.100.000.000đ là năm 2013 công ty gặp khó khăn về tài chính nên các thành viên thống nhất lập Giấy xác nhận này để làm hồ sơ vay vốn ngân hàng, thực chất là không có số vốn góp trên và sau đó cũng không vay được của ngân hàng.

Nguyên đơn xác định vốn thực góp của các thành viên công ty tính đến nay:

+ Bà T đã góp đủ 04 tỷ đồng như đã cam kết, bằng hình thức góp bằng tiền mặt và nhận chuyển nhượng vốn từ người khác. Căn cứ chứng minh là bà nộp tiền trực tiếp cho kế toán, thủ quỹ, không qua chuyển khoản ngân hàng. Các phiếu nộp tiền, hóa đơn chứng từ, giấy chứng nhận vốn góp không còn để cung cấp cho Tòa án. Do công ty chưa bao giờ thực hiện chia lợi nhuận cho các thành viên nên cũng không có tài liệu để cung cấp cho Tòa án.

+ Số vốn thực góp của ông S 01 tỷ đồng, nguyên đơn nhất trí, không có tranh chấp.

+ Số vốn thực góp của bà H nguyên đơn cho rằng bà H chưa góp đủ số vốn như đã cam kết góp là 05 tỷ đồng. Nguyên đơn đã yêu cầu công ty và bà H nhiều lần cung cấp giấy tờ chứng minh bà H đã góp đủ 05 tỷ đồng nhưng bà H không cung cấp được.

Vì vậy, bà T khởi kiện đề nghị Tòa án 02 nội dung:

+Xác định vốn góp thực của bà Ngô Thị H vào công ty cho đến nay.

+Trường hợp bà H chưa góp đủ 05 tỷ đồng vào công ty thì đề nghị Tòa án xác định lại tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên trong công ty. Nay bà H xác nhận bà H chưa góp đủ 05 tỷ đồng vào công ty mà mới chỉ góp được 800.000.000đ, bà T nhất trí và tính tỷ lệ vốn góp trên số vốn thực của bà H.

* Công ty TNHH Thương mại và chế biến lâm sản H do bà Ngô Thị H đồng thời là người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan và đại diện theo ủy quyền cho ông Nguyễn Ánh S trình bày: Từ khi thành lập công ty cho đến nay, công ty đã thay đổi thành viên góp vốn và tỷ lệ vốn góp của các thành viên trong công ty cũng như việc thay đổi đăng ký kinh doanh như nguyên đơn trình bày là đúng. Đến nay các giấy tờ, tài liệu chứng minh về số vốn thực góp của các thành viên vào công ty, bà không cung cấp được. Nguyên nhân, năm 2013 công ty xảy ra sự cố nên toàn bộ hồ sơ, giấy tờ, sổ sách chứng minh số vốn thực góp của các thành viên không còn để cung cấp cho Tòa án. Việc phân chia lợi nhuận hàng năm, công ty làm ăn thường thua lỗ nên không có lợi nhuận để phân chia.

Mặc dù giấy tờ chứng minh vốn thực góp không còn, nhưng việc bà T và ông D nhận chuyển nhượng vốn góp hay góp thêm tiền mặt vào công ty là có thực, vì thời gian này bà H là kế toán của công ty biết và trực tiếp nhận tiền của các thành viên công ty. Bà H thừa nhận, đến nay tổng số vốn thực góp của bà T đã góp đủ 04 tỷ đồng , ông S đã góp đủ 01 tỷ đồng. Riêng với bà, khi công ty mới thành lập, bà đã góp 300.000.000đ bằng tiền mặt. Năm 2007 bà đã sang tên số vốn này cho chồng bà là ông Đương Văn N. Quá trình kinh doanh, ông N không góp thêm khoản tiền nào và điều hành công ty dẫn đến làm ăn thua lỗ. Do đó, năm 2013 bà nhận lại phần vốn góp trên của ông N và điều hành, quản lý công ty. Từ năm 2013 cho đến nay, bà đã nhiều lần góp bằng tiền mặt vào công ty, do thời gian đã lâu, giấy tờ chứng minh không còn nên bà không nhớ thời gian và số tiền cụ thể góp vốn của từng lần, nhưng bà xác định bà đã góp thêm được 500.000.000đ. Tính đến nay, bà đã thực góp vào công ty được tổng số tiền là 800.000.000đ tiền mặt.

Tuy số vốn góp thực của bà là 800.000.000đ nhưng do bà là Giám đốc công ty trực tiếp quản lý điều hành công ty nhiều năm nay chưa được trả thù lao, công sức nên bà đề nghị xác định phần vốn góp của bà tương ứng với 20% vốn điều lệ.

Tại phiên tòa sơ thẩm:

- Nguyên đơn do người đại diện trình bày: Giữ nguyên các yêu cầu khởi kiện.

- Bị đơn, người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan do bà H trình bày: Bà H xác định vốn thực góp của bà H là 800.000.000đ, bà T là 04 tỷ đồng và ông S là 01 tỷ đồng. Bà xác định thù lao, công sức của bà điều hành quản lý công ty tính đến nay là 400.000.000đ, nhưng nay bà xin rút yêu cầu này, nếu sau này có điều kiện thì bà sẽ khởi kiện bằng vụ án khác.

- Đại diện VKSND tỉnh Hải Dương phát biểu quan điểm: Quá trình xây dựng hồ sơ, thu thập chứng cứ Tòa án đã thực hiện đúng quy định của Bộ luật tố tụng dân sự. Việc xét xử tại phiên tòa thực hiện đúng trình tự luật định.

Về hướng giải quyết vụ án, đại diện VKS đề nghị HĐXX chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, xác định số vốn thực góp của bà H là 800.000.000đ. Không chấp nhận yêu cầu về xác định lại tỷ lệ vốn góp của các thành viên công ty vì không thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án. Về đòi tiền công quản lý điều hành công ty của bà H là quan hệ lao động không thuộc phạm vi giải quyết trong vụ án này, nay bà H không yêu cầu giải quyết nên không xem xét giải quyết. Bị đơn phải chịu án phí KDTM sơ thẩm.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Sau khi nghiên cứu các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án được xem xét tại phiên toà, Tòa án nhận định:

Công ty TNHH Thương mại và chế biến lâm sản H đã 05 lần thay đổi đăng ký kinh doanh và hiện theo Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh thay đổi lần 5 ngày 21/3/2013 thể hiện: Công ty TNHH thương mại và chế biến lâm sản H là loại hình công ty TNHH hai thành viên trở lên, có vốn điều lệ là 10 tỷ đồng, danh sách thành viên góp vốn: bà Vũ Thị T là 04 tỷ đồng, chiếm tỷ lệ 40% vốn điều lệ; bà Ngô Thị H là 05 tỷ đồng, chiếm tỷ lệ 50 % vốn điều lệ; ông Nguyễn Ánh S là 01 tỷ đồng, chiếm tỷ lệ 10 % vốn điều lệ.

Quá trình hoạt động công ty, bà T đã góp đủ 04 tỷ đồng, ông S đã góp đủ 01 tỷ đồng. Đối với bà H, bà xác định khi công ty mới thành lập bà là thành viên sáng lập của công ty và đã góp 300.000.000đ bằng tiền mặt vào công ty. Sau đó bà đã sang tên phần vốn góp này cho chồng là ông Đương Văn N. Từ khi ông N là thành viên của công ty, ông N không góp thêm khoản tiền nào. Đến tháng 3/2013 ông N lại sang tên phần vốn góp trên cho bà H, khi đó bà đã góp thêm số tiền mặt là 500.000.000đ vào công ty. Đến nay toàn bộ các giấy tờ tài liệu chứng minh về số tiền bà góp thực tế vào công ty không còn để cung cấp cho Tòa án. Bà H xác định bà chưa góp đủ số vốn đã cam kết là 05 tỷ đồng, mà thực tế đến nay bà mới chỉ góp được 800.000.000đ. Bà T nhất trí số vốn thực góp này của bà H. Như vậy, chấp nhận sự tự nguyện thỏa thuận của các đương sự xác định vốn thực góp của bà Ngô Thị H vào công ty là 800.000.000đ.

Xem xét yêu cầu của nguyên đơn về việc xác định lại tỷ lệ vốn góp của các thành viên trong công ty trên số vốn thực góp thì thấy: Đến nay các đương sự trong vụ án án đều tự nguyện thống nhất số vốn thực góp của các thành viên vào công ty như sau: Bà Vũ Thị T là 04 tỷ đồng, ông Nguyễn Ánh S là 01 tỷ đồng và bà Ngô Thị H là 800.000.000đ. Sự thỏa thuận này của các đương sự là không trái quy định của pháp luật nên HĐXX chấp nhận. Việc yêu cầu xác định lại tỷ lệ vốn góp của các thành viên là quan hệ nội bộ trong công ty. Tòa án chỉ xác định số tiền góp vốn thực tế của từng thành viên, còn tỷ lệ góp vốn thì Tòa án không xác định mà do các thành viên tự điều chỉnh theo quy định của pháp luật doanh nghiệp. Do đó, HĐXX không xem xét giải quyết về nội dung này.

Về yêu cầu xác định thù lao, công sức điều hành, quản lý công ty của bà Ngô Thị H. Xét yêu cầu này của bà H thuộc quan hệ lao động. Tại phiên tòa, bà H thống nhất không yêu cầu giải quyết quan hệ này trong cùng vụ án, do đó HĐXX không xem xét giải quyết.

Về án phí: Công ty TNHH thương mại và chế biến lâm sản H phải chịu án phí kinh doanh thương mại không có giá nghạch. Hoàn trả lại cho bà T số tiền tạm ứng án phí KDTM.

Vì các lẽ trên;

QUYẾT ĐỊNH

1.Căn cứ các khoản 13, 21, 29 Điều 4, Điều 48, Điều 66 Luật doanh nghiệp; Điều 30, Điều 37, Điều 92, Điều 147 BLTTDS; Pháp lệnh số 10/2009 về án phí, lệ phí Tòa án.

2. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn về xác định số vốn thực góp của bà Ngô Thị H và các thành viên khác vào công ty TNHH thương mại và chế biến lâm sản H.

Xác định số vốn thực góp của bà Ngô Thị H và các thành viên khác vào công ty TNHH thương mại và chế biến lâm sản H như sau:

+ Bà Ngô Thị H là 800.000.000đ (tám trăn triệu đồng chẵn).

+ Bà Vũ Thị T là 4.000.000.000đ (bốn tỷ đồng chẵn).

+ Ông Nguyễn Ánh S là 1.000.000.000đ (một tỷ đồng chẵn)

3. Về án phí: Công ty TNHH thương mại và chế biến lâm sản H phải chịu 2.000.000đ án phí KDTMST. Hoàn trả lại bà Vũ Thị T số tiền 1.000.000đ theo biên lai thu tiền số AB/2014/002458 ngày 25/11/2014 tại Cục Thi hành án dân sự tỉnh Hải Dương.

Về quyền kháng cáo: Án xử công khai. Các đương sự có mặt được quyền kháng cáo bản án trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày tuyên án. Đương sự vắng mặt được quyền kháng cáo trong hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được bản án hoặc từ ngày bản án được niêm yết theo quy định của pháp luật./.