Bản án 05/2019/KDTM-PT — Tranh chấp hợp đồng tín dụng

NỘI DUNG VỤ ÁN:

- Theo đơn khởi kiện ngày 28/3/2018, đơn khởi kiện ngày 15/02/2019 và lời trình bày của người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn thì: Công ty trách nhiệm hữu hạn sản xuất và thương mại TH (đã chuyển đổi thành Công ty Cổ phần Tập đoàn THVN (sau đây viết tắt là THVN) ký Hợp đồng vay vốn Tín dụng đầu tư phát triển của Nhà nước số 07/2006/HĐTD ngày 30/12/2006 với Chi nhánh Ngân hàng A (sau đây viết tắt là Ngân hàng) để vay vốn với mức vốn cho vay tối đa 120.000.000.000đ và Hợp đồng vay vốn Tín dụng đầu tư Nhà nước số 07A/2008/BSHĐTD (điều chỉnh mức lãi suất cho vay). Mục đích vay vốn để đầu tư xây dựng nhà máy chế biến cà phê nhân tại thị trấn ĐV, huyện X, tỉnh Lâm Đồng. THVN đã ký quyết định số 07-421/TH-QĐ ngày 25/07/2007 về triển khai dự án giao cho Công ty trách nhiệm hữu hạn THLD (đã chuyển đổi thành Công ty Cổ phần Cà phê THLD, sau đây viết tắt là THLD) tổ chức triển khai Dự án nhà máy chế biến cà phê nhân, cà phê hoà tan và sản xuất phân vi sinh đồng thời uỷ quyền cho giám đốc THLD thay mặt chủ đầu tư ký các hồ sơ liên quan đến công tác giải ngân vay vốn tại Ngân hàng. Dự án hoàn thành đã bàn giao cho THLD quản lý vận hành đi vào hoạt động sản xuất kinh doanh theo biên bản bàn giao tài sản ngày 01/4/2009. Sau đó các bên đã ký các hợp đồng sửa đổi, bổ sung để THLD kế thừa quyền và nghĩa vụ nhận nợ và trả nợ của THVN cho Ngân hàng theo các hợp đồng kế thừa quyền và nghĩa vụ số 01/2010/HĐKT-NHPT ngày 01/11/2010 và Hợp đồng sửa đổi bổ sung số 01/2011/HĐSĐBS-NHPT ngày 25/5/2011 (Công ty Cổ phần tập đoàn THVN và Công ty Cổ phần cà phê THLD thì người đại diện theo pháp luật của 02 Công ty là ông Nguyễn VA – Chức vụ: Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm Tổng Giám đốc).

Tính đến ngày 28/3/2018 tổng số vốn Ngân hàng đã giải ngân cho THLD với số tiền 119.861.738.000đ; số tiền đã thu nợ gốc là 53.412.492.000đ; số tiền đã thu nợ lãi là 24.820.008.071đ. Số tiền còn phải trả nợ cho ngân hàng: Nợ gốc là 66.449.246.000đ; Nợ lãi là 69.009.391.300đ.

Để đảm bảo cho các khoản nợ vay theo Hợp đồng tín dụng số 07/2006/HĐTD ký ngày 30/12/2006, THVN đã uỷ quyền cho THLD ký hợp đồng thế chấp toàn bộ tài sản là ‘Nhà máy chế biến cà phê nhân’ cho Ngân hàng theo các hợp đồng thế chấp sau:

+ Hợp đồng thế chấp tài sản hình thành từ vốn vay số 01/2009/HĐTCTS ký ngày 19/02/2009 (toàn bộ phần thiết bị dây chuyền nhà máy chế biến cà phê);

+ Hợp đồng thế chấp tài sản hình thành sau đầu tư gắn liền với đất số 01/2010/HĐTCTS(GLVĐ)-NHPT ký ngày 12/7/2010 (toàn bộ phần xây dựng như: nhà xưởng sản xuất cà phê, tổng kho thành phẩm, nhà văn phòng…).

Quá trình thực hiện Hợp đồng cho vay vốn Tín dụng đầu xuất khẩu của Nhà nước: THLD đã vay vốn Tín dụng xuất khẩu của Nhà nước tại Ngân hàng để thu mua nguyên liệu cà phê chế biến xuất khẩu theo 06 Hợp đồng tín dụng xuất khẩu sau:

+ Hợp đồng TDXK số 08/2011/HĐTDXK-NHPT-LĐO ngày 14/6/2011. (mức vốn vay 10 tỷ đồng; thời hạn trả nợ 15/09/2011)

+ Hợp đồng TDXK số 09/2011/HĐTDXK-NHPT-LĐO ngày 15/6/2011. (mức vốn vay 10 tỷ đồng; thời hạn trả nợ 18/10/2011)

+ Hợp đồng TDXK số 10/2011/HĐTDXK-NHPT-LĐO ngày 16/6/2011. (mức vốn vay 10 tỷ đồng; thời hạn trả nợ 20/10/2011)

+ Hợp đồng TDXK số 11/2011/HĐTDXK-NHPT-LĐO ngày 17/6/2011. (mức vốn vay 10 tỷ đồng; thời hạn trả nợ 21/10/2011)

+ Hợp đồng TDXK số 12/2011/HĐTDXK-NHPT-LĐO ngày 21/6/2011. (mức vốn vay 10 tỷ đồng; thời hạn trả nợ 24/10/2011)

+ Hợp đồng TDXK số 13/2011/HĐTDXK-NHPT-LĐO ngày 22/6/2011. (mức vốn vay 10 tỷ đồng; thời hạn trả nợ 25/10/2011)

Tính đến ngày 28/3/2018 tổng số vốn Ngân hàng đã giải ngân cho THLD với số tiền 60.000.000.000đ. Số tiền còn phải trả nợ cho Ngân hàng: Nợ gốc là 60.000.000.000đ; Nợ lãi là 127.005.575.951đ.

Để đảm bảo cho các khoản nợ vay vốn Tín dụng xuất khẩu, THLD ký hợp đồng thế chấp tài sản cho Ngân hàng theo các hợp đồng thế chấp sau:

+ Hợp đồng thế chấp tài sản số 01/2007/HĐTCTS ký ngày 12/9/2007;

+ Hợp đồng thế chấp tài sản số 02/2007/HĐTCTS ký ngày 19/11/2007;

+ Hợp đồng thế chấp tài sản số 05/2008/HĐTCTS ký ngày 18/11/2008 (03 xe nâng hiệu Komatsu).

+ Và tài sản thế chấp theo 02 hợp đồng số 01/2009/HĐTCTS ký ngày 19/02/2009 và số 01/2010/HĐTCTS(GLVĐ)-NHPT ký ngày 12/7/2010 nói trên.

Do THLD không trả được nợ kể từ thời điểm cuối năm 2011 nên ngày 28/12/2015 Ngân hàng và THLD đã thống nhất bán đấu giá toàn bộ tài sản đảm bảo tiền vay qua Trung tâm dịch vụ bán đấu giá tài sản tỉnh Lâm Đồng theo Hợp đồng bán đấu giá số 113/2015/HĐBĐGTS, mặc dù đã thống nhất phương án bán tài sản để trả nợ nhưng sau khi bán đấu giá thành ngày 06/02/2017 với số tiền là 101.029.209.479đ, trong đó chi phí xử lý tài sản bán đấu giá là 507.365.139đ, số tiền còn lại là 100.521.844.340đ, thực tế Ngân hàng mới thu được số tiền là 19.544.634.861đ và được trừ vào khoản nợ gốc tín dụng xuất khẩu. Số tiền bán đấu giá tài sản còn lại khi nào Ngân hàng thu được thì sẽ được cấn trừ nghĩa vụ trả nợ gốc của 02 công ty.

Do vi phạm nghĩa vụ trả nợ nên Ngân hàng khởi kiện ra Tòa án yêu cầu THVN phải trả cho Ngân hàng số tiền gốc là 66.449.246.000đ và tiền lãi tính đến ngày 28/3/2019 là 84.005.638.218đ; yêu cầu THLD phải trả số tiền gốc là 40.456.000.000đ (60.000.000.000đ - 19.544.634.861đ) và số tiền lãi tính đến ngày 28/3/2019 là 150.243.119.528đ.

Đồng thời Ngân hàng xin rút một phần yêu cầu khởi kiện về việc đề nghị tiếp tục duy trì hợp đồng thế chấp tài sản số 01/2007/HĐTCTS ngày 12/9/2007; hợp đồng thế chấp tài sản số 02/2007/HĐTCTS ngày 19/11/2007; hợp đồng thế chấp tài sản số 05/2008/HĐTCTS ngày 18/11/2008 (03 xe nâng hiệu Komatsu); tài sản thế chấp theo hợp đồng số 01/2009/HĐTCTS ngày 19/02/2009 và số 01/2010/HĐTCTS (GLVĐ) ngày 12/7/2010 vì toàn bộ tài sản đã được bán đấu giá xong. Ngoài ra Ngân hàng không yêu cầu gì thêm.

- Tại bản tự khai ngày 24/01/2019 của ông Nguyễn VA và người đại diện theo ủy quyền của ông Nguyễn VA là ông Hoàng TD thì: Việc ký kết các hợp đồng tín dụng và hợp đồng thế chấp tài sản như Ngân hàng trình bày là đúng. THVN thừa nhận có nợ Ngân hàng số tiền gốc 66.449.246.000đ và tiền lãi tính đến 31/12/2015 (thời điểm hai bên đối chiếu công nợ) là 39.121.862.047đ. THVN đồng ý cấn trừ giá trị tài sản bán đấu giá được hình thành từ tiền vay tại thị trấn ĐV là 101.029.209.479đ được pháp luật thừa nhận vào nợ gốc và nợ lãi của THVN là 66.449.246.000đ và tiền lãi tính đến 31/12/2015 (thời điểm hai bên đối chiếu công nợ) là 39.121.862.047đ. THVN còn nợ Ngân hàng 4.541.898.568đ tiền lãi thì Ngân hàng có quyền khởi kiện. Đối với việc Ngân hàng yêu cầu THLD phải trả số tiền gốc là 60.000.000.000đ tiền lãi phát sinh theo hợp đồng đã ký kết đến khi giải quyết vụ án thì THVN không đồng ý trả vì THLD đã bị rút giấy phép hoạt động. Đối với việc Ngân hàng rút một phần yêu cầu khởi kiện thì ông VA thống nhất. Ngoài ra ông TD không trình bày gì thêm.

Tòa án đã tiến hành hòa giải nhưng không thành.

Tại Bản án số 01/2019/KDTM-ST ngày 28/3/2019 Tòa án nhân dân huyện X, tỉnh Lâm Đồng đã xử:

Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của Ngân hàng A - Chi nhánh Ngân hàng Phát triển Lâm Đồng về việc “Tranh chấp hợp đồng tín dụng” đối với Công ty Cổ phần tập đoàn THVN và Công ty Cổ phần cà phê THLD.

Buộc Công ty Cổ phần tập đoàn THVN phải trả cho Chi nhánh Ngân hàng A số tiền là 102.630.518.861đ, trong đó nợ gốc là 25.927.401.660đ, tiền nợ lãi tính đến ngày xét xử sơ thẩm (ngày 28/3/2019) là 76.703.117.201đ; đồng thời, kể từ ngày tiếp theo của ngày xét xử sơ thẩm còn phải tiếp tục chịu tiền lãi theo thỏa thuận trong các hợp đồng đã ký kết cho đến khi trả dứt điểm nợ cho Ngân hàng.

Buộc Công ty cổ phần cà phê THLD phải trả cho Chi nhánh Ngân hàng A số tiền nợ lãi tính đến ngày xét xử sơ thẩm (ngày 28/3/2019) là 136.272.999.573đ; đồng thời, kể từ ngày tiếp theo của ngày xét xử sơ thẩm còn phải tiếp tục chịu tiền lãi theo thỏa thuận trong các hợp đồng đã ký kết cho đến khi trả dứt điểm nợ cho Ngân hàng.

Đình chỉ đối với yêu cầu đề nghị tiếp tục duy trì hợp đồng thế chấp tài sản số 01/2007/HĐTCTS ngày 12/9/2007; hợp đồng thế chấp tài sản số 02/2007/HĐTCTS ngày 19/11/2007; hợp đồng thế chấp tài sản số 05/2008/HĐTCTS ngày 18/11/2008 (03 xe nâng hiệu Komatsu); tài sản thế chấp theo hợp đồng số 01/2009/HĐTCTS ngày 19/02/2009 và số 01/2010/HĐTCTS (GLVĐ) ngày 12/7/2010.

Ngày 10/4/2019 ông Nguyễn VA, người đại diện theo pháp luật của Công ty cổ phần tập đoàn THVN, kháng cáo yêu cầu hủy Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 01/2019/KDTM-ST ngày 28 tháng 3 năm 2019 của Toà án nhân dân huyện X, tỉnh Lâm Đồng.

Tại phiên tòa,

Người đại diện hợp pháp của bị đơn vẫn giữ nguyên kháng cáo. Đại diện nguyên đơn đề nghị không chấp nhận kháng cáo của bị đơn, giữ nguyên Bản án sơ thẩm.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Lâm Đồng phát biểu về việc tuân theo pháp luật trong quá trình giải quyết vụ án. Về nội dung: Đề nghị chấp nhận toàn bộ kháng cáo của bị đơn; hủy Bản án sơ thẩm.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Qua tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án thì thấy rằng: Theo Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh do Sở Kế hoạch và Đầu tư Thành phố Y cấp thì Công ty cổ phần tập đoàn THVN đăng ký thay đổi lần 5 vào ngày 30/8/2010 có địa chỉ trụ sở chính tại số 252, đường GP, Quận TX, Thành phố Y. Tại hợp đồng vay vốn số 07/2006/HĐTD ngày 30/12/2006 thì THVN có địa chỉ tại số D21, phường PM, quận Z, Thành phố Y. Quá trình giải quyết vụ án, Tòa án nhân dân huyện X xác định địa chỉ mới của THVN tại nhà số 5, Ngõ 120, đường TC, quận Z, Thành phố Y.

Theo quy định tại điểm a, Khoản 1, Điều 39 Bộ luật Tố tụng dân sự quy định:“ Thẩm quyền giải quyết vụ án dân sự của Tòa án theo lãnh thổ được xác định như sau:

a) Tòa án nơi bị đơn cư trú, làm việc, nếu bị đơn là cá nhân hoặc nơi bị đơn có trụ sở, nếu bị đơn là cơ quan, tổ chức có thẩm quyền giải quyết theo thủ tục sơ thẩm những tranh chấp về dân sự, hôn nhân và gia đình, kinh doanh, thương mại, lao động quy định tại các Điều 26, 28, 30 và 32 của Bộ luật này”

Do THVN có trụ sở tại số 5, ngõ 120, đường TC, phường PM, quận Z, Thành phố Y nên thẩm quyền giải quyết tranh chấp hợp đồng tín dụng đối với Ngân hàng A, Chi nhánh tỉnh Lâm Đồng phải thuộc thẩm quyền của Tòa án nhân dân quận Z, Thành phố Y. Cấp sơ thẩm chưa làm rõ vì sao giữa Ngân hàng và THLD lại ký hợp đồng thừa kế quyền, nghĩa vụ từ THVN sang THLD để làm rõ ai là người có trách nhiệm trả nợ mà đã thụ lý, giải quyết vụ án là chưa có cơ sở.

Đối chiếu quy định tại Khoản 5, Khoản 6 Điều 203 Luật Doanh nghiệp năm 2014 thì: “Sau thời hạn 180 ngày, kể từ ngày thông báo tình trạng giải thể doanh nghiệp theo quy định tại khoản 1 Điều này mà không nhận phản đối của bên có liên quan bằng văn bản hoặc trong 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ giải thể, Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật tình trạng pháp lý của doanh nghiệp trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp”

Mặt khác, cũng theo quy định tại Khoản 2, Điều 202 luật này quy định: “Doanh nghiệp chỉ được giải thể khi bảo đảm thanh toán hết các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác và doanh nghiệp không trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc cơ quan trọng tài. Người quản lý có liên quan và doanh nghiệp quy định tại điểm d khoản 1 Điều này cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ của doanh nghiệp”.

Như vậy, tuy giữa THVN với Công ty cổ phần cà phê THLD đã ký kết các hợp đồng kế thừa quyền và nghĩa vụ số 01/2010 theo đó nghĩa vụ của THVN chuyển giao cho Công ty cổ phần cà phê THLD nhưng Công ty cổ phần cà phê THLD đã bị giải thể vì vậy các khoản nợ của Công ty cổ phần cà phê THLD phải người quản lý của THLD và các cổ đông sáng lập Công ty cổ phần cà phê THLD liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp theo quy định tại Điểm c, Khoản 1, Điều 110 Luật Doanh nghiệp năm 2014. Tuy nhiên cấp sơ thẩm không đưa ông VA và các cổ đông sáng lập Công ty cổ phần cà phê THLD vào tham gia tố tụng với tư cách người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan mà lại chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, buộc THLD phải trả nợ cho Ngân hàng trong khi THLD đã bị giải thể là vi phạm nghiêm trọng thủ tục tố tụng, không đảm bảo giải quyết triệt để, đúng đắn vụ án.

Án phí Kinh doanh thương mại sơ thẩm sẽ được xem xét khi cấp sơ thẩm giải quyết lại vụ án.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH:

- Căn cứ các Khoản 3 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015;

- Căn cứ Khoản 3 Điều 29 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

Chấp nhận kháng cáo của Công ty cổ phần tập đoàn THVN.

Tuyên xử:

1. Hủy Bản án Kinh doanh thương mại sơ thẩm số 01/2019/KDTM-ST ngày 28/3/2019 của Tòa án nhân dân huyện X, tỉnh Lâm Đồng về việc "Tranh chấp Hợp đồng tín dụng" giữa Ngân hàng A và Công ty cổ phần tập đoàn THVN, Công ty cổ phần THLD.

Chuyển hồ sơ vụ án cho Tòa án nhân dân huyện X, tỉnh Lâm Đồng giải quyết lại vụ án theo thủ tục sơ thẩm.

2. Về án phí: Công ty cổ phần Tập đoàn THVN được nhận lại số tiền 2.000.000đ tạm ứng án phí Kinh doanh thương mại phúc thẩm đã nộp theo Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số AA/2016/0001146 ngày 23/4/2019 của Chi cục Thi hành án dân sự huyện X, tỉnh Lâm Đồng.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án./.