- Tranh chấp gì? Tranh chấp giữa công ty với các thành viên công ty... — án kinh doanh thương mại — "Tranh chấp giữa người chưa phải là thành viên công ty nhưng có giao dịch về chuyển nhượng phần vốn góp với thành viên công ty"
- Tòa quyết gì? Ch p nhận yêu cầu hởi iện của nguyên đơn bà Hồ Thị B.
- Căn cứ chính? NGHỊ QUYẾT SỐ 326/2016/NQ-UBTVQH14 QUY ĐỊNH VỀ MỨC THU, MIỄN…; Điều 147 Bộ luật Tố tụng d n sự; Điều 228 Bộ luật Tố tụng d n sự
| TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH BÌNH DƢƠNG | CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc |
| Bản án số: 05/2018/KDTM-ST Ngày: 29-8-2018 V/v tranh chấp giữa người chưa phải là thành viên công ty nhưng có giao dịch về chuyển nhượng phần vốn góp với thành viên công ty. |
NHÂN DANH
NƢỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH BÌNH DƢƠNG
- Thành phần Hội đồng xét xử sơ thẩm gồm có:
Thẩm phán – Chủ tọa phiên tòa: Ông Phan Trí Dũng
Các Hội thẩm nhân dân: 1. Bà Trịnh Thị Huyền
2. Bà Thạch Thị Hai
- Thư ký phiên tòa: ng Phạ V n T n – Th
T a án nh n d n t nh Bình D ơng.
- Đại diện Viện Kiểm sát nhân dân tỉnh Bình Dương tham gia phiên tòa: Bà Ngô Kim Duyên – Kiể sát viên.
Ngày 29 tháng 8 n 2018, tại T a án nh n d n t nh Bình D ơng xét xử sơ thẩ công hai vụ án thụ l số 11/2018/TLST-KDTM ngày 11 tháng 6 n 2018 về việc “Tranh ch p giữa ng ời ch a phải là thành viên công ty nh ng có giao dịch về chuyển nh ợng phần vốn góp với thành viên công ty”.
Theo Quyết định đ a vụ án ra xét xử số 13/2018/QĐST-KDTM ngày 10 tháng 8 n 2018 giữa các đ ơng sự:
1. Nguyên đơn: Bà Hồ Thị B, sinh n 1986; địa ch : Khu phố T, ph ờng A, thị xã T, t nh Bình D ơng.
Ng ời đại diện theo ủy quyền: Bà Nguyễn Thị Ngọc D, sinh n 1995; địa ch : Đại lộ B, khu B, ph ờng P, thành phố T, t nh Bình D ơng theo V n bản ủy quyền ngày 22/5/2018 (có ặt).
2. Bị đơn: Bà Nguyễn Thị T, sinh n 1959, địa ch th ờng trú: Đ ờng H, Ph ờng M, quận P, Thành phố Hồ Chí inh. Địa ch nơi là việc: Công ty TNHH Sam H, p A, xã A, thị xã B, t nh Bình D ơng (có ặt).
3. Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan: Công ty TNHH Sam H, địa ch : p A, xã A, thị xã B, t nh Bình D ơng. Ng ời đại diện theo pháp luật: ng Kim Byung T – Chức vụ Giá đốc (có yêu cầu xét xử vắng ặt).
NỘI DUNG VỤ ÁN:
Theo đơn khởi kiện đề ngày 22 tháng 5 năm 2018 của nguyên đơn bà Hồ Thị B, trong quá trình tố tụng và tại phiên tòa sơ thẩm, người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn là bà Nguyễn Thị Ngọc D thống nhất trình bày:
Bà Nguyễn Thị T là thành viên góp vốn tại Công ty TNHH Sam H, trụ sở tại p An Mỹ, xã An Điền, thị xã Bến Cát, t nh Bình D ơng theo Gi y chứng nhận đ ng doanh nghiệp số 3700610831 do Sở Kế hoạch và đầu t t nh Bình D ơng đ ng lần đầu ngày 02/12/2009, đ ng thay đổi lần thứ 5 ngày 12/04/2017, với vốn điều lệ của công ty là 6.000.000.000 đồng. Trong đó, phần vốn góp của bà T là 2.400.000.000 đồng, chiế 40% vốn điều lệ của công ty.
Ngày 21/12/2017, bà T chuyển nh ợng cho bà B toàn bộ phần vốn góp của bà T với giá là 7.200.000.000 đồng. Tuy nhiên, hai bên thỏa thuận ch ghi giá chuyển nh ợng trong Hợp đồng chuyển nh ợng vốn góp đ ợc công chứng tại V n ph ng công chứng T ngày 22/12/2017 là 2.400.000.000 đồng. Ngày 22/12/2017, bà B đã giao tổng số tiền chuyển nh ợng vốn góp là 4.000.000.000 đồng cho bà T.
Hai bên thoả thuận, số tiền chuyển nh ợng vốn góp c n lại 3.200.000.000 đồng bà B thanh toán sau hi ọi thủ tục pháp l , điều ch nh sang tên vốn góp trên gi y phép inh doanh và Gi y phép đầu t do Sở Kế hoạch và đầu t c p cho bà B.
Tuy nhiên, bà T và Công ty TNHH Sam H hông thực hiện việc đ ng
thay đổi t cách thành viên công ty cho bà B. Bà B đã nhiều lần yêu cầu nh ng bà T và Công ty TNHH Sam H ch hứa hẹn à hông thực hiện. Ngày 07/02/2018, bà T gửi bản Thông báo cho bà B về việc bà T tự huỷ bỏ hợp đồng chuyển nh ợng phần vốn góp hai bên đã nh ng bà T không chịu trả lại số tiền 4.000.000.000 đồng cho bà B.
Bà B hởi iện yêu cầu: Huỷ Hợp đồng chuyển nh ợng phần vốn góp
ết ngày 21/12/2017, hợp đồng đ ợc Công chứng tại V n ph ng công chứng T chứng thực số 8358, quyển số 12TP/CC – SCC/HĐGD; buộc bà T trả lại số tiền đã nhận 4.000.000.000 đồng; trả tiền lãi chậ trả tính từ ngày 22/12/2017 tạ tính đến ngày 22/11/2018 là 11 tháng với ức lãi su t 9%/n , số tiền lãi phải trả là: 330.000.000 đồng và phải tiếp tục trả lãi cho đến hi trả đủ số nợ với ức lãi su t 9%/n .
Bị đơn bà Nguyễn Thị T trình bày: Thống nh t với lời trình bày của nguyên đơn về việc
ết Hợp đồng chuyển nh ợng phần vốn góp ngày 22/12/2017 đ ợc V n ph ng công chứng T chứng thực số 8358, quyển số 12TP/CC – SCC/HĐGD. Hai bên thống nh t Hợp đồng ngày 21/12/2017, ra công chứng chính thức là ngày 22/12/2017 ghi giá chuyển nh ợng 2.400.000.000 đồng nh ng thực tế chuyển nh ợng là 7.200.000.000 đồng. Ông Kim Byung T (giá đốc công ty) ch
tên xác nhận phần vốn góp cho bà T và hông có liên quan trong việc chuyển nh ợng.
Bà T đã nhận của bà B số tiền chuyển nh ợng phần vốn góp tổng cộng 4.000.000.000 đồng. Hai bên có thỏa thuận bà B thanh toán số tiền c n lại 3.200.000.000 đồng sau hi điều ch nh sang tên vốn góp trên gi y phép inh doanh và Gi y phép đầu t do Sở Kế hoạch và đầu t c p cho bà B. Tuy nhiên, bà B cũng có hẹn hạn chót thanh toán tiền là ngày 31/01/2018 nh ng bà B không thực hiện là do lỗi của bà B. Bà T đã nhiều lần ra thông báo hủy việc chuyển nh ợng phần vốn góp cho bà B.
Nay, bà T đồng hủy Hợp đồng chuyển nh ợng vốn góp và đồng trả cho bà B số tiền 4.000.000.000 đồng nh ng bà T sẽ thanh toán cho bà B số tiền 4.000.000.000 đồng hi chuyển nh ợng đ ợc phần vốn góp này cho ng ời hác, hông ch p nhận thanh toán tiền lãi cho bà B.
Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty TNHH Sam H do ông Kim Byung T có yêu cầu xét xử vắng mặt nhưng có ý kiến tại biên bản ghi lời khai ngày 10 tháng 7 năm 2018: Ông Kim Byung T giá đốc đại diện cho Công ty TNHH Sam H có biết và đồng việc bà Nguyễn Thị T chuyển nh ợng 40% phần vốn góp của bà T tại Công ty TNHH Sam H cho bà Hồ Thị B. Ngày 21/12/2017, ông Kim Byung T có v n bản ca ết tại V n ph ng Công chứng Thành phố T đồng cho bà T bán phần vốn góp cho bà B. Hiện nay, giữa bà B và bà T ch dứt hợp đồng thì bà T có trách nhiệ phải thanh toán lại tiền cho bà B còn phía Công ty TNHH Sam H và cá nhân ông Kim Byung T không liên quan.
Tại phiên t a sơ thẩm:
Ng ời đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn: yêu cầu bà T trả số tiền gốc 4.000.000.000 đồng và tiền lãi chậ trả với ức 0,75%/tháng (9%/n ) từ ngày bà T hủy hợp đồng 07/2/2018 đến ngày xét xử là 202.000.000đồng và tiền lãi chậ trả sau hi xét xử sơ thẩ yêu cầu T theo quy định pháp luật.
Bị đơn bà T: ch p nhận trả lại cho bà B số tiền chuyển nh ợng vốn 4.000.000.000 đồng hi chuyển nh ợng đ ợc phần vốn góp này cho ng ời hác, hoặc chậ nh t là 3 tháng, hông ch p nhận thanh toán tiền lãi cho bà B.
Ý iến của đại diện Viện Kiể sát: Thẩ phán đã tu n theo các quy định của Bộ luật Tố tụng d n sự trong quá trình thụ l vụ án, thu thập chứng cứ, h a giải và ra quyết định đ a vụ án ra xét xử. Tại phiên t a hô nay, Hội đồng xét xử đã tu n theo quy định của Bộ luật Tố tụng d n sự về việc giải quyết vụ án tại phiên t a sơ thẩ . Về nội dung vụ án: có c n cứ ch p nhận yêu cầu hởi iện của nguyên đơn, đề nghị T a án tuyên hủy hợp đồng chuyển nh ợng vốn góp và buộc bị đơn phải trả lại nguyên đơn 4.000.000.000 đồng và trả lại su t theo quy định Điều 390, hoản 2 Điều 441, 468 Bộ luật D n sự.
Sau hi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án đ ợc thẩ tra tại phiên toà và c n cứ vào ết quả tranh luận tại phiên toà;
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
Về thủ tục tố tụng:
Ng ời đại diện theo pháp luật của ng ời có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty TNHH Sam H là ông Kim Byung T đề nghị T a án giải quyết vắng ặt. Do vậy, c n cứ khoản 1, Điều 228 Bộ luật Tố tụng d n sự, Hội đồng xét xử tiến hành xét xử vắng ặt đối với ông Kim Byung T.
Các đ ơng sự đều xác định việc bà Nguyễn Thị T chuyển nh ợng 40% phần vốn góp tại Công ty TNHH Sam H cho bà Hồ Thị B theo Hợp đồng chuyển nh ợng vốn góp ngày 21/12/2017. Hợp đồng đ ợc Công chứng viên V n ph ng công chứng T chứng thực số 8358, quyển số 12TP/CC – SCC/HĐGD ghi giá chuyển nh ợng 2.400.000.000 đồng nh ng thực tế hai bên thỏa thuận giá trị chuyển nh ợng là 7.200.000.000 đồng. Bà T đã nhận của bà B tổng số tiền chuyển nh ợng vốn là 4.000.000.000 đồng. Các bên cũng thống nh t ch a hoàn t t thủ tục chuyển nh ợng phần vốn góp thì phát sinh tranh ch p. Đ y là những tình tiết, chứng cứ hông phải chứng inh theo quy định tại Điều 92 của Bộ luật Tố tụng Dân sự. Tại t a, các đ ơng sự đều thống nh t hủy hợp đồng chuyển nh ợng phần vốn góp ngày 21/12/2017. Đ y là sự tự nguyện của đ ơng sự, phù hợp pháp luật nên Hội đồng xét xử ghi nhận.
Nguyên đơn cho rằng bà T hông thực hiện hoàn thành thủ tục đ ng ký tên bà B làm thành viên công ty; bà T có thông báo hủy hợp đồng nh ng hông chịu thanh toán tiền lại cho bà B nên bà B yêu cầu huỷ hợp đồng chuyển nh ợng vốn góp, buộc bà T trả lại số tiền 4.000.000.000 đồng và tiền lãi chậ thanh toán từ ngày bà T thông báo hủy hợp đồng đến nay. Bà T cho rằng bà B có hẹn hạn chót thanh toán số tiền c n lại 3.200.000.000 đồng vào ngày 31/01/2018, bà B hông giao tiền nh đã thỏa thuận nên đến ngày 07/02/2018 bà T ra thông báo tự hủy hợp đồng chuyển nh ợng phần vốn góp. Xét th y trong nội dung hợp đồng chuyển nh ợng phần vốn góp đ ợc công chứng ngày 22/12/2017, các đ ơng sự hông thỏa thuận thời gian thanh toán số tiền c n lại 3.200.000.000 đồng gắn liền với việc là thủ tục sang tên phần vốn góp từ bà T sang bà B. Nh ng tại phiên t a, bà T thừa nhận các bên có thỏa thuận bà B phải thanh toán 3.200.000.000 đồng khi hoàn ch nh thủ tục chuyển nh ợng, Sở ế hoạch và đầu t đ ng điều ch nh Gi y chứng nhận đ ng
inh doanh sang tên cho bà B. Mặc hác, chính bà T ra các thông báo gửi cho bà B tự hủy hợp đồng chuyển nh ợng phần vốn góp đề các ngày 7/2/2018, ngày 23/2/2018, ngày 27/3/2018 với nội dung hông tiếp tục chuyển nh ợng phần vốn góp cho bà B nữa. Bà B cũng ch p nhận việc ch dứt hợp đồng. Vì vậy, hi hai bên hông tiếp tục thực hiện hợp đồng chuyển nh ợng phần vốn góp thì bà T có trách nhiệ phải thanh toán lại ngay cho bà B số tiền chuyển nh ợng vốn góp 4.000.000.000 đồng ể từ ngày bà T ra thông báo hủy hợp đồng chuyển nh ợng phần vốn góp. Theo Điều 357 Bộ luật Dân sự quy định tr ờng hợp chậ thực hiện nghĩa vụ trả lại tiền thì c n phải trả lãi đối với số tiền chậ trả t ơng ứng với thời gian chậ trả với ức lãi su t phát sinh tại Khoản 2 Điều 468 Bộ luật Dân sự. Bị đơn bà T vẫn ch p nhận trả lại số tiền 4.000.000.000 đồng cho bà B là phù hợp pháp luật nh ng bà T cho rằng sẽ trả hi chuyển nh ợng phần vốn góp đ ợc cho ng ời hác hoặc chậ nh t là 3 tháng nh ng hông thỏa thuận thống nh t đ ợc với nguyên đơn là đã vi phạ nghĩa vụ thanh toán, g y thiệt hại cho quyền và lợi ích hợp pháp của bà B. Vì vậy, cần buộc bà T phải trả ngay cho bà B số tiền 4.000.000.000 đồng và tiền lãi chậ trả theo quy định pháp luật. Tại phiên t a, đại diện nguyên đơn ch p nhận thay đổi yêu cầu hởi iện giả tiền lãi cho bà B với ức 0,75%/tháng (9%/n ) từ khi bà T thông báo hủy hợp đồng ngày 07/2/2018 đến ngày xét xử; Cụ thể: 4.000.000.000 đồng x 0,75%/tháng x 6 tháng 22 ngày = 202.000.000đồng và tiền lãi chậ trả sau hi xét xử sơ thẩ yêu cầu tính theo quy định pháp luật. Xét việc thay đổi yêu cầu của đại diện nguyên đơn tại phiên t a là hoàn toàn tự nguyện, th p hơn ức lãi chậ trả quy định Khoản 2 Điều 468 Bộ luật Dân sự, có lợi cho bị đơn nên Hội đồng xét xử ch p nhận.
Từ những ph n tích nêu trên có cơ sở để ch p nhận yêu cầu hởi iện của nguyên đơn;
Ý iến của đại diện Viện iể sát tham gia phiên tòa là hoàn toàn phù hợp;
Về án phí inh doanh, th ơng ại sơ thẩ : Nguyên đơn phải chịu đối với yêu cầu hông đ ợc ch p nhận.
Vì các l trên,
QUYẾT ĐỊNH:
- Áp dụng Điều 5; khoản 3 Điều 30; Điều 37; Điều 147; khoản 1 Điều 228; Điều 244; Điều 266 của Bộ luật Tố tụng d n sự;
- Áp dụng Điều 53 Luật doanh nghiệp n 2014;
- Áp dụng Điều 357, 422, Khoản 2 Điều 468 Bộ luật Dân sự;
- Áp dụng Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Th ờng vụ Quốc hội quy định về Án phí, lệ phí Toà án.
Tuyên xử:
Ch p nhận yêu cầu hởi iện của nguyên đơn bà Hồ Thị B.
1. Ghi nhận sự tự nguyện các đ ơng sự về việc hủy Hợp đồng chuyển nh ợng vốn góp giữa bà Hồ Thị B với bà Nguyễn Thị T ngày 21/12/2017 đ ợc Công chứng tại V n ph ng công chứng T chứng thực số 8358, quyển số 12TP/CC – SCC/HĐGD;
Buộc bà Nguyễn Thị T hoàn trả cho bà Hồ Thị B số tiền chuyển nh ợng vốn góp 4.000.000.000 đồng và lãi chậ trả 202.000.000 đồng, tổng cộng là 4.202.000.000 đồng (bốn tỷ hai tr lẻ hai triệu đồng).
Kể từ ngày ng ời đ ợc thi hành án có đơn yêu cầu thi hành án, nếu ng ời phải thi hành án ch a thanh toán số tiền phải thi hành thì hàng tháng c n phải chịu hoản tiền lãi theo quy định tại khoản 2 Điều 468 Bộ luật D n sự n 2015, t ơng ứng với số tiền và thời gian chậ trả tại thời điể thi hành.
2. Án phí kinh doanh, th ơng ại sơ thẩ : Bà Nguyễn Thị T phải chịu 112.202.000 đồng ( ột tr
ời hai triệu hai tr lẻ hai ngàn đồng).
Bà Hồ Thị B hông phải chịu, Cục Thi hành án d n sự t nh Bình D ơng hoàn trả lại cho bà Hồ Thị B số tiền tạ ứng án phí đã nộp là 59.000.000 đồng (n
ơi chín triệu đồng) theo Biên lai thu tiền tạ ứng án phí, lệ phí số 0026759 ngày 11/6/2018.
Các đ ơng sự có ặt đ ợc quyền háng cáo trong hạn 15 ngày ể từ ngày tuyên án. Đ ơng sự vắng ặt đ ợc quyền háng cáo trong hạn 15 ( ời l ) ngày ể từ ngày nhận đ ợc bản án hoặc ngày niê yết bản án.
Tr ờng hợp bản án đ ợc thi hành theo quy định tại Điều 482 của Bộ luật Tố tụng Dân sự n 2015 và Điều 2 của Luật Thi hành án d n sự n 2008 (đã đ ợc sửa đổi, bổ sung n 2014) thì ng ời đ ợc thi hành án d n sự, ng ời phải thi hành án d n sự có quyền thoả thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc c ỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7 và 9 của Luật Thi hành án d n sự; thời hiệu thi hành án đ ợc thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án d n sự ./.
| Nơi nhận: - VKSND t nh Bình D ơng; - Cục Thi hành án d n sự t nh Bình D ơng; - Các đ ơng sự; - L u: Tổ HCTP, Tòa KT, HSVA. | TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM THẨM PHÁN – CHỦ TỌA PHIÊN TÒA Phan Trí Dũng |