Bản án 05/2018/KDTM-PT — Tranh chấp hợp đồng tín dụng

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Theo nội dung án sơ thẩm:

Theo đơn khởi kiện ngày 11/12/2015 và các lời khai trong quá trình giải

quyết vụ án cũng như tại phiên tòa, nguyên đơn Ngân hàng TMCP A do ông Nguyễn Thành T đại diện theo ủy quyền trình bày:

Ngày 16/03/2011 Ngân hàng TMCP A (gọi tắt là NH A) cho Công ty cổ

phần N vay hạn mức số tiền 19 tỷ đồng theo Hợp đồng tín dụng số 0015/HĐTD2 và sau đó sửa đổi hạn mức vay còn 09 tỷ đồng theo phụ lục hợp đồng số 0015.01/PLHĐTD2 ngày 15/03/2012. Mục đích vay để bổ sung vốn lưu động kinh doanh cá tra, basa fille xuất khẩu. Thời hạn giải ngân là 04 năm, từ 16/03/2011 đến 16/03/2015. Thời hạn vay 03 năm. Mỗi khoản vay theo từng khế ước nhận nợ. Lãi suất áp dụng tại từng thời điểm giải ngân. Trả nợ gốc cuối kỳ theo từng khế ước nhận nợ, nợ lãi vào ngày 15 hàng tháng.

Phía Ngân hàng giải ngân cho phía Công ty cổ phần N số tiền vay được

thể hiện bằng các Khế ước nhận nợ từ số 0015.01/KƯNN2 ngày 22/3/2011 đến số 0015.44/KƯNN2 ngày 28/02/2013 với tổng số tiền vốn 71.230.000.000đ (Bảy mươi mốt tỷ, hai trăm ba mươi triệu đồng). Trong quá trình vay vốn Công ty cổ phần N đã thanh toán các khế ước nhận nợ cho Ngân hàng theo qui định, nhưng đối với khế ước nhận nợ số 0015.43/KƯNN2 ngày 30/01/2013 và

Trang 2

0015.44/KƯNN2 ngày 28/02/2013 thì phía Công ty vi phạm nghĩa vụ thanh toán

nợ gốc và lãi phát sinh cho NH A. Do đó, NH A yêu cầu Công ty cổ phần N có

nghĩa vụ trả cho NH A số tiền tạm tính đến ngày 23/11/2015 là 2.415.096.542

đồng, trong đó vốn là 1.600.461.127, lãi 110.370.089 đồng, lãi quá hạn

704.265.326 đồng. Tại phiên tòa hôm nay, NH A xác định vẫn giữ nguyên yêu

cầu khởi kiện, yêu cầu Công ty cổ phần N trả vốn 1.600.461.127đ và tiền lãi tính

đến hết ngày 22/02/2018 là 1.485.834.854đ, cụ thể:

- Đối với Khế ước nhận nợ số 0015.43/KƯNN2 ngày 30/01/2013, vốn nợ

còn lại là: 28.952đ (Hai mươi tám nghìn, chín trăm năm mươi hai đồng) và tiền

lãi quá hạn: 45.156đ (Bốn mươi lăm nghìn, một trăm năm mươi sáu đồng);

- Đối với Khế ước nhận nợ số 0015.44/KƯNN2 ngày 28/02/2013, vốn nợ

còn lại là: 1.600.432.175đ (Một tỷ, sáu trăm triệu, bốn trăm ba mươi hai nghìn,

một trăm bảy mươi lăm đồng) và tiền lãi trong hạn 110.370.089đ (Một trăm

mười triệu, ba trăm bảy mươi nghìn, không trăm tám mươi chín đồng) và tiền lãi

quá hạn 1.375.419.609đ (Một tỷ, ba trăm bảy mươi lăm triệu, bốn trăm mười

chín nghìn, sáu trăm lẻ chín đồng).

Đồng thời, Công ty cổ phần N còn phải trả tiền lãi phát sinh kể từ ngày

22/02/2018 cho đến khi thanh toán xong toàn bộ khoản vốn vay của hai khế ước

nhận nợ số 0015.43/KƯNN2 ngày 30/01/2013 và 0015.44/KƯNN2 ngày

28/02/2013 theo hợp đồng tín dụng số 0015/HDDTD2 – NH A621/11 ngày

16/03/2011, đã ký kết trên.

Ngoài ra, để đảm bảo nghĩa vụ trả nợ, hai bên đã ký hợp đồng thế chấp

hàng hóa tồn kho luân chuyển (của khách hàng) (để tại kho của khách hàng,

được giải tỏa không cần quyết định của NH A) số 0015/HĐTC2 – NH

A621/11/BĐ ngày 16/3/2011 giữa bên thế chấp Công ty cổ phần N với bên nhận

thế chấp Ngân hàng TMCP A – chi nhánh AG. T sản thế chấp gồm các loại cá

tra fille đủ tiêu chuẩn xuất khẩu được bảo quản tại tất cả các kho của công ty, số

99 Hùng Vương, khu công nghiệp Mỹ Quý. Việc thế chấp được đăng ký giao

dịch bảo đảm tại Trung tâm đăng ký giao dịch T sản tại thành phố Hồ Chí Minh.

Tuy nhiên, trong quá trình giải quyết vụ án cũng như tại phiên tòa đại diện

ủy quyền phía NH A xác định không cung cấp T liệu, chứng từ thể hiện số liệu

cụ thể về hàng hóa thế chấp là T sản bảo đảm của Ngân hàng TMCP A (số

lượng, chủng loại, giá trị, tình trạng hàng hóa) hiện còn trong các kho hàng của

Công ty cổ phần N là bao nhiêu theo Hợp đồng thế chấp Hàng hóa tồn kho luân

Trang 3

chuyển (của khách hàng) để tại kho của khách hàng đã nêu trên; và không yêu cầu thẩm định T sản thế chấp. Nhưng NH A vẫn xác định yêu cầu Tòa án duy trì hợp đồng thế chấp hàng hóa trên để đảm bảo cho việc thi hành án.

* Theo văn bản của bị đơn Công ty cổ phần N do ông Nguyễn Thanh S -

Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đại diện theo pháp luật trình bày:

Quá trình vay nợ của công ty cổ phần N, Ban Giám đốc cũ không bàn

giao hồ sơ, sổ sách kế toán và hệ thống lưu trữ phần mềm chi tiết kế toán. Phần T sản thế chấp cũng không được liệt kê, bàn giao cho Ban Giám đốc mới. Vụ việc này công ty đang thông qua cơ quan điều tra công an tỉnh AG để làm rõ và xử lý theo pháp luật. Yêu cầu tòa án tạm dừng giải quyết vụ án.

Tại bản án sơ thẩm số 06/2018/KDTM-ST ngày 22 tháng 02 năm 2018

của Tòa án nhân dân thành phố L, tỉnh AG xử:

- Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Ngân hàng

TMCP A.

Buộc Công ty cổ phần N có trách nhiệm trả cho Ngân hàng TMCP A

nhận số tiền 3.086.295.981đ (Ba tỷ, không trăm tám mươi sáu triệu, hai trăm chín mươi lăm nghìn, chín trăm tám mươi mốt đồng) trong đó vốn gốc: 1.600.461.127đ (Một tỷ, sáu trăm triệu, bốn trăm sáu mươi mốt nghìn, một trăm hai mươi bảy đồng) và tiền lãi phát sinh tính đến hết ngày 22/02/2018 là 1.485.834.854đ (Một tỷ, bốn trăm tám mươi lăm triệu, tám trăm ba mươi bốn nghìn, tám trăm năm mươi bốn đồng), cụ thể:

- Đối với Khế ước nhận nợ số 0015.43/KƯNN2 ngày 30/01/2013, vốn nợ

còn lại là: 28.952đ (Hai mươi tám nghìn, chín trăm năm mươi hai đồng) và tiền lãi quá hạn: 45.156đ (Bốn mươi lăm nghìn, một trăm năm mươi sáu đồng);

- Đối với Khế ước nhận nợ số 0015.44/KƯNN2 ngày 28/02/2013, vốn nợ

còn lại là: 1.600.432.175đ (Một tỷ, sáu trăm triệu, bốn trăm ba mươi hai nghìn, một trăm bảy mươi lăm đồng) và tiền lãi trong hạn 110.370.089đ (Một trăm mười triệu, ba trăm bảy mươi nghìn, không trăm tám mươi chín đồng) và tiền lãi quá hạn 1.375.419.609đ (Một tỷ, ba trăm bảy mươi lăm triệu, bốn trăm mười chín nghìn, sáu trăm lẻ chín đồng).

Kể từ ngày tiếp theo của ngày xét xử sơ thẩm (ngày 22/02/2018) khách

hàng vay (Công ty cổ phần N) còn phải tiếp tục chịu khoản tiền lãi quá hạn của số tiền nợ gốc chưa thanh toán, theo mức lãi suất mà các bên thỏa thuận trong hợp đồng cho đến khi thanh toán xong khoản nợ gốc này. Trường hợp trong hợp

Trang 4

đồng tín dụng, các bên có thỏa thuận về việc điều chỉnh lãi suất cho vay theo

từng thời kỳ của Ngân hàng cho vay thì lãi suất mà khách hàng vay phải tiếp tục

thanh toán cho Ngân hàng cho vay theo quyết định của Tòa án cũng sẽ được

điều chỉnh cho phù hợp với sự điều chỉnh lãi suất của Ngân hàng cho vay.

- Không chấp nhận yêu cầu của Ngân hàng TMCP A về việc tiếp tục duy

trì theo hợp đồng thế chấp hàng tồn kho luân chuyển (của Khách hàng) (để tại

kho của Khách hàng, được giải tỏa không cần Quyết định của NH A) số:

0015/HĐTC2- NH A621/11/BĐ ngày 16/3/2011; Phụ lục điều chỉnh và bổ sung

Hợp đồng thế chấp số 0015/HĐTC2-NH A621/11/BĐ số 0015.01/PLHĐTC2-

NH A621/11/BĐ ngày 24/10/2011 giữa bên thế chấp Công ty cổ phần N với bên

nhận thế chấp Ngân hàng TMCP A– Chi nhánh AG, để đảm bảo cho việc thi

hành án.

Ngoài ra bản án còn tuyên về án phí và quyền kháng cáo của các đương sự.

Sau khi án sơ thẩm xử bị đơn Công ty Cổ phần N có đơn kháng cáo không

đồng ý bản án sơ thẩm của tòa án nhân dân thành phố L đề nghị Tòa án cấp phúc

thẩm xem xét lại toàn bộ bản án sơ thẩm.

Đại diện Kiểm sát viên tham gia phiên tòa phát biểu:

Về tố tụng: Trong quá trình thụ lý giải quyết vụ án Thẩm phán đã thực

hiện nhiệm vụ, quyền hạn theo đúng quy định tại Điều 48 Bộ luật tố tụng dân sự

năm 2015, trong quá trình giải quyết vụ án dân sự về thời hạn chuẩn bị xét xử,

quyết định đưa vụ án ra xét xử, thời hạn gửi hồ sơ cho Viện kiểm sát nghiên

cứu, gửi, tống đạt đầy đủ các văn bản tố tụng cho Viện kiểm sát và người tham

gia tố tụng theo các quy định, tại phiên tòa Hội đồng xét xử đã thực hiện đúng

quy định của Bộ luật tố tụng dân sự về phiên tòa phúc thẩm, đảm bảo đúng các

nguyên tắc, phạm vi xét xử, thành phần và sự có mặt của các thành viên Hội

đồng xét xử, Thư ký phiên tòa và thủ tục phiên tòa được đảm bảo đúng pháp luật

của Bộ luật tố tụng dân sự 2015.

Về chấp hành pháp luật của những người tham gia tố tụng: Từ khi thụ lý

vụ án, tại phiên tòa các đương sự đã thực hiện đúng quyền và nghĩa vụ theo quy

định tại các Điều 70, 71, 72, 73 và Điều 234 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015.

Về nội dung: Đại diện Viện Kiểm sát đề nghị Hội đồng xét xử áp dụng

khoản 1 điều 308 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015; không chấp nhận kháng cáo,

giữ nguyên bản án sơ thẩm.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Đơn kháng cáo của Công ty Cổ phần N trong hạn luật định, có nộp tiền

tạm ứng án phí phúc thẩm theo quy định pháp luật nên được Hội đồng xét xử

Trang 5

phúc thẩm chấp nhận. Ngân hàng TMCP A không kháng cáo, Viện kiểm sát không có kháng nghị đối với bản án sơ thẩm.

Ngân hàng TMCP A căn cứ vào hợp đồng tín dụng, hợp đồng thế chấp T

sản để khởi kiện Công ty Cổ phần N phải trả số nợ vay chưa trả.

Quá trình giải quyết vụ án cấp sơ thẩm đã thực hiện các thủ tục tố tụng,

tạo điều kiện để các đương sự cung cấp chứng cứ để chứng minh cho yêu cầu của mình.

Theo văn bản trình bày ý kiến kháng cáo ngày 26/3/2018 của ông Nguyễn

Thanh S Chủ tịch Hội đồng quản trị Công ty cổ phần N cho rằng Công ty cổ phần N thay đổi người đại diện theo pháp luật tháng 11/2015, trong khi hợp đồng tín dụng giữa Công ty cổ phần N do ông Nguyễn Tuấn Anh (Chủ tịch Hội đồng quản trị cũ) đại diện theo pháp luật với Ngân hàng TMCP A được thực hiện từ năm 2011, nhưng ông Tuấn Anh không bàn giao hồ sơ vay và không triệu tập được ông Tuấn Anh nên không làm rõ được khoản vay trả.

Tại phiên tòa phúc thẩm người đại diện theo ủy quyền của ông S cho

rằng khoản nợ trên phát sinh trước đó, còn ông S đảm nhận chức vụ Chủ tịch Hội đồng quản trị người đại diện theo pháp luật từ tháng 11/2015 đến nay, nên đây là khoản nợ của ông Tuấn Anh và Hội đồng quản trị trước, Công ty cổ phần N không có trách nhiệm.

Theo bảng chiết tính vốn, lãi của Ngân hàng TMCP A thì Công ty cổ phần

N còn nợ vốn 1.600.432.127 đồng và lãi phát sinh tính đên ngày 22/02/2018 là trong hạn 1.485.834.854 đồng.

Qua xem xét các chứng cứ có trong hồ sơ thể hiện, ông Nguyễn Tuấn A

đại diện cho pháp nhân Công ty cổ phần N với tư cách là Chủ tịch Hội đồng quản trị, đại diện theo pháp luật Công ty cổ phần N ký kết hợp đồng tín dụng với Ngân hàng TMCP A.

Theo khoản 1 Điều 93 Bộ luật dân sự 2005 quy định: “Pháp nhân phải

chịu trách nhiệm dân sự về việc thực hiện quyền, nghĩa vụ dân sự do người đại diện xác lập, thực hiện nhân danh pháp nhân”. Như vậy việc ông Tuấn Anh đại diện cho pháp nhân Công ty cổ phần N vay tiền Ngân hàng thì pháp nhân Công ty cổ phần N phải có nghĩa vụ đối với khoản vay của Ngân hàng. Việc ông S thay đổi ông Tuấn Anh làm chủ tịch Hội đồng quản trị, đại diện theo pháp luật đây là việc thay đổi nhân sự của Công ty cổ phần N.

Hơn nữa theo Thông báo số 87/TB-Cty N.15 ngày 7/12/2015 của Công ty

cổ phần N về việc xử lý nợ tại Công ty cổ phần N do ông Nguyễn Thanh S ký, thông báo thể hiện: “Theo báo cáo T chính hiện nay Công ty cổ phần N đang nợ 05 Ngân hàng, với tổng số tiền nợ gốc 376.245.000.000VNĐ và tiền nợ lãi tính đến thời điểm hiện nay khoảng 800.000.000VNĐ. Tổng tiền nợ gốc và lãi 456.245.000.000VNĐ”; Công văn số 63-CV/2016, tháng 7 năm 2016 của Công ty cổ phần N thể hiện: Theo báo cáo, hiện nay Công ty cổ phần N đang nợ các

Trang 6

Ngân hàng, “1/ Ngân hàng TMCP A - CN AG số tiền 1.600.461.127VNĐ”…

cho thấy Công ty cổ phần N biết rõ về khoản nợ của Ngân hàng TMCP A.

Việc ông Tuấn Anh không bàn giao hồ sơ vay hay ông Tuấn Anh sử dụng

vốn vay vào việc gì, có đúng mục đích hay không thì Công ty phải kiểm tra làm

rõ nếu ông Tuấn Anh hoặc thành viên khác của Công ty có hành vi vi phạm

pháp luật thì Công ty có quyền yêu cầu cơ quan có thẩm quyền xử lý theo quy

định pháp luật.

Đối với T sản thế chấp, cấp sơ thẩm đã xem xét và đề nghị Ngân hàng

TMCP A phải có trách nhiệm kiểm tra hàng hóa tồn kho và định giá lại hàng

hóa, nhưng phía Ngân hàng cho rằng phía Công ty không hợp tác và không cung

cấp thông tin về hàng hóa thế chấp. Do đó cấp sơ thẩm không xác định được

lượng hàng hóa trong kho đã thế chấp nên không chấp nhận duy trì hợp đồng thế

chấp là có cơ sở.

Việc Công ty cổ phần N cho rằng theo hợp đồng thế chấp số

0015/HDDTC2-NH A621/11/BĐ ngày 16/3/2011 T sản thế chấp là hàng tồn

kho luân chuyển: các loại cá tra fillet ở tất cả các kho (cá thành phẩm), khi ông

Nguyễn Thanh S tiếp nhận Công ty thì không có T sản thế chấp này và không có

việc bàn giao. Khi Ngân hàng khởi kiện thì T sản thế chấp không còn, Ngân

hàng không cung cấp được biên bản kiểm tra T sản thế chấp, Công ty còn cho

rằng việc không còn T sản thế chấp khi ông Nguyễn Tuấn Anh chuyển giao

Công ty cho ông Nguyễn Thanh S thuộc về tránh nhiệm của ông Tuấn Anh và

Ngân hàng làm thiệt hại đến Công ty.

Qua trình bày và yêu cầu của Công ty cổ phần N, Hội đồng xét xử nhận

thấy: Ngân hàng TMCP A khởi kiện pháp nhân Công ty, ông Nguyễn Tuấn Anh

là Chủ tịch Hội đồng quản trị Công ty cổ phần N đại diện cho pháp nhân ký hợp

đồng tín dụng với Ngân hàng nên đây là nghĩa vụ của Công ty, không phải nghĩa

vụ cá nhân thành viên Công ty. Còn T sản thế chấp hiện nay còn hay không sẽ

được xem xét giải quyết theo quy định của pháp luật về Thi hành án dân sự.

Do đó kháng cáo của Công ty cổ phần N không có cơ sở chấp nhận, nên

giữ nguyên bản án sơ thẩm như đề nghị của đại diện Viện kiểm sát.

Vì các lẽ trên,

Căn cứ khoản 1 Điều 308 Bộ luật tố tụng Dân sự,

Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 quy định về mức

thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

QUYẾT ĐỊNH:

Không chấp nhận kháng cáo của Công ty Cổ phần N.

Giữ nguyên bản án số 06/2018/KDTM-ST ngày 22/02/2018 của Tòa án

nhân dân thành phố L, tỉnh AG.

- Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Ngân hàng

TMCP A.

Trang 7

Buộc Công ty cổ phần N có trách nhiệm trả cho Ngân hàng TMCP A

nhận số tiền 3.086.295.981đ (Ba tỷ, không trăm tám mươi sáu triệu, hai trăm chín mươi lăm nghìn, chín trăm tám mươi mốt đồng) trong đó vốn gốc: 1.600.461.127đ (Một tỷ, sáu trăm triệu, bốn trăm sáu mươi mốt nghìn, một trăm hai mươi bảy đồng) và tiền lãi phát sinh tính đến hết ngày 22/02/2018 là 1.485.834.854đ (Một tỷ, bốn trăm tám mươi lăm triệu, tám trăm ba mươi bốn nghìn, tám trăm năm mươi bốn đồng), cụ thể:

- Đối với Khế ước nhận nợ số 0015.43/KƯNN2 ngày 30/01/2013, vốn nợ

còn lại là: 28.952đ (Hai mươi tám nghìn, chín trăm năm mươi hai đồng) và tiền lãi quá hạn: 45.156đ (Bốn mươi lăm nghìn, một trăm năm mươi sáu đồng);

- Đối với Khế ước nhận nợ số 0015.44/KƯNN2 ngày 28/02/2013, vốn nợ

còn lại là: 1.600.432.175đ (Một tỷ, sáu trăm triệu, bốn trăm ba mươi hai nghìn, một trăm bảy mươi lăm đồng) và tiền lãi trong hạn 110.370.089đ (Một trăm mười triệu, ba trăm bảy mươi nghìn, không trăm tám mươi chín đồng) và tiền lãi quá hạn 1.375.419.609đ (Một tỷ, ba trăm bảy mươi lăm triệu, bốn trăm mười chín nghìn, sáu trăm lẻ chín đồng).

Kể từ ngày tiếp theo của ngày xét xử sơ thẩm (ngày 22/02/2018) khách

hàng vay (Công ty cổ phần N) còn phải tiếp tục chịu khoản tiền lãi quá hạn của số tiền nợ gốc chưa thanh toán, theo mức lãi suất mà các bên thỏa thuận trong hợp đồng cho đến khi thanh toán xong khoản nợ gốc này. Trường hợp trong hợp đồng tín dụng, các bên có thỏa thuận về việc điều chỉnh lãi suất cho vay theo từng thời kỳ của Ngân hàng cho vay thì lãi suất mà khách hàng vay phải tiếp tục thanh toán cho Ngân hàng cho vay theo quyết định của Tòa án cũng sẽ được điều chỉnh cho phù hợp với sự điều chỉnh lãi suất của Ngân hàng cho vay.

- Không chấp nhận yêu cầu của Ngân hàng TMCP A về việc tiếp tục duy

trì theo hợp đồng thế chấp hàng tồn kho luân chuyển (của Khách hàng) (để tại kho của Khách hàng, được giải tỏa không cần Quyết định của NH A) số: 0015/HĐTC2- NH A621/11/BĐ ngày 16/3/2011; Phụ lục điều chỉnh và bổ sung Hợp đồng thế chấp số 0015/HĐTC2-NH A621/11/BĐ số 0015.01/PLHĐTC2-NH A621/11/BĐ ngày 24/10/2011 giữa bên thế chấp Công ty cổ phần N với bên nhận thế chấp Ngân hàng TMCP A– Chi nhánh AG, để đảm bảo cho việc thi hành án.

- Về án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm:

+ Công ty cổ phần N phải có trách nhiệm nộp số tiền 93.726.000đ (Chín

mươi ba triệu, bảy trăm hai mươi sáu nghìn đồng) án phí kinh doanh thương mại.

+ Hoàn trả lại số tiền 40.151.000đ (Bốn mươi triệu, một trăm năm mươi

mốt nghìn đồng) tạm ứng án phí cho Ngân hàng TMCP A theo biên lai thu số 0007731 ngày 28/01/2016 của Chi cục thi hành án dân sự Tp.L.

Án phí phúc thẩm: Công ty Cổ phần N phải chịu án phí 2.000.000đ án phí

phúc thẩm, được khấu trừ 2.000.000đ theo biên lai thu số 0005078 ngày 13 tháng 3 năm 2018 của Chi cục thi hành án dân sự thành phố L, tỉnh AG.

Trang 8

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.