Bản án 04/2026/KDTM-PT — Tranh chấp về đại diện, đại lý

NỘI DUNG VỤ ÁN:

* Nguyên đơn Công ty Trách nhiệm hữu hạn M (nay là Công ty TNHH D2) trình bày: Ngày 31/3/2014, Chi nhánh Công ty trách nhiệm hữu hạn M (gọi tắt là Công ty TNHH M) tại Đà Nẵng và Doanh nghiệp tư nhân Q1 (gọi tắt D3) ký kết hợp đồng tiêu thụ sản phẩm số 06/14/CNĐN. Theo nội dung của hợp đồng, Công ty TNHH M cung cấp cho DNTNTM Quốc Tú các sản phẩm bột ngọt, bột chiên, bột canh, tương ớt, nước mắm, hạt nêm… mang nhãn hiệu MiWon để DNTNTM Quốc Tú bán với tư cách làm đại lý tiêu thụ các sản phẩm trên, Công ty TNHH M cung cấp hàng theo nhu cầu đại lý và mức tiêu thụ từng loại sản phẩm, phương thức thanh toán là chuyển khoản. DNTNTM Quốc Tú được nhận khoản chiết khấu hoa hồng 2% trước thuế trên tổng số tiền hàng Công ty đã giao, đồng thời, có nghĩa vụ thanh toán tiền hàng trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày D3 nhận được hàng, Công ty xuất hóa đơn. Tại thời điểm hai bên xác nhận công nợ ngày 30/11/2016, bà Nguyễn Thị T - Chủ D3 còn nợ Công ty TNHH M số tiền 884.171.430 đồng. Đến ngày 28/02/2017, sau khi trừ tiền chiết khấu quý 3/2016 là 30.623.635 đồng và số tiền nhân viên bán ký nợ đại lý tự chuyển cho đại lý là 75.999.287 đồng, D3 còn nợ Công ty TNHH M số tiền 777.548.508 đồng, nhưng đến nay không trả. Trong quá trình giải quyết vụ án, nguyên đơn yêu cầu bị đơn trả số tiền 777.548.508 đồng và số tiền lãi chậm trả tính từ tháng 01/2017 đến tháng 9/2017 là 62.981.249 đồng. Tại phiên tòa, người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn chỉ yêu cầu Hội đồng xét xử buộc bà Nguyễn Thị T - Chủ D3 trả cho Công ty TNHH M (nay là Công ty TNHH D2) số tiền 777.548.508 (bảy trăm bảy mươi bảy triệu năm trăm bốn mươi tám nghìn năm trăm lẻ tám) đồng, không yêu cầu tính lãi suất.

* Bị đơn bà Nguyễn Thị T - Chủ Doanh nghiệp Tư nhân Q1 (nay là Công ty Trách nhiệm hữu hạn T1) trình bày: Bà T cho rằng bà không còn nợ tiền của Công ty TNHH M như Công ty yêu cầu. Ông Lê Minh D và ông Phạm Quang C là nhân viên của Công ty M cử vào để hỗ trợ đại lý tiếp thị bán hàng, thu tiền hàng, mở rộng thị trường bán hàng, các chứng từ bà T gửi đến Tòa là công nợ của nhân viên Công ty TNHH M còn nợ lại doanh nghiệp của bà. Công ty TNHH M còn nợ bà tiền hoa hồng, Công ty đã làm sai quy định về việc mở đại lý khác, trong khi đã cam kết nếu mở đại lý khác sẽ chịu trách nhiệm trước pháp luật và tự ý hủy hợp đồng. Bà T cung cấp cho Tòa án bản cam kết ngày 16/6/2015, biên bản xác nhận công nợ tháng 9 năm 2016, giấy xác nhận công nợ ngày 24/02/2016, biên bản xác nhận công nợ tháng 03/2016, thông báo thực hiện cam kết bảo hộ thị trường ngày 01/6/2016, Thông báo tự ý mở đại lý lấn chiếm thị trường ngày 10/6/2016 (tất cả bản pho tô), tại cấp phúc thẩm cung cấp thêm. Tại cấp phúc thẩm bà cung cấp bản photo công chứng bản cam kết ngày 16/6/2015, biên bản xác nhận công nợ tháng 9 năm 2016.

* Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:

1. Ông Lê Minh D trình bày: Ông là nhân viên của Công ty M từ năm 2010 đến năm 2018, nhiệm vụ là bán hàng. Theo giấy xác nhận công nợ ngày 24/02/2016 do bà T cung cấp cho Tòa án có nội dung “ Lê Minh D + Phạm Quang C là nhân viên Công ty TNHH M được cử đến đại lý tôi bán hàng hỗ trợ, đến thời điểm ngày 24/2/2016, còn nợ đại lý chúng tôi số tiền 260.909.000 (hai trăm sáu mươi triệu chín trăm lẻ chín ngàn đồng)”, ông D cho rằng ông không biết những nội dung liên quan đến giấy xác nhận công nợ vì ông không nợ tiền của D3, chữ ký trong giấy xác nhận công nợ không phải của ông. Do đó, nội dung giấy xác nhận công nợ ngày 24/02/2016 do bà T cung cấp là không đúng sự thật.

2. Ông Phạm Quang Công trình B: Ông là nhân viên của Công ty TNHH M, Chi nhánh tại Đà Nẵng, ông làm việc tại Công ty vào tháng 8/2005 đến tháng 6/2016, nhiệm vụ của ông là lái xe, ông có chở ông Lê Minh D đến D3 để xác nhận công nợ. Việc xác nhận công nợ là giữa ông D với bà bà T. Ông D có nhận hàng của D3 bán nhưng không nộp lại tiền trong nhiều năm, giấy xác nhận công nợ ngày 24/02/2016 là khoản nợ cá nhân giữa ông D và bà T, do ai lập thì ông không rõ và ông cũng không ký vào giấy xác nhận. Do đó, ông C cho rằng ông không có liên quan đến khoản nợ trong giấy xác nhận công nợ ngày 24/02/2016.

* Người làm chứng ông Võ Thành D1 trình bày: Ông Võ Thành D1 là nhân viên của Công ty TNHH M, Chi nhánh Đ1 từ thời gian tháng 07/2015 đến tháng 5/2021. Ông Lê Minh D là nhân viên Công ty TNHH M còn ông Phạm Quang C là lái xe cho Công ty TNHH M. Ông Võ Thành D1 giữ chức vụ đội trưởng quản lý hai nhân sự nêu trên. Vào ngày 24/02/2016, ông có ký vào giấy xác nhận công nợ chữ ký bên dưới đội trưởng đúng là của ông. Lý do ông ký là vì ông Lê Minh D là nhân viên của công ty TNHH M chi nhánh Đ1 có nhiệm vụ bán hàng sản phẩm bột ngọt MiWon hỗ trợ cho D3, ông Lê Minh D trực tiếp nhận hàng của D3 và xác nhận công nợ với D3, ông ký tên trong giấy xác nhận công nợ là với tư cách đội trưởng, thực tế là người làm chứng cho công nợ giữa ông Lê Minh D và D3. Theo ông Võ Thành D1, khoản tiền 260.909.000 đồng là khoản nợ cá nhân mà Lê Minh D nợ của D3 từ thời gian trước khi ông vào làm việc tại Công ty TNHH M, giấy xác nhận công nợ chỉ là xác nhận lại khoản nợ mà ông Lê Minh D nợ của D3 trước thời điểm xác lập công nợ ngày 24/02/2016; đối với ông Phạm Quang C là lái xe cho Công ty M được cử đến để lái xe hỗ trợ Công ty, thực tế ông Phạm Quang C không nợ tiền của D3. Nếu như ký xác nhận công nợ thì phải giữa đại diện hai Công ty là TNHH M và D3 ký kết xác nhận và có đóng dấu của hai công ty thì mới đúng, còn giấy xác nhận công nợ ngày 24/02/2016 chỉ là với tư cách cá nhân ông Lê Minh D và D3. Do đó, ông không liên quan đến khoản tiền 260.909.000 đồng trong giấy công nợ ngày 24/02/2016.

Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 02/2025/KDTM-ST ngày 24/7/2025 của Toà án nhân dân Khu vực 6, tỉnh Gia Lai. Tuyên xử:

Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty TNHH M (nay là Công ty TNHH D2). Buộc bà Nguyễn Thị T trả cho Công ty TNHH M (nay là Công ty TNHH D2) số tiền 777.548.508 (bảy trăm bảy mươi bảy triệu năm trăm bốn mươi tám nghìn năm trăm lẻ tám) đồng. Ngoài ra, Bản án sơ thẩm còn quyết định án phí sơ thẩm và quyền kháng cáo của các bên đương sự.

- Ngày 29/8/2025 bị đơn bà Nguyễn Thị T - Chủ Doanh nghiệp Tư nhân Q1 (nay là Công ty Trách nhiệm hữu hạn T1) kháng cáo bản án sơ thẩm đề nghị cấp phúc thẩm sửa bản án sơ thẩm theo hướng không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty TNHH M đòi Công ty T1 trả số tiền 777.548.508đồng; Yêu cầu về tiền hoa hồng Công ty TNHH M phải trả cho công ty T1 số tiền 635.814.009đồng và nhân viên Lê Minh D số tiền 260.909.000đồng.

Ngày 22/01/2026 bị đơn gửi đơn kháng cáo bổ sung đề nghị cấp phúc thẩm bác bỏ phần yêu cầu thanh toán các khoản nợ chưa được đối soát rõ ràng; buộc nguyên đơn phải khấu trừ các khoản chiết khấu hoa hồng và các khoản tiền mà nhân viên nguyên đơn đã thu thực tế; xem xét trách nhiệm bồi thường hoặc giảm trừ nghĩa vụ cho bị đơn do nguyên đơn vi phạm cam kết độc quyền.

Tại phiên tòa phúc thẩm bị đơn tự nguyện rút toàn bộ yêu cầu kháng cáo bổ sung. Đồng thời bị đơn thống nhất hiện nay còn nợ Công ty TNHH M (nay là Công ty TNHH D2) 777.548.508đồng nhưng đề nghị được khấu trừ tiền hoa hồng Công ty TNHH M còn nợ công ty T1 635.814.009đồng và khấu trừ số tiền nhân viên Lê Minh D và Phạm Quang C còn nợ đại lý 260.909.000đồng theo giấy xác nhận công nợ ngày 24/02/2016.

*/ Tại phiên tòa, luật sư bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp của nguyên đơn đề nghị HĐXX chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn không chấp nhận kháng cáo của bị đơn giữ nguyên bản án sơ thẩm của TAND Khu vực 6, tỉnh Gia Lai.

*/ Tại phiên tòa, luật sư bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp của bị đơn đề nghị HĐXX sửa bản án sơ thẩm của TAND Khu vực 6, tỉnh Gia Lai theo hướng chấp nhận yêu cầu kháng cáo của bị đơn.

* Kiểm sát viên tham gia phiên tòa phát biểu: Trong quá trình tố tụng, người tiến hành tố tụng và người tham gia tố tụng thực hiện đúng quy định của pháp luật tố tụng; Đề nghị Hội đồng xét xử không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của bị đơn. Áp dụng khoản 1 Điều 308 Bộ luật Tố tụng Dân sự giữ nguyên bản án sơ thẩm của TAND Khu vực 6, tỉnh Gia Lai.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Đối với yêu cầu khấu trừ khoản nợ của hai nhân viên Lê Minh D và Phạm Quang C còn nợ bị đơn số tiền 260.909.000đ theo giấy xác nhận công nợ ngày 24/02/2016 do bị đơn cung cấp. Xét giấy xác nhận công nợ ngày 24/02/2016 có nội dung xác nhận ông Lê Minh D và ông Phạm Quang C là nhân viên công ty TNHH M được cử đến đại lý bán hàng hỗ trợ, còn nợ đại lý (DNTNTM Q) số tiền 260.909.000 đồng nhưng trên giấy xác nhận công nợ không có ký xác nhận của ông Lê Minh D và ông Phạm Quang C chỉ có chữ ký của người làm chứng ông Võ Thành D1 và bị đơn bà T. Trong quá trình giải quyết vụ án ông Lê Minh D không thừa nhận có khoản nợ này, ông Phạm Quang C và ông Võ Thành D1 xác định đây là khoản nợ cá nhân của ông Lê Minh D và doanh nghiệp Q1. Căn cứ vào Điều 7 của Hợp đồng tiêu thụ sản phẩm số 06/14/CNĐN ngày 31/3/2014 hai bên thỏa thuận “Khi bên A cử nhân viên bán hàng hỗ trợ cho bên B, bên B phải cử nhân viên của mình đi bán hàng cùng và nhân viên của bên B phải là người ký nhận công nợ với khách hàng. Bên A không chịu trách nhiệm về mọi khoản tiền vay, nợ giữa nhân viên của bên A với bên B” và trên sổ giao nhận hàng đại lý (BL 301) bị đơn đã xác nhận công nợ nhưng không thể hiện khoản nợ 260.909.000đồng này. Như vậy nếu có khoản nợ của ông Lê Minh D và ông Phạm Quang C đối với Doanh nghiệp Q1 thì cũng là khoản nợ cá nhân của ông Lê Minh D và ông Phạm Quang C đối với Doanh nghiệp Q1 không liên quan đến Công ty TNHH M là phù hợp với nội dung hai bên thỏa thuận trong Hợp đồng tiêu thụ sản phẩm và phù hợp với sổ giao nhận hàng đại lý (có xác nhận công nợ của bị đơn BL 301), nên bị đơn bà T cho rằng Công Ty TNHH M có trách nhiệm khấu trừ cho bị đơn số tiền 260.909.000đ vào công nợ là không có cơ sở. Trong trường hợp bị đơn cho rằng quyền và lợi ích hợp pháp của mình bị xâm phạm thì có quyền khởi kiện bằng một vụ án dân sự khác theo thủ tục chung.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH:

Căn cứ vào khoản 1 Điều 308 Bộ luật Tố tụng Dân sự năm 2015;

Căn cứ vào khoản 1 Điều 29 Nghị quyết số: 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội.

Tuyên xử:

1. Không chấp nhận kháng cáo của bị đơn Bà Nguyễn Thị T - Chủ Doanh nghiệp Tư nhân Q1 (nay là Công ty Trách nhiệm hữu hạn T1). Giữ nguyên bản án sơ thẩm số 02/2025/KDTM-ST ngày 24 tháng 7 năm 2025 của Toà án nhân dân Khu vực 6, tỉnh Gia Lai.

2. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty TNHH M (nay là Công ty TNHH D2). Buộc bà Nguyễn Thị T phải có nghĩa vụ trả cho Công ty TNHH M (nay là Công ty TNHH D2) số tiền 777.548.508 (bảy trăm bảy mươi bảy triệu năm trăm bốn mươi tám nghìn năm trăm lẻ tám) đồng.

Kể từ ngày bản án, quyết định có hiệu lực pháp luật (đối với các trường hợp cơ quan thi hành án có quyền chủ động ra quyết định thi hành án) hoặc kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án (đối với các khoản tiền phải trả cho người được thi hành án) cho đến khi thi hành án xong, bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại Điều 357, Điều 468 của Bộ luật Dân sự năm 2015, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác.

3. Những quyết định khác của bản án dân sự sơ thẩm không bị kháng cáo, kháng nghị có hiệu lực pháp luật kể từ ngày hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị.

4. Án phí phúc thẩm: Bà Nguyễn Thị T phải chịu 2.000.000 đồng. Được khấu trừ số tiền tạm ứng án phí bà T đã nộp 2.000.000 đồng theo biên lai thu số 0002099 ngày 08/9/2025 của Thi hành án Dân sự tỉnh Gia Lai (đã nộp xong).

5. Về quyền, nghĩa vụ thi hành án: Trường hợp bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7 và Điều 9 Luật thi hành án dân sự; Thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật thi hành án dân sự.

6. Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.