Bản án 04/2025/KDTM-PT — Tranh chấp hợp đồng hợp tác

NỘI DUNG VỤ ÁN:

- Theo đơn khởi kiện và quá trình tố tụng bà T là người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn trình bày: Công ty cổ phần X (gọi tắt là “Công ty X”) và Công ty cổ phần Đ (gọi tắt là “Công ty Đ”) có ký kết các hợp đồng thi công xây dựng và hợp đồng mua bán trang thiết bị. Theo đó, Công ty X là nhà thầu thực hiện việc thi công xây dựng và hoàn thiện công trình khách sạn G và Công trình nhà hàng G1 của chủ đầu tư là Công ty Đ. Thông tin các hợp đồng mà hai bên đã ký kết và thực hiện cụ thể như sau:

Ngày 15/8/2017, Công ty X và Công ty Đ có ký kết Hợp đồng thi công xây dựng công trình số 25/2017/HĐXD/GVL (sau đây gọi tắt là “Hợp đồng số 25/2017/HĐXD/GVL”) cho công trình khách sạn G với gói thầu thi công xây dựng phần thô và hai bên có ký kết Phụ lục Hợp đồng số 01 của Hợp đồng số 25/2017/HĐXD/GVL vào ngày 20/11/2017. Việc thi công xây dựng phần thô cho công trình khách sạn G đã hoàn tất và Công ty X đã bàn giao cho Công ty Đ thông qua Biên bản nghiệm thu hoàn thành hạng mục công trình để đưa vào sử dụng ngày 02/3/2019.

Ngày 12/3/2018, Công ty X và Công ty Đ ký kết Hợp đồng thi công xây dựng công trình số 05/2018/HĐXD/GVL (sau đây gọi tắt là “Hợp đồng số 05/2018/HĐXD/GVL”) với gói thầu thi công xây dựng phần hoàn thiện và cơ điện, sau đó hai bên ký kết thêm các phụ lục hợp đồng gồm phụ lục hợp đồng số 01, phụ lục hợp đồng số 02, phụ lục hợp đồng số 03 và phụ lục hợp đồng số 05. Việc thi công xây dựng phần hoàn thiện và cơ điện cho công trình khách sạn G đã thực hiện hoàn tất, Công ty X đã bàn giao cho Công ty Đ thông qua Biên bản nghiệm thu hoàn thành hạng mục công trình để đưa vào sử dụng ngày 02/3/2019.

Ngày 23/03/2018, Công ty X và Công ty Đ ký kết Hợp đồng mua bán số 11/2018/HĐ/VNC-TLGOLF (sau đây gọi tắt là “Hợp đồng số 11/2018/HĐ/VNC-TLGOLF”) và hai bên có ký kết Phụ lục hợp đồng mua bán số 01PL-11/2018/HĐ/VNC-TLGOLF ký ngày 05/04/2018, Phụ lục hợp đồng mua bán số 02PL-11/2018/HĐ/VNC-TLGOLF ký ngày 05/6/2018.

Ngày 29/5/2018, Công ty X và Công ty Đ ký kết Hợp đồng thi công xây dựng công trình số 25/2018/HĐXD/GVL (sau đây gọi tắt là “Hợp đồng số 25/2018/HĐXD/GVL”) với gói thầu thi công hệ thống điều hòa không khí và Phụ lục hợp đồng số 01 của Hợp đồng số 25/2018/HĐXD/GVL ký ngày 24/9/2018. Việc thi công hệ thống điều hòa không khí và thông gió cho công trình khách sạn G đã thực hiện hoàn tất, Công ty X đã bàn giao cho Công ty Đ thông qua Biên bản nghiệm thu hoàn thành hạng mục công trình để đưa vào sử dụng ngày 02/3/2019.

Ngày 08/6/2018, Công ty X và Công ty Đ ký kết Hợp đồng mua bán số 16/2018/HĐMB/VNC-TLGOFT (sau đây gọi tắt là “Hợp đồng số 16/2018/HĐMB/VNC-TLGOFT”).

Ngày 05/9/2018, Công ty X và Công ty Đ ký kết Hợp đồng thi công xây dựng công trình số 32/2018/HĐXD/C1 (sau đây gọi tắt là “Hợp đồng số 32/2018/HĐXD/C1”) và Phụ lục hợp đồng số 01 của Hợp đồng số 32/2018/HĐXD/C1 ký ngày 20/6/2019, Phụ lục hợp đồng số 02 của Hợp đồng số 32/2018/HĐXD/C1 ký ngày 20/9/2019, Phụ lục hợp đồng số 03 của Hợp đồng số 32/2018/HĐXD/C1 ký ngày 15/11/2019. Việc thi công công trình nhà hàng G1 đã thực hiện hoàn tất, Công ty X đã bàn giao cho Công ty Đ thông qua Biên bản nghiệm thu hoàn thành kết thúc bảo hành công trình số 01/NTKTBH/GVL/VNC ngày 26/10/2020.

Ngày 03/12/2019, Công ty X và Công ty Đ ký kết Hợp đồng thi công xây dựng công trình số 33/2019/HĐXD/GVL (sau đây gọi tắt là “Hợp đồng số 33/2019/HĐXD/GVL”) với hạng mục thi công tháo dỡ, di dời tuyến cấp điện và tiếp địa máy phát điện. Việc thi công tháo dỡ, di dời tuyến cấp điện và tiếp địa máy phát điện cho công trình khách sạn G đã thực hiện hoàn tất, Công ty X đã bàn giao cho Công ty Đ thông qua Biên bản nghiệm thu hoàn thành hạng mục công trình để đưa vào sử dụng số 001/BBNT/HTTC/ELE ngày 15/02/2020.

Trong quá trình thực hiện các hợp đồng, Công ty X đã tuân thủ và thực hiện đầy đủ nghĩa vụ của mình theo thoả thuận, hoàn thành đúng hạn các hạng mục của công trình và hoàn tất các nghĩa vụ về nghiệm thu và bảo hành cho tất cả các hạng mục của công trình khách sạn G và Công trình nhà hàng G1. Ngày 31/12/2020 là ngày ký quyết toán cho hạng mục cuối cùng mà Công ty X thực hiện theo Hợp đồng số 33/2019/HĐXD/GVL. Hai bên cũng đã ký các biên bản nghiệm thu công trình để đưa công trình vào khai thác sử dụng. Kể từ thời điểm đó đến nay, Công ty X đã nhiều lần liên hệ yêu cầu thanh toán số tiền còn lại theo các hợp đồng đã ký nhưng Công ty Đ vẫn không thực hiện nghĩa vụ của mình.

Ngày 03/01/2022, thông qua văn bản đối chiếu công nợ, Công ty Đ xác nhận còn nợ Công ty X số tiền là 28.296.537.181 đồng.

Ngày 24/05/2022, Công ty Đ thanh toán cho Công ty X số tiền là 1.000.000.000 đồng và từ thời điểm đó đến nay. Mặc dù Công ty X đã nhiều lần gửi thông báo, nhắc nhở, gọi điện thoại, email... kể cả việc đến làm việc trực tiếp với Công ty Đ nhưng chỉ nhận được những lời hứa sẽ trả tiền từ những người có trách nhiệm mà không có một thời hạn cụ thể nào cho việc thanh toán số tiền còn lại là 27.296.537.181 đồng cho Công ty X. Vì vậy Công ty X buộc phải khởi kiện để yêu cầu tòa án có thẩm quyền giải quyết theo quy định của pháp luật.

Cụ thể:

LẦN

SỐ TIỀN

THANH

TÊN HỢP

GIÁ TRỊ HỢP GIÁ TRỊ QUYẾT

THANH

TỔNG ĐÃ

TOÁN

CÒN LẠI

ĐỒNG

ĐỒNG (VNĐ)

TOÁN

TOÁN GẦN THANH TOÁN

GẦN

NHẤT

NHẤT

Hợp đồng: 25/2017/HĐXD/

68,287,856,000

63,516,214,025

22/8/2017 1,000,000,000 60,263,187,200 GVL Thi công

phần thô

3,253,026,825

Hợp

đồng: 05/2018/HĐXD/

78,436,766,801

64,930,141,167 04/04/2018 2,469,000,000 49,027,694,135 GVL Thi công hoàn thiện và

ME

15,902,447,032

Hợp

đồng: 11/2018/HĐXD/ 13,150,454,000

13,102,604,000

06/4/2018 3,495,324,900 12,150,362,813 GVL Cung cấp thiết bị vệ sinh

952,241,187

Hợp

đồng: 25/2018/HĐXD/

16,297,223,000

15,480,241,416 12/06/2018 1,213,848,300 12,182,399,900 GVL Thi công điều hòa không

khí

3,297,841,516

Hợp

đồng: 16/2018/HĐXD/

1,031,485,400

1,070,138,111

10/7/2018 361,000,000

799,742,700 GVL Cung cấp công tắc ổ cắm

270,395,411

Hợp

đồng: 32/2018/HĐXD/C 23,491,623,700

22,234,822,557 31/12/2019

500,000

17,833,923,000 1 Thi công xây dựng và cơ điện

4,400,899,557

Hợp

đồng:

Chưa thanh

33/2019/HĐXD/

219,685,286

219,685,286

0

0

toán

GVL Thi công tuyến cáp ngầm

219,685,286

Tổng: 200,915,094,187 180,553,846,562

152,257,309,748 28,296,536,814 SỐ NỢ + XÁC NHẬN CÔNG NỢ 03/01/2022

28,296,536,814 Xử lý công nợ đối chiếu công nợ 31/12/2022 (+367Đ)

28,296,537,181 Ngày 24/05/2022 bị đơn thanh toán:

1,000,000,000 SỐ CÔNG NỢ HIỆN TẠI THEO ĐƠN KHỞI KIỆN

27,296,537,181

Nay nguyên đơn vẫn giữ nguyên yêu cầu khởi kiện là yêu cầu Tòa án giải quyết bao gồm:

- Buộc Công ty Đ thanh toán đầy đủ một lần ngay khi bản án/quyết định của Toà án có hiệu lực pháp luật số tiền nợ gốc chưa thanh toán là 27.296.537.181 đồng.

- Buộc Công ty Đ thanh toán đầy đủ một lần ngay khi bản án/quyết định của Toà án có hiệu lực pháp luật khoản tiền phát sinh nợ quá hạn từ thời điểm ký quyết toán cho hạng mục cuối cùng là ngày 01/01/2021 đến ngày 23/05/2022 như sau: Khoản nợ chưa thanh toán là 28.296.537.181 đồng; Thời gian nợ quá hạn tạm tính từ ngày phát sinh nghĩa vụ thanh toán 01/01/2021 đến ngày 23/05/2022 là 507 ngày; lãi suất nợ quá hạn bằng 150% lãi suất vay tại thời điểm hiện nay tạm tính là 12%/năm (0,033%/ngày). Tiền lãi (Nợ gốc x số ngày chậm trả x lãi suất chậm trả) = 28.296.537.181 đồng x 507 ngày x 0,033% = 4.734.293.636 đồng.

- Buộc Công ty Đ thanh toán đầy đủ một lần ngay khi bản án/quyết định của Toà án có hiệu lực pháp luật khoản tiền phát sinh nợ quá hạn từ ngày 25/05/2022 đến ngày dự kiến Tòa án xét xử sơ thẩm là ngày 25/05/2023 như sau: Khoản nợ chưa thanh toán là 27.296.537.181 đồng; Thời gian nợ quá hạn tạm tính từ ngày phát sinh nghĩa vụ thanh toán 25/05/2022 đến ngày 25/05/2023 là 365 ngày; lãi suất nợ quá hạn bằng 150% lãi suất vay tại thời điểm hiện nay tạm tính là 12%/năm (0,033%/ngày). Tiền lãi = (Nợ gốc x số ngày chậm trả x lãi suất chậm trả) 27.296.537.181 đồng x 365 ngày x 0,033% = 3.287.867.904 đồng.

Tổng cộng 35.318.698.720 đồng, số tiền yêu cầu trên đây được tạm tính, tại thời điểm xét xử sơ thẩm Công ty X sẽ cung cấp chính xác số tiền mà mình yêu cầu Công ty Đ phải trả.

Ngày 21/12/2023 thì Công ty cổ phần X có thoả thuận về việc bán nợ cho Công ty cổ phần M.

Tuy nhiên, hai bên không thống nhất được thoả thuận nên chưa phát sinh quyền và nghĩa vụ liên quan nên hai bên đã tiến hành thanh lý hợp đồng nêu trên vào ngày 17/01/2024. Cụ thể, biên bản thanh lý hợp đồng và hợp đồng nguyên đơn sẽ cung cấp cho Toà án sau.

- Người bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của nguyên đơn luật sư H1 trình bày: Ngày 21/12/2023 thì Công ty cổ phần X có thoả thuận về việc bán nợ cho Công ty cổ phần M. Tuy nhiên, hai bên không thống nhất được thoả thuận do hai bên không đủ điều kiện mua bán nợ. Đề nghị bị đơn xuất trình bản chính Giấy uỷ quyền của ông H uỷ quyền cho ông Đặng Linh S ngày 20/12/2021 và biên bản làm việc ngày 21/12/2021.

- Bà Đỗ Thị N1 - Chủ tịch HĐQT Công ty cổ phần Đ trình bày: Trước thời điểm thực hiện việc chuyển nhượng cổ phần có rà soát công nợ, có thông báo cho các nhà thầu về việc Công ty C1 cổ phần và hai bên thống nhất theo nội dung biên bản thỏa thuận ngày 27/10/2020.

Để có cơ sở thực hiện Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần trong tháng 11/2020, bà là Chủ tịch hội đồng quản trị có thay mặt nhóm cổ đông nhận chuyển nhượng ký vào Biên bản thỏa thuận, hai bên cùng thống nhất thực hiện công tác chuyển nhượng và nhận chuyển nhượng Cổ phần theo Biên bản thỏa Thuận đã ký ngày 27/10/2020.

Nay nguyên đơn khởi kiện yêu cầu Công ty cổ phần Đ thanh toán khoản nợ với số tiền nêu trong đơn khởi kiện là chưa đúng với biên bản xác nhận công nợ được các bên ký đóng dấu xác nhận trong công tác chuyển nhượng cổ phần và Biên bản làm việc với nhà thầu được bị đơn cung cấp tài liệu chứng cứ trước phiên tòa. Đề nghị Tòa án thành phố Đ xem xét bảo vệ quyền và lợi ích cho bà là bên liên quan trong vụ án và bảo vệ quyền lợi cho bị đơn Công ty cổ phần Đ .

- Bà L là người đại diện theo ủy quyền của bị đơn trình bày: Bị đơn không đồng ý với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn vì chốt dư nợ nguyên đơn đưa ra chưa chính xác. Theo biên bản làm việc ngày 21/12/2021 thì dư nợ gốc là 20.384.946.887 đồng; Giá trị khối lượng công trình còn phải thanh toán sau khi trừ bảo hành 9.027.692.348 đồng, còn lại là 11.357.254.538 đồng. Liên quan đến công trình xây dựng thì do nguyên đơn là đơn vị nhà thầu, vừa thi công vừa lắp đặt các thiết bị nên đề nghị nguyên đơn thực hiện nghiệm thu, hoàn thành kết thúc bảo hành công trình để làm cơ sở chốt công nợ cho chính xác.

Ngày 13/01/2024, Công ty cổ phần M đến công ty của bị đơn gây rối và bị đơn đã trình báo công an và phía công an có lập biên bản sự việc trên. Công ty cổ phần X và Công ty cổ phần M đã làm ảnh hưởng đến hoạt động của bị đơn, có dấu hiệu vi phạm hình sự. Do vậy, việc nguyên đơn khởi kiện bị đơn trong vụ án thì ngày 21/12/2023, Công ty cổ phần X có thông báo bán nợ cho Công ty cổ phần M nên đề nghị Toà án xem xét lại tư cách nguyên đơn trong vụ án này. Đề nghị nguyên đơn cung cấp hợp đồng mua bán nợ giữa nguyên đơn với Công ty cổ phần M cho Toà án để đảm bảo cho việc giải quyết vụ án.

Đối với giấy uỷ quyền của công ty cho chị D là chỉ uỷ quyền ký bảng lương cho công nhân viên trong công ty chứ không uỷ quyền ký xác nhận công nợ với các nhà thầu. Do đó, đề nghị nguyên đơn hoàn thiện các thủ tục theo quy định của hợp đồng đã được hai bên ký kết.

- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan ông C trình bày: Trước đây ông làm việc tại Công ty cổ phần Đ; Địa chỉ trụ sở số I B, Phường B, thành phố Đ. Năm 2017 thì ông được bổ nhiệm làm Kế toán trưởng của công ty. Sau khi chuyển giao chủ cũ và chủ mới của công ty thì ngày 25/12/2020 ông được chủ mới bổ nhiệm Kế toán trưởng theo Quyết định số 137/2020/QĐ/GVH ngày 25/12/2020 của Công ty cổ phần Đ.

Trong thời gian ông làm kế toán thì có lập tổng hợp nợ phải trả gồm nợ nhà thầu và nợ các nhà cung cấp từ kỳ 01/2019 đến kỳ 10/2020; bảng tổng hợp nợ phải trả cho người bán ngày 28/10/2020 trong đó đúng chữ ký của ông; số liệu chốt theo bảng ngày 28/10/2020 là dữ liệu giữa kỳ kế toán đang xử lý trên hệ thống của công ty chứ chưa chốt số nợ cuối cùng của năm. Toàn bộ số liệu, chứng từ kế toán đều có trên hệ thống phần mềm kế toán và có thể đối chiếu với kiểm toán, ngân hàng cho vay hoặc cơ quan thuế (Cục thuế tỉnh L). Đến ngày 15/01/2022 thì ông đã nghỉ việc tại công ty, đã hoàn tất thủ tục chấm dứt hợp đồng lao động. Ông đã bàn giao toàn bộ công việc và sổ sách, chứng từ và đã được nhận Quyết định chấm dứt hợp đồng lao động số 02/2022/QĐTV-GVL. Thông thường khi các nhà thầu chuyển để xác nhận công nợ thì bộ phận Kế toán (gồm 08 người phụ trách phần công nợ, kế toán thanh toán; thủ quỹ; doanh thu; thu mua; tổng hợp, kế toán kho…) sẽ kiểm tra, đối chiếu toàn bộ chứng từ và số liệu, sổ sách trên hệ thống phần mềm kế toán rồi mới trình lãnh đạo ký xác nhận.

Việc ngày 03/01/2022 bà Phạm Thị Mỹ D – Phó giám đốc công ty xác nhận Công ty cổ phần Đ còn nợ Công ty cổ phần X đến ngày 31/12/2021 còn nợ 28.296.536.814 đồng là bộ phận kế toán đã kiểm tra, đối chiếu sổ sách, số liệu trên hệ thống chốt nợ định kỳ hàng năm vào ngày 31/12 vì trước đó theo bảng báo cáo tổng hợp nợ phải trả ngày 10/11/2020 trong đó có ghi số dư cuối kỳ của Công ty cổ phần X số thứ tự 114 là 28.076.851.895 đồng.

Thời điểm đó bà D là phó giám đốc của công ty có ký xác nhận các công nợ cho các nhà thầu, các công ty, nhà cung cấp…, hồ sơ đi ngân hàng, các cơ quan chức năng. Theo yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty cổ phần X thì đề nghị Toà án giải quyết theo quy định của pháp luật.

- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Bà Đào Thị Hồng K trình bày: Thời điểm chuyển nhượng 09/11/2020 giữa kỳ nên không mời các Nhà thầu, do việc rà soát đối chiếu sẽ được thực hiện định kỳ khi chốt công nợ kết thúc năm vào ngày 31/12 và được đại diện có thẩm quyền của các bên xác nhận: Khi chuyển nhượng bà có ký bản giao chi tiết số công nợ các nhà thầu trong đó có Nhà thầu Việt Nguyên theo bảng kê bàn giao công nợ, tại thời điểm ngày 10/11/2020 bà có ký vào bảng Tổng hợp nợ phải trả (nợ nhà thầu) ngày 10/11/2020 để bàn giao số công nợ nhà thầu cho bên nhận chuyển nhượng cổ phần do bà Đoàn Thị Vân T2 đại diện ký nhận (đính kèm Bảng Tổng hợp Nợ phải trả nhà thầu ngày 10/11/2020). Biên bản thỏa thuận ngày 27/10/2020 là biên bản làm việc ban đầu, bà có ký đại diện Công ty với nội dung số liệu tạm thời để chờ các bộ phận chuyên môn rà soát, đối chiếu các nội dung phát sinh (nếu có) để phục vụ bàn giao chính thức được thống nhất vào ngày 10/11/2020 sau khi ký hợp đồng chuyển nhượng cổ phần.

Nay nguyên đơn khởi kiện Công ty cổ phần Đ do chậm thanh toán công nợ thì bà không có ý kiến về việc khởi kiện này, đề nghị Tòa án xem xét giải quyết theo quy định pháp luật. Việc chuyển nhượng cổ phần đã thực hiện theo quy định pháp luật, theo đó giá chuyển nhượng đã thống nhất giữa hai bên là giá chuyển nhượng quyền sở hữu 100% vốn cổ phần. Cổ đông Bên chuyển nhượng chuyển giao toàn bộ quyền và nghĩa vụ tại Công ty C2 nhận chuyển nhượng.

Bà khẳng định số liệu công nợ của các nhà thầu theo các hợp đồng thi công đã được bàn giao giữa hai bên là theo đúng số ghi nhận trên sổ sách chứng từ kế toán tại thời điểm bàn giao ngày 10/11/2020 và số liệu đã được kiểm toán xác nhận, đã báo cáo quyết toán thuế hàng năm. Hạn thanh toán các khoản công nợ (bao gồm thanh toán nợ cho các Nhà thầu) theo điều khoản cam kết tại hợp đồng chuyển nhượng cổ phần là 90 ngày từ ngày ký hợp đồng ngày 09/11/2020 (cũng phù hợp với tiến độ mong muốn của các Nhà thầu). Tuy nhiên, đến nay công nợ đã quá hạn quá lâu mà chưa thanh toán hết và chưa được gia hạn tiến độ thanh toán dẫn đến bị khởi kiện

Tòa án đã tiến hành hòa giải nhưng không thành.

Tại Bản án Kinh doanh thương mại sơ thẩm số 06/2024/KDTM-ST ngày 26 tháng 9 năm 2024 của Tòa án nhân dân thành phố Đà Lạt, tỉnh Lâm Đồng đã xử:

Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty cổ phần X về việc “Tranh chấp hợp đồng thi công xây dựng và hợp đồng mua bán hàng hóa” với bị đơn Công ty cổ phần Đ.

Buộc bị đơn Công ty cổ phần Đ phải có nghĩa vụ thanh toán cho nguyên đơn Công ty cổ phần X số tiền 39.732.548.782 đồng.

Ngoài ra, bản án còn tuyên về án phí, quyền kháng cáo và trách nhiệm thi hành án của các bên đương sự.

Ngày 09/10/2024, bị đơn Công ty cổ phần Đ, kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm.

Ngày 11/10/2024 người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan bà Đỗ Thị N1 kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm.

Quyết định kháng nghị phúc thẩm số 18/QĐ- VKS- KDTM ngày 10/10/2024 của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân thành phố Đà Lạt đề nghị căn cứ khoản 3, Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự, hủy bản án Kinh doanh thương mại sơ thẩm.

Tại phiên tòa hôm nay: Đại diện bị đơn vẫn giữ nguyên yêu cầu kháng cáo. Ông P trình bày bị đơn chỉ đồng ý trả cho nguyên đơn số tiền 21.165.261.639 đồng, không đồng ý trả lãi.

Đại diện nguyên đơn không đồng ý với kháng cáo của bị đơn, kháng cáo của bà N1 và kháng nghị của Viện kiểm sát, đề nghị giải quyết như án sơ thẩm.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Lâm Đồng phát biểu về việc tuân theo pháp luật trong quá trình giải quyết vụ án của Thẩm phán, Hội đồng xét xử, tại giai đoạn phúc thẩm cũng như phiên tòa hôm nay, đã chấp hành đúng quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự. Đồng thời, đề nghị HĐXX: chấp nhận kháng nghị của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân thành phố Đà Lạt; chấp nhận một phần kháng cáo của bị đơn và người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan bà N1. Căn cứ khoản 3, Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015. Hủy bản án Kinh doanh thương mại sơ thẩm, chuyển hồ sơ về cho Tòa án nhân dân thành phố Đà Lạt xét xử lại vụ án theo quy định của pháp luật.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Công ty X cho rằng, trong quá trình thực hiện các hợp đồng, phía nguyên đơn đã tuân thủ và thực hiện đầy đủ nghĩa vụ của mình, hoàn thành đúng các hạng mục công trình, các nghĩa vụ nghiệm thu, bảo hành cho các hạng mục công trình khách sạn, nhà hàng G1. Ngày 31/12/2020 là ngày ký quyết toán cho hạng mục cuối cùng mà Công ty X thực hiện theo Hợp đồng số 33/2019/HĐXD/GVL. Hai bên cũng đã ký các biên bản nghiệm thu để đưa công trình vào khai thác, sử dụng. Theo văn bản đối chiếu công nợ ngày 03/01/2022 Công ty Đ xác nhận còn nợ Công ty X số tiền 28.296.537.181đ. Ngày 24/5/2022, Công ty Đ đã thanh toán cho Công ty X số tiền 1.000.000.000 đồng. Công ty X đã nhiều lần yêu cầu Công ty Đ thanh toán số tiền còn lại nhưng phía bị đơn chỉ hứa hẹn trả nợ. Do đó, Công ty X khởi kiện yêu cầu Công ty Đ thanh toán số tiền nợ là 27.296.537.181 đồng và tiền lãi 12.436.011.601 đồng.

Công ty Đ không đồng ý với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, cho rằng bị đơn chỉ còn nợ nguyên đơn số tiền 20.384.946.887 đồng theo biên bản làm việc ngày 21/12/2021.

Ngày 03/01/2022 Công ty Đ xác nhận còn nợ Công ty X số tiền 28.296.537.181 đồng, đến ngày 24/05/2022 Công ty Đ đã thanh toán cho Công ty X số tiền là 1.000.000.000 đồng. Như vậy, từ ngày xác nhận nợ đến khi trả nợ 1.000.000.000 đồng là 04 tháng 21 ngày, bị đơn và bà N1 không thắc mắc gì liên quan đến số tiền nợ, người ký xác nhận nợ, tư cách đại diện của bà T2 mà vẫn trả nợ một phần nợ. Chỉ đến khi nguyên đơn khởi kiện thì bị đơn mới nại ra các lý do để trì hoãn việc trả nợ. Do đó, kháng nghị của Viện kiểm sát cho rằng Tòa án cấp sơ thẩm không thu thập chứng cứ để làm rõ tư cách đại diện của bà D, ông S, bà T2, chưa làm rõ mâu thuẫn về số tiền nợ là không có cơ sở chấp nhận.

Như đã phân tích trên, hạn thanh toán các khoản công nợ (bao gồm nợ các nhà thầu) theo điều khoản cam kết là 90 ngày kể ngày từ ngày ký hợp đồng ngày 09/11/2020 nên thời gian bị đơn vi phạm nghĩa vụ thanh toán được tính từ ngày 10/02/2021. Đồng thời, trong quá trình thực hiện các hợp đồng, phía nguyên đơn đã thực hiện đầy đủ nghĩa vụ của mình theo thỏa thuận, hoàn thành đúng các hạng mục công trình. Hoàn tất các nghĩa vụ về nghiệm thu, bảo hành cho tất cả các hạng mục công trình nhà hàng G1, biên bản số 01 NTKTBH/GVL/VNC, nghiệm thu hoàn thành kết thúc bảo hành công trình nhà hàng G1 ngày 26/10/2020 (BL142), khách sạn G (Biên bản số 01/NTKTBH/GVL/VNC ngày 15/10/2020 nghiệm thu hoàn thành kết thúc bảo hành công trình khách sạn G).

Tại phiên tòa hôm nay đại diện bị đơn cung cấp bản phô tô Biên bản làm việc ngày 20/12/2021 “V/v công tác nghiệm thu các tồn đọng và thanh toán bảo hành công trình hợp đồng thi công khách sạn, nhà hàng G1” là sau thời điểm các bên đã ký Biên bản nghiệm thu hoàn thành kết thúc bảo hành đã nêu ở trên. Đại diện bị đơn ông H2 cũng xác nhận phía bị đơn đã nhận bàn giao công trình khách sạn, nhà hàng G1 và đưa vào khai thác, sử dụng. Do đó, kháng nghị của Viện kiểm sát cho rằng: các thư xác nhận nợ không thể hiện thời hạn cụ thể bị đơn phải thực hiện nghĩa vụ trả nợ. Giá trị bảo hành công trình là 5% nhưng hồ sơ vụ án không thể hiện tài liệu chứng cứ liên quan đến việc nghiệm thu hoàn tất bảo hành công trình nên chưa có căn cứ để xác định thời điểm phía bị đơn vi phạm nghĩa vụ là không có cơ sở.

Theo Biên bản xác nhận nợ ngày 03/01/2022 Công ty Đ còn nợ Công ty X số tiền 28.296.537.181 đồng, các bên đều thừa nhận ngày 24/05/2022 Công ty Đ đã thanh toán cho Công ty X số tiền 1.000.000.000 đồng. Do đó, nguyên đơn yêu cầu bị đơn trả cho nguyên đơn số tiền 27.296.537.181 đồng là có căn cứ chấp nhận.

Về tiền lãi: Tại điểm b, Điều 11 Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần số 01/2020/HĐCNCP ngày 09/11/2020 (BL số 889) hạn thanh toán các khoản công nợ (bao gồm nợ thanh toán cho các nhà thầu và công nợ liên quan vay cá nhân) là 90 ngày từ ngày ký hợp đồng 09/11/2020. Do đó, đối với khoản nợ bị đơn chưa trả cho nguyên đơn đến ngày 10/02/2021 được xác định là chậm thanh toán.

Căn cứ quy định tại Điều 306 Luật Thương mại năm 2005 thì: “Quyền yêu cầu tiền lãi do chậm thanh toán: Trường hợp bên vi phạm hợp đồng chậm thanh toán tiền hàng hay chậm thanh toán thù lao dịch vụ và các chi phí hợp lý khác thì bên bị vi phạm hợp đồng có quyền yêu cầu trả tiền lãi trên số tiền chậm trả đó theo lãi suất nợ quá hạn trung bình trên thị trường tại thời điểm thanh toán tương ứng với thời gian chậm trả, trừ trường hợp có thoả thuận khác hoặc pháp luật có quy định khác”.

Cấp sơ thẩm không xác minh mức lãi suất nợ quá hạn trung bình trên thị trường của ít nhất 03 (ba) ngân hàng thương mại, áp dụng mức lãi suất 12%/năm là không phù hợp. Theo biên bản xác minh ngày 21/4/2025 của Tòa án nhân dân tỉnh Lâm Đồng tại: Ngân hàng thương mại cổ phần N2, Ngân hàng thương mại cổ phần C3, Ngân hàng N3 chi nhánh L3 thì mức lãi suất áp dụng đối với lãi chậm trả không vượt quá 10%/ năm. Đối với số tiền 1.000.000.000 đồng bị đơn đã trả trước khi nguyên đơn khởi kiện, cấp sơ thẩm tính tiền lãi từ ngày 01/01/2021 đến ngày 23/05/2022 mức lãi suất là 12%/năm là không có cơ sở.

Tiền lãi của số nợ 27.296.537.181 đồng được tính từ ngày 10/02/2021 đến ngày 26/9/2024 (ngày xét xử sơ thẩm) là 43 tháng 16 ngày, với mức lãi suất 10%/năm (0.83%/tháng). Cụ thể, 27.296.537.181 đồng x 0.83%/tháng x 43 tháng 16 ngày = 9.862.966.765 đồng.

Như vậy, tổng số tiền bị đơn phải có nghĩa vụ thanh toán cho nguyên đơn là 27.296.537.181 đồng + 9.862. 966.765 đồng. = 37.159.503.946 đồng.

Đối với việc chuyển nhượng cổ phần của Công ty Đ các bên không tranh chấp nên không đề cập.

Từ những phân tích trên, có căn cứ chấp nhận một phần kháng cáo của Công ty cổ phần Đ và bà Đỗ Thị N1, không chấp nhận kháng nghị của Viện trưởng viện kiểm sát nhân dân thành phố Đà lạt. Sửa bản án sơ thẩm về tiền lãi như đã nhận định.

Nguyên đơn phải chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm đối với số tiền yêu cầu tính lãi không được chấp nhận là 2.573.044.836 đồng. Cụ thể, [44.000.000 đồng + (0,1% x 573.044.836 đồng)] = 44.573.045 đồng.

Bị đơn phải chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm đối với số tiền phải thanh toán cho nguyên đơn số tiền là 37.159.503.946 đồng. Cụ thể, [112.000.000 đồng + (0,1% x 33.159.503.946)] = 145.159.504 đồng.

Do yêu cầu kháng cáo được chấp nhận một phần nên bị đơn và bà N1 không phải chịu án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH:

- Căn cứ khoản 2 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015;

- Căn cứ Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

Chấp nhận một phần kháng cáo của Công ty cổ phần Đ và bà Đỗ Thị N1, không chấp nhận kháng nghị của Viện trưởng viện kiểm sát nhân dân thành phố Đà lạt, sửa bản án sơ thẩm.

Tuyên xử:

1. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty cổ phần X về việc “Tranh chấp hợp đồng thi công xây dựng và hợp đồng mua bán hàng hóa” với bị đơn Công ty cổ phần Đ.

Buộc bị đơn Công ty cổ phần Đ phải có nghĩa vụ thanh toán cho nguyên đơn Công ty cổ phần X số tiền 37.159.503.946 đồng (Ba mươi bảy tỷ, một trăm năm mươi chín triệu, năm trăm linh ba ngàn, chín trăm bốn sáu đồng). Trong đó, số tiền còn lại phải thanh toán là 27.296.537.181 đồng, số tiền lãi chậm trả là 9.862.966.765 đồng.

Kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án cho đến khi thi hành án xong, bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại Điều 357, Điều 468 của Bộ luật Dân sự năm 2015.

2. Về án phí:

Buộc Công ty Công ty cổ phần X phải chịu 44.573.045 đồng án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm nhưng được trừ vào số tiền 71.659.000 đồng tạm ứng án phí đã nộp theo Biên lai thu số 0002435 ngày 14/11/2022 của Chi cục thi hành án dân sự thành phố Đà Lạt. Hoàn trả lại cho Công ty X số tiền 27.085.955 đồng.

Buộc Công ty cổ phần Đ phải chịu 145.159.504 đồng án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm nhưng được trừ vào số tiền 2.000.000 đồng tạm ứng án đã nộp theo Biên lai thu số 0001260 ngày 15/10/2024 của Chi cục Thi hành án dân sự thành phố Đà Lạt. Công ty cổ phần Đ còn phải nộp số tiền 143.159.504 đồng.

Hoàn trả cho bà Đỗ Thị N1 số tiền 2.000.000 đồng tạm ứng án phí đã nộp theo Biên lai thu số 0001259 ngày 15/10/2024 của Chi cục Thi hành án dân sự thành phố Đà Lạt.

Trường hợp bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7, 7a, 7b và 9 Luật Thi hành án dân sự, thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án./.

CÁC THẨM PHÁN

THẨM PHÁN – CHỦ TỌA PHIÊN TÒA Huỳnh Nguyễn Thanh Trúc Nguyễn Thị Bích Thảo

Vũ Thị Nguyệt