Bản án 04/2024/KDTM-PT — Tranh chấp giữa người chưa phải là thành viên công ty nhưng có giao dịch về chuyển nhượng phần vốn góp với công ty, thành viên công ty

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Phía nguyên đơn trình bày: ông T góp vốn vào Công ty Trách nhiệm hữu hạn Y (Viết tắt là Công ty Y), được cấp Giấy chứng nhận góp vốn ngày 31 tháng 12 năm 2020, tổng vốn góp là 540.000.000 đồng, đã làm thủ tục đăng ký góp vốn là 360.000.000 đồng, còn lại chưa làm thủ tục là 180.000.000 đồng. Ngày 26 tháng 4 năm 2021, ông T và các thành viên khác của Công ty Y đã thống nhất chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp của mình tại Công ty Y cho Công ty Trách nhiệm hữu hạn H2 (Viết tắt là Công ty H2). Ngày 11 tháng 8 năm 2021, ông T đã ký trước vào Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp với bà Huỳnh Thị Ngọc M (tại thời điểm này đang giữ chức vụ Giám đốc và là Người đại diện theo pháp luật của Công ty Y, người do Công ty H2 cử tham gia ký kết Hợp đồng chuyển nhượng). Sau đó, Công ty H2 đã hoàn tất thủ tục cập nhật xong thay đổi thành viên trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho Công ty Y tại cơ quan có thẩm quyền. Ngày 01 tháng 6 năm 2012, Công ty H2 có Công văn 111/2021/BB/HN, cam kết thanh toán tiền chuyển nhượng cho ông T thành 03 đợt: đợt 1, từ ngày 01/7/2021 – 15/7/2021 thanh toán 177.870.000 đồng; đợt 2, từ ngày 01/10/2021 – 15/10/2021 thanh toán 177.870.000 đồng; đợt 3, từ tháng 03/2022 thanh toán 183.260.000 đồng. Sau nhiều lần ông T yêu cầu thanh toán, đến ngày 10 tháng 02 năm 2023, bà Huỳnh Thị Ngọc M đã thanh toán cho ông T số tiền chuyển nhượng phần vốn góp đợt 01 là 177.000.000 đồng. Theo đó, nguyên đơn yêu cầu bà Huỳnh Thị Ngọc M thanh toán toàn bộ tiền chuyển nhượng phần vốn góp còn lại tạm tính đến ngày 05 tháng 4 năm 2023 là 433.401.995 đồng. Tại phiên tòa, nguyên đơn rút một phần yêu cầu khởi kiện về nội dung yêu cầu bị đơn thanh toán số tiền đợt 1 và một phần của đợt 2 là 146.782.105 đồng, yêu cầu bị đơn tiếp tục thanh toán số tiền phát sinh từ giao dịch chuyển nhượng phần vốn góp với số tiền 297.602.198 đồng (tiền gốc còn lại của đợt 2 và 3 là 215.217.895 đồng và tiền lãi tính đến ngày 25 tháng 7 năm 2023 là 82.384.303 đồng (không yêu cầu tính lãi sau ngày 25 tháng 7 năm 2023). Nguyên đơn không đồng ý việc Công ty H2 chịu trách nhiệm thực hiện nghĩa vụ thanh toán cho bà M. Nguyên đơn không đồng ý với yêu cầu độc lập của Công ty Y vì cho rằng khi còn là thành viên của Công ty Y, ông T đã thực hiện đúng quyền, nghĩa vụ; các khoản tiền Công ty Y yêu cầu bồi thường phát sinh sau khi ông T chuyển nhượng vốn, là trách nhiệm của Công ty, không phải trách nhiệm của cá nhân ông T.

Phía bị đơn trình bày: bị đơn thừa nhận có ký hợp đồng nhận phần vốn góp như nguyên đơn trình bày, thừa nhận số tiền phải thanh toán đợt 1, đợt 2 và số tiền lãi phát sinh theo các biên bản cuộc họp của Công ty H2, riêng đợt 3 thì chưa đến thời hạn thanh toán. Bà Huỳnh Thị Ngọc M cho rằng nếu có nghĩa vụ phát sinh thì trách nhiệm thanh toán thuộc về Công ty H2 vì bà đại diện cho Công ty H2 ký hợp đồng nhận chuyển nhượng và hợp đồng 360.000.000 đồng đã thanh toán xong, đồng thời các thỏa thuận về số tiền thanh toán, đợt thanh toán đều do Công ty H2 thỏa thuận với ông T, bà tham gia với tư cách là đại diện của Công ty chứ không phải tư cách cá nhân.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan có ý kiến như sau:

- Công Ty H2 thừa nhận số tiền phải thanh toán cho ông T theo hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp 539.000.000 đồng, xác nhận số tiền đã thanh toán, đồng ý trả gốc còn lại của đợt 2 và tiền lãi đợt 2 cho ông T, tiền gốc và tiền lãi đợt 3 chưa đến kỳ hạn thanh toán. Công ty H2 cho rằng bà M không có nghĩa vụ thanh toán cho ông T vì bà M được Công ty H2 cử đứng ra ký hợp đồng nhận chuyển nhượng vốn từ ông T, còn việc thanh toán hợp đồng là do Công ty H2 chịu trách nhiệm, điều này đã được Công ty tích cực đàm phán với ông T và thực hiện thanh toán tiền từ khi giao dịch đến nay.

- Công ty Y có yêu cầu độc lập, yêu cầu ông T bồi thường thiệt hại phát sinh khi ông T làm đại diện theo pháp luật của Công ty gây ra, tổng số tiền 190.388.440 đồng, gồm: tiền phạt theo Quyết định số 1460/QĐ - XPVPHC của Chi cục thuế huyện Đ 28.542.835 đồng và tiền cơ quan bảo hiểm xã hội từ chối thanh toán là 161.845.605 đồng. Tại phiên tòa, Công ty Y rút lại phần yêu cầu bồi thường số tiền 105.006.171 đồng, tiếp tục yêu cầu bồi thường số tiền cơ quan thuế phạt 28.542.835 đồng và tiền cơ quan bảo hiểm từ chối thanh toán là 56.877.331 đồng, tổng số tiền là 85.420.166 đồng.

- Các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án: bản photo các hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp; các văn bản họp, thỏa thuận việc thanh toán tiền chuyển nhượng; quyết định xử phạt của cơ quan thuế, tài liệu về xuất toán tiền bảo hiểm; điều lệ Công ty Y; giấy ủy quyền; quan điểm trình bày của các đương sự; thủ tục tố tụng tại Tòa án; đơn rút một phần yêu cầu khởi kiện, yêu cầu phản tố và các tài liệu liên quan khác.

Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 05/2023/KDTM-ST ngày 08/8/2023 của Toà án nhân dân tỉnh Quảng Nam đã quyết định:

Căn cứ các điều 30, 39, 217, 244 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015; các điều 13, 14 Luật Doanh nghiệp năm 2014; các điều 12, 13, 49, 51, 52 Luật Doanh nghiệp 2020; Nghị Quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30 tháng 12 năm 2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án. Tuyên xử:

1. Đình chỉ xét xử phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn về việc buộc bà Huỳnh Thị Ngọc M phải trả tiền thanh toán hợp đồng chuyển nhượng vốn góp cho ông Phạm Ngọc T với số tiền 146.782.105 (một trăm bốn mươi sáu triệu, bảy trăm tám mươi hai nghìn, một trăm lẻ năm) đồng.

Đình chỉ giải quyết một phần yêu cầu độc lập của Công ty Trách nhiệm hữu hạn Y về việc buộc ông Phạm Ngọc T phải bồi thường cho Công ty Trách nhiệm hữu hạn Y số tiền 105.006.171 (một trăm lẻ năm triệu, không trăm lẻ sáu nghìn, một trăm bảy mươi mốt) đồng.

Quyền khởi kiện lại của nguyên đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan có yêu cầu độc lập đối với các yêu cầu bị đình chỉ được thực hiện theo quy định của pháp luật tố tụng dân sự.

2. Không chấp nhận phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn về việc buộc bà Huỳnh Thị Ngọc M trả cho ông Phạm Ngọc T số tiền 297.602.198 (hai trăm chín mươi bảy triệu, sáu trăm lẻ hai nghìn, một trăm chín mươi tám) đồng, gồm tiền gốc là 215.217.895 đồng và tiền lãi là 82.384.303 đồng.

3. Chấp nhận một phần yêu cầu độc lập của Công ty Trách nhiệm hữu hạn Y về việc buộc ông Phạm Ngọc T phải bồi thường cho Công ty Trách nhiệm hữu hạn Y số tiền 32.397.264 (ba mươi hai triệu, ba trăm chín mươi bảy nghìn, hai trăm sáu mươi tư) đồng, gồm: tiền phạt thuế là 28.542.835 đồng và tiền cơ quan bảo hiểm từ chối thanh toán là 3.854.429 đồng.

Không chấp nhận một phần yêu cầu độc lập của Công ty Trách nhiệm hữu hạn Y về việc buộc ông Phạm Ngọc T phải bồi thường cho Công ty Trách nhiệm hữu hạn Y số tiền 53.022.902 (năm mươi ba triệu, không trăm hai mươi hai nghìn chín trăm lẻ hai) đồng.

Ngoài ra, Bản án sơ thẩm còn quyết định về án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm, về quy định thi hành án và thông báo về quyền kháng cáo.

Trong thời hạn luật định, ngày 19/8/2023 nguyên đơn ông Phạm Ngọc T có đơn kháng cáo, với nội dung: kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm đề nghị Tòa phúc thẩm, sửa án sơ thẩm theo hướng chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn; không chấp nhận yêu cầu độc lập của Công ty TNHH Y.

Tại phiên tòa phúc thẩm: nguyên đơn ông Phạm Ngọc T, không rút đơn khởi kiện, vẫn giữ nguyên nội dung kháng cáo; các đương sự không thỏa thuận được với nhau về việc giải quyết vụ án. Đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng nêu quan điểm giải quyết vụ án; đề nghị Hội đồng xét xử không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn và giữ nguyên bản án sơ thẩm.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Sau khi nghiên cứu các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án, thẩm tra các chứng cứ tại phiên tòa, căn cứ vào kết quả tranh tụng tại phiên tòa và ý kiến của đại diện Viện kiểm sát tham gia phiên tòa, Hội đồng xét xử phúc thẩm nhận định như sau:

Hội đồng xét xử thấy: nguyên đơn ông Phạm Ngọc T xuất trình hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp lập ngày 11 tháng 8 năm 2021 (BL 06) để chứng minh cho yêu cầu bị đơn thực hiện nghĩa vụ thanh toán, nhưng nội dung hợp đồng này thể hiện giá trị hợp đồng là 360.000.000 đồng và bên nhận chuyển nhượng (bà M) đã thanh toán xong số tiền 360.000.000 đồng. Các tài liệu, chứng cứ khác mà nguyên đơn xuất trình chứng minh thỏa thuận nhận nợ, trả nợ làm 03 đợt đều thể hiện nội dung Công ty H2 cam kết trả, bà M có tham gia thỏa thuận nhưng với tư cách là đại diện cho công ty (BL 09 – 26).

Bà M và Công ty H2 đều cho rằng việc bà M đứng ra ký hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp của ông T là dựa trên sự thỏa thuận và phân công của Công ty H2. Quan điểm này phù hợp với nội dung khởi kiện của ông T tại đơn khởi kiện là: “ngày 26 tháng 4 năm 2021, tôi và các thành viên khác của Công ty Y đã thống nhất chuyển nhượng phần vốn góp của mình tại Công ty Y cho Công ty H2” và “tôi đã ký vào hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp với bà Huỳnh Thị Ngọc M (…người do Công ty H2 cử/tham gia ký kết hợp đồng)”. Nội dung thể hiện trong Biên bản họp Hội đồng thành viên nội bộ ngày 26 tháng 4 năm 2021 (BL 07 - 08), Văn bản ủy quyền lập ngày 20 tháng 11 năm 2022 giữa ông T với Công ty L (BL 48), Biên bản làm việc ngày 10 tháng 12 năm 2022 giữa đại diện cho Công ty L với Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc, Giám đốc tài chính của Công ty Y (BL 51, 52), đơn đề nghị của ông Phạm Ngọc T lập ngày 26 tháng 11 năm 2022 (gửi Công ty H2, Công ty Y, ông Đỗ Như C, bà Huỳnh Thị Ngọc M), các phiếu chi tiền mặt của Công ty H2 ngày 10 tháng 02 năm 2023 và ngày 26 tháng 7 năm 2023. Phía nguyên đơn khẳng định không đồng ý và không yêu cầu Công ty H2 thanh toán nghĩa vụ chuyển nhượng phần vốn góp mà nguyên đơn khởi kiện bị đơn.

Do đó, không có căn cứ pháp luật và cơ sở thực tiễn để xác định cá nhân bà Huỳnh Thị Ngọc M đã ký kết giao dịch nhận chuyển nhượng phần vốn góp 539.000.000 đồng và chưa thanh toán cho người chuyển nhượng là ông Phạm Ngọc T số tiền nợ phát sinh từ giao dịch chuyển nhượng phần vốn góp của ông T trong Công ty Y là 297.602.198 đồng (cả nợ gốc và lãi) nên không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn về việc buộc bà M phải thực hiện nghĩa vụ thanh toán số tiền này. Bản án sơ thẩm nhận định bà M không có nghĩa vụ thanh toán toàn bộ số tiền 297.602.198 đồng nên không xem xét về điều kiện khởi kiện của nguyên đơn đối với số tiền chưa thanh toán đợt 3 thuộc yêu cầu khởi kiện là có căn cứ.

[2.2.] Đối với yêu cầu độc lập của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan: Công ty Y yêu cầu ông T bồi thường số tiền 85.420.166 đồng thì thấy:

- Về số tiền phạt liên quan đến thuế: Quyết định số 1460/QĐ - XPVPHC ngày 31 tháng 5 năm 2021 xác định Công ty Y đã có hành vi vi phạm hành chính về thuế trong giai đoạn từ năm 2017 đến năm 2020, tổng số tiền phạt và khắc phục hậu quả là 28.542.835 đồng. Như vậy, đây là các nghĩa vụ của Công ty Y phải thực hiện với cơ quan có thẩm quyền do sai sót phát sinh trong thời điểm ông Phạm Ngọc T là người đại diện theo pháp luật của Công ty Y. Tại Điều 16 của Điều lệ Công ty Y xác định: ông Phạm Ngọc T là người đại diện theo pháp luật của Công ty và “Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp chịu trách nhiệm cá nhân đối với những thiệt hại cho doanh nghiệp do vi phạm nghĩa vụ quy định tại khoản 1 Điều này”. Mặt khác, tại văn bản thỏa thuận lập ngày 05 tháng 5 năm 2021, ông Phạm Ngọc T (là đại diện theo pháp luật của Công ty Y) thỏa thuận với bà Huỳnh Thị Ngọc M khi tiến hành thủ tục chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp của ông T là “bên A (Công ty Y) có trách nhiệm thanh toán các khoản nợ phải thu…khoản nợ phải trả như (…thuế, bảo hiểm..)” và “nếu sau ngày hoàn tất việc chuyển nhượng vốn mà phát hiện những nghĩa vụ của bên A chưa thực hiện thì bên A phải chịu trách nhiệm thực hiện các nghĩa vụ này, bên B không có trách nhiệm phải thực hiện”. Theo đó, bản án sơ thẩm đã chấp nhận yêu cầu độc lập của Công ty Y về nội dung này là có căn cứ.

- Về số tiền cơ quan bảo hiểm xã hội từ chối thanh toán: Công ty Y yêu cầu bồi thường 56.877.331 đồng do sai sót của ông T phát sinh trong quá trình quản lý công ty V năm 2021. Tại Công văn số 14/PKĐK - HCNS ngày 25 tháng 7 năm 2023, Phòng Khám Đ xác nhận: “ông Phạm Ngọc T chỉ chịu trách nhiệm đối với số tiền xuất toán từ ngày 01 tháng 01 năm 2021 đến ngày 15 tháng 3 năm 2021 là 3.854.429 đồng với trách nhiệm người đứng đầu chuyên môn và là người đại diện theo pháp luật của Phòng khám; các khoản tiền còn lại 157.991.176 đồng sau ngày 16 tháng 3 năm 2021 không liên quan đến ông T”. Bản án sơ thẩm đã chấp nhận một phần yêu cầu của Công ty Y liên quan đến số tiền 3.854.429 đồng và không chấp nhận số tiền yêu cầu bồi thường còn lại là 53.022.902 đồng.

Căn cứ Điều 14 Luật Doanh nghiệp năm 2014 (và Điều 13 Luật Doanh nghiệp năm 2020) quy định: “1. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp có trách nhiệm sau đây: a) Thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp; b) Trung thành với lợi ích của doanh nghiệp; không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của doanh nghiệp, không lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng tài sản của doanh nghiệp để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác; c) Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho doanh nghiệp về việc người đại diện đó và người có liên quan của họ làm chủ hoặc có cổ phần, phần vốn góp chi phối tại các doanh nghiệp khác. 2. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp chịu trách nhiệm cá nhân đối với những thiệt hại cho doanh nghiệp do vi phạm nghĩa vụ quy định tại khoản 1 Điều này”.

Đối chiếu các nhận định trên với các điều luật viện dẫn, Bản án sơ thẩm chấp nhận một phần yêu cầu độc lập của Công ty Y về việc buộc ông Phạm Ngọc T phải bồi thường cho Công ty Y số tiền 32.397.264 (ba mươi hai triệu, ba trăm chín mươi bảy nghìn, hai trăm sáu mươi tư) đồng, gồm: tiền phạt thuế 28.542.835 đồng và tiền cơ quan bảo hiểm từ chối thanh toán 3.854.429 đồng là đúng pháp luật.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH:

- Căn cứ khoản 1 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự.

Không chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn ông Phạm Ngọc T. Giữ nguyên Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 05/2023/KDTM-ST ngày 08 tháng 8 năm 2023 của Tòa án nhân dân tỉnh Quảng Nam.

- Căn cứ các điều 30, 39, 217, 244 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015; các điều 13, 14 Luật Doanh nghiệp năm 2014; các điều 12, 13, 49, 51, 52 Luật Doanh nghiệp 2020; Nghị Quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30 tháng 12 năm 2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án. Tuyên xử:

1. Đình chỉ xét xử phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn về việc buộc bà Huỳnh Thị Ngọc M phải trả tiền thanh toán hợp đồng chuyển nhượng vốn góp cho ông Phạm Ngọc T với số tiền 146.782.105 (một trăm bốn mươi sáu triệu, bảy trăm tám mươi hai nghìn, một trăm lẻ năm) đồng.

Đình chỉ giải quyết một phần yêu cầu độc lập của Công ty Trách nhiệm hữu hạn Y về việc buộc ông Phạm Ngọc T phải bồi thường cho Công ty Trách nhiệm hữu hạn Y số tiền 105.006.171 (một trăm lẻ năm triệu, không trăm lẻ sáu nghìn, một trăm bảy mươi mốt) đồng.

Quyền khởi kiện lại của nguyên đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan có yêu cầu độc lập đối với các yêu cầu bị đình chỉ được thực hiện theo quy định của pháp luật tố tụng dân sự.

2. Không chấp nhận phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn về việc buộc bà Huỳnh Thị Ngọc M trả cho ông Phạm Ngọc T số tiền 297.602.198 (hai trăm chín mươi bảy triệu, sáu trăm lẻ hai nghìn, một trăm chín mươi tám) đồng, gồm tiền gốc là 215.217.895 đồng và tiền lãi là 82.384.303 đồng.

3. Chấp nhận một phần yêu cầu độc lập của Công ty Trách nhiệm hữu hạn Y về việc buộc ông Phạm Ngọc T phải bồi thường cho Công ty Trách nhiệm hữu hạn Y số tiền 32.397.264 (ba mươi hai triệu, ba trăm chín mươi bảy nghìn, hai trăm sáu mươi tư) đồng, gồm: tiền phạt thuế là 28.542.835 đồng và tiền cơ quan bảo hiểm từ chối thanh toán là 3.854.429 đồng.

Không Chấp nhận một phần yêu cầu độc lập của Công ty Trách nhiệm hữu hạn Y về việc buộc ông Phạm Ngọc T phải bồi thường cho Công ty Trách nhiệm hữu hạn Y số tiền 53.022.902 (năm mươi ba triệu, không trăm hai mươi hai nghìn chín trăm lẻ hai) đồng.

4. Về án phí phúc thẩm: áp dụng Điều 2 Luật người cao tuổi năm 2009; điểm đ khoản 1 Điều 12, khoản 6 Điều 15 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30 tháng 12 năm 2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội về án phí, lệ phí Tòa án.

Miễn nộp tiền án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm cho ông T.

5. Các quyết định về: án phí sơ thẩm, chi phí tố tụng, án phí, quyền kháng cáo và thi hành án được thực hiện theo quyết định tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 05/2023/KDTM-ST ngày 08 tháng 8 năm 2023 của Tòa án nhân dân tỉnh Quảng Nam.

6. Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.