Bản án 04/2023/KDTM-ST: Tranh chấp giữa người chưa phải là thành…

Tóm tắt 30 giây — tóm lược tự động từ nội dung bản án, chỉ mang tính tham khảo

Tranh chấp gì? Tranh chấp giữa người chưa phải là thành viên công ty nhưng có giao dịch về chuyển nhượng phần vốn góp với công ty, thành viên công ty — án kinh doanh thương mại — "nh chấp giữa thành viên công ty với công ty liên quan đến chuyển nhượng cổ phần"
Tòa quyết gì? Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn ông Bùi Xuân S về việc tranh chấp giữa thành viên công ty với công ty liên quan đến chuyển nhượng cổ phần với bị đơn Công ty Cổ phần S2.
Căn cứ chính? NGHỊ QUYẾT SỐ 326/2016/NQ-UBTVQH14 QUY ĐỊNH VỀ MỨC THU, MIỄN…; Điều 115 Luật Doanh nghiệp; Điều 120 Luật Doanh nghiệp

TÒA ÁN NHÂN DÂN
TỈNH BÌNH DƢƠNG

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

Bản án số: 04/2023/KDTM-ST
Ngày 26-6-2023
V/v tranh chấp giữa thành viên
công ty với công ty liên quan
đến chuyển nhượng cổ phần

NHÂN DANH

NƢỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH BÌNH DƢƠNG

- Thành phần Hội đồng xét xử sơ thẩm gồm có:

Thẩm phán – Chủ tọa phiên tòa: Ông Phan Trí Dũng

Các Hội thẩm nhân dân: Ông Mai Văn Phước

Bà Từ Thị Nga

- Thư ký phiên tòa: Bà Dương Thị Kim Thoa – Thư ký Tòa án nhân dân tỉnh Bình Dương.

- Đại diện Viện Kiểm sát nhân dân tỉnh Bình Dương tham gia phiên tòa: Bà Trần Thị Ngọc Tuyền – Kiểm sát viên.

Ngày 26 tháng 6 năm 2023, tại trụ sở Tòa án nhân dân tỉnh Bình Dương xét xử công khai vụ án kinh doanh, thương mại sơ thẩm thụ lý số 01/2023/TLST-KDTM ngày 11 tháng 01 năm 2023 về việc: “tranh chấp giữa thành viên công ty với công ty liên quan đến chuyển nhượng cổ phần”.

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử số 06/2023/QĐXXST-KDTM ngày 15 tháng 5 năm 2023, giữa các đương sự:

- Nguyên đơn: Ông Bùi Xuân S, sinh năm 1980; thường trú: thôn 5, xã X, huyện T1, tỉnh Thanh Hoá.

Người đại diện hợp pháp của nguyên đơn: Ông Dương Hồng S1, sinh năm 1996; địa chỉ liên hệ: Số 132D, đường D1, khu 4, phường P, thành phố T2, tỉnh Bình Dương, là người đại diện ủy quyền theo văn bản uỷ quyền ngày 08/12/2022, có mặt.

- Bị đơn: Công ty Cổ phần S2; địa chỉ trụ sở: Lô G1-9, khu công nghiệp N, phường K, thị xã (nay là thành phố) T3, tỉnh Bình Dương. Địa chỉ khác: số 37/3, đường H, tổ dân phố số 3, khu phố K, phường T4, thành phố T3, tỉnh Bình Dương.

Người đại diện hợp pháp của bị đơn: Bà Hà Thị N - chức danh: Giám đốc, vắng mặt.

NỘI DUNG VỤ ÁN:

* Theo Đơn khởi kiện ngày 09/12/2020, quá trình tố tụng đại diện nguyên đơn ông Bùi Xuân S trình bày: Công ty Cổ phần S2 (Công ty S2) được thành lập từ năm 2018, thành viên sáng lập có 03 người là bà Hà Thị N là Chủ tịch Hội đồng quản trị (sở hữu 64.000 cổ phần chiếm tỷ lệ 40% vốn điều lệ), ông Ngô Văn D là Cổ đông (sở hữu 48.000 cổ phần chiếm tỷ lệ 30% vốn điều lệ) và ông Bùi Xuân S (sở hữu 48.000 cổ phần chiếm tỷ lệ 30% vốn điều lệ).

Năm 2019, ông S có nguyện vọng rút vốn ra khỏi Công ty S2 nên Công ty S2 ký Hợp đồng mua bán cổ phần ngày 12/7/2019 để mua lại toàn bộ phần vốn góp của ông S là 48.000 cổ phần với giá chuyển nhượng là 1.699.200.000 đồng. Theo Hợp đồng mua bán cổ phần ngày 12/7/2019 các bên thỏa thuận việc thanh toán được chia thành 08 đợt, đợt thanh toán cuối cùng là 1.499.200.000 đồng vào ngày 20/02/2020. Công ty S2 đã thanh toán cho ông S được 07 đợt với tổng số tiền là 200.000.000 đồng. Tuy nhiên, đến nay công ty vẫn không chịu thanh toán nợ đợt 8 cho ông S. Ông S khởi kiện yêu cầu:

- Buộc Công ty Cổ phần S2 thanh toán cho ông Bùi Xuân S số tiền đợt 8 của hợp đồng mua bán cổ phần là 1.499.200.000 đồng và thanh toán tiền chậm trả là 15%/năm, tạm tính đến ngày khởi kiện là 637.160.000 đồng.

* Bị đơn Công ty Cổ phần S2 do bà Hà Thị N - chức danh Giám đốc đại diện đã được Tòa án niêm yết, tống đạt nhiều lần nhưng không đến Tòa án theo giấy triệu tập, không cung cấp bản tự khai.

Tại phiên tòa:

Ý kiến đại diện nguyên đơn: Giữ nguyên yêu cầu khởi kiện và yêu cầu Công ty S2 thanh toán tiền lãi chậm trả đến ngày xét xử tính tròn là 40 tháng với số tiền 749.600.000 đồng.

Bị đơn Công ty S2 do bà Hà Thị N đại diện vắng mặt nên không có ý kiến trình bày.

Ý kiến của đại diện Viện Kiểm sát nhân dân tỉnh Bình Dương:

Về thủ tục tố tụng: Trong quá trình giải quyết vụ án và tại phiên tòa, những người tiến hành tố tụng và tham gia tố tụng đã chấp hành đúng quy định của pháp luật tố tụng dân sự. Tòa án nhân dân tỉnh Bình Dương thụ lý đơn kiện là đúng thẩm quyền.

- Về nội dung vụ án: Hợp đồng mua bán cổ phần ngày 12/7/2019 đã được xác định là có hiệu lực theo Bản án số 01/2022/KDTM-ST ngày 15/3/2022 của Tòa án nhân dân tỉnh Bình Dương, Bản án số 62/2022/KDTM-PT ngày 20/9/2022 của Tòa án nhân dân Cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh. Bản án chưa giải quyết cho yêu cầu thanh toán số tiền đợt 8 của hợp đồng mua bán cổ phần. Vì vậy, đề nghị Hội đồng xét xử chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên toà và căn cứ vào kết quả tranh tụng tại phiên toà, ý kiến Kiểm sát viên;

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Bị đơn Công ty S2 đã được Tòa án niêm yết, tống đạt thông báo thụ lý, giấy triệu tập làm việc vào ngày 14/02/2023. Đến ngày 13/02/2023, bà Hà Thị N là Giám đốc đại diện cho Công ty S2 gửi Đơn xin vắng mặt đề ngày 10/02/2023 yêu cầu được vắng mặt tại buổi làm việc ngày 14/02/2023 và cung cấp địa chỉ liên lạc của bị đơn tại Lô G1-9, khu công nghiệp N, phường K, thị xã (nay là thành phố) T3, tỉnh Bình Dương. Tuy nhiên, sau đó đại diện bị đơn vắng mặt tất cả các lần Tòa án triệu tập phiên họp kiểm tra việc giao nộp, tiếp cận, công khai chứng cứ và hòa giải ngày 07/3/2023, ngày 14/4/2023, triệu tập xét xử ngày 02/6/2023 và ngày 26/6/2023. Điều này chứng tỏ bị đơn đã biết việc khởi kiện của nguyên đơn nhưng cố tình trốn tránh việc triệu tập của Tòa án vi phạm Điều 70 của Bộ luật Tố tụng dân sự.

Xét đại diện bị đơn không cung cấp địa chỉ mới sau khi gửi Đơn xin vắng mặt đề ngày 10/02/2023 xác định địa chỉ của bị đơn tại Lô G1-9, khu công nghiệp N, phường K, thị xã (nay là thành phố) T3, tỉnh Bình Dương. Đồng thời, nguyên đơn cung cấp thêm địa chỉ bị đơn tại số 37/3, đường H, tổ dân phố số 3, khu phố K, phường T3, thành phố T4, tỉnh Bình Dương. Tòa án đã tống đạt cho bị đơn ở cả hai địa chỉ trên và thực hiện thông báo thời gian xét xử cho bị đơn trên phương tiện thông tin đại chúng theo Điều 180 của Bộ luật Tố tụng dân sự nhưng đại diện bị đơn vẫn không đến Tòa để trình bày ký kiến, tham gia tố tụng. Vì vậy, Tòa án căn cứ Điều 227 của Bộ luật Tố tụng dân sự để xét xử vắng mặt bị đơn theo quy định.

Công ty S2 tranh chấp với ông Bùi Xuân S để yêu cầu hủy Hợp đồng mua bán cổ phần ngày 12/7/2019 và đã được Tòa án nhân dân tỉnh Bình Dương xét xử theo Bản án số 01/2022/KDTM-ST ngày 15/3/2022. Công ty S2 kháng cáo và đã được Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh xét xử theo Bản án số 62/2022/KDTM-PT ngày 20/9/2022. Bản án phúc thẩm nhận định việc Công ty S2 mua cổ phần của ông S là hoàn toàn phù hợp với quy định tại khoản 3 Điều 119, khoản 1 Điều 129, khoản 3 Điều 130 của Luật Doanh nghiệp năm 2014, công ty S2 đã thanh toán cho ông A 7 đợt với số tiền 200.000.000 đồng. Những tình tiết, sự kiện đã được xác định trong Bản án phúc thẩm số 62/2022/KDTM-PT đã có hiệu lực pháp luật là chứng cứ không phải chứng minh theo điểm b khoản 1 Điều 92 của Bộ luật Tố tụng dân sự. Đại diện bị đơn cũng không hợp tác đến Tòa án, không cung cấp thêm chứng cứ đã thanh toán tiền đợt 8 với số tiền 1.499.200.000 đồng nên Tòa án chỉ có thể giải quyết vụ án dựa trên chứng cứ đã thu thập được trong hồ sơ vụ án. Vì vậy, nguyên đơn khởi kiện buộc bị đơn phải thanh toán đợt 8 của Hợp đồng mua bán cổ phần ngày 12/7/2019 với số tiền 1.499.200.000 đồng là có căn cứ chấp nhận.

Bị đơn chậm thanh toán tiền đợt 8 nên có nghĩa vụ phải thanh toán thêm tiền lãi từ ngày 21/02/2020 đến ngày xét xử tính tròn là 40 tháng với mức lãi suất 15%/năm là 749.600.000 đồng.

Xét theo mục 4.2 Điều 4 của Hợp đồng mua bán cổ phần ngày 12/7/2019 các bên có thỏa thuận trường hợp chậm thanh toán thì lãi suất là 15%/năm đối với khoản chậm thanh toán. Đồng thời, tại mục 4.1 của Hợp đồng xác định Công ty S2 có nghĩa vụ thanh toán đợt 8 vào ngày 20/02/2020 với số tiền 1.499.200.000 đồng. Công ty S2 vi phạm nghĩa vụ thanh toán đợt 8 nên có nghĩa vụ trả tiền lãi chậm trả theo thỏa thuận của hợp đồng và theo Điều 306 Luật Thương mại năm 2005. Vì vậy, nguyên đơn yêu cầu Công ty S2 thanh toán thêm tiền lãi 749.600.000 đồng là có căn cứ chấp nhận.

Từ những cơ sở nhận định nêu trên, có căn cứ chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, quan điểm của đại diện Viện Kiểm sát là phù hợp.

Về án phí kinh doanh, thương mại sơ thẩm: Bị đơn phải chịu theo quy định.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH:

Căn cứ các Điều 37, 38, 70, 147, 149, 227, 244, 266 Bộ luật Tố tụng dân sự.

Căn cứ các Điều 115, 120, 127, 132, 133 của Luật Doanh nghiệp năm 2020; Điều 306 Luật Thương mại năm 2005;

Căn cứ Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30 tháng 12 năm 2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn ông Bùi Xuân S về việc tranh chấp giữa thành viên công ty với công ty liên quan đến chuyển nhượng cổ phần với bị đơn Công ty Cổ phần S2.

- Buộc Công ty Cổ phần S2 có nghĩa vụ thanh toán cho ông Bùi Xuân S số tiền đợt 8 của hợp đồng mua bán cổ phần là 1.499.200.000 đồng và thanh toán tiền chậm trả với số tiền 749.600.000 đồng, tổng cộng: 2.248.800.000 (hai tỷ hai trăm bốn mươi tám triệu tám trăm nghìn) đồng.

Kể từ ngày người được thi hành án có đơn yêu cầu thi hành án, nếu người phải thi hành án chậm thanh toán số tiền trên, thì hàng tháng còn phải chịu thêm khoản tiền lãi của số tiền chưa thanh toán theo mức lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 468 Bộ luật Dân sự năm 2015 tương ứng với số tiền và thời gian chưa thi hành.

2. Án phí kinh doanh, thương mại sơ thẩm:

Bị đơn Công ty Cổ phần S2 phải chịu 76.976.000 (bảy mươi sáu triệu chín trăm bảy mươi sáu nghìn) đồng.

Nguyên đơn ông Bùi Xuân S không phải chịu, Cục Thi hành án dân sự tỉnh Bình Dương hoàn trả tiền tạm ứng án phí đã nộp 37.363.600 (ba mươi bảy triệu ba trăm sáu mươi ba nghìn sáu trăm) đồng theo Biên lai thu tiền số 0000350 ngày 04/01/2023 cho ông Bùi Xuân S.

3. Về chi phí tố tụng khác: Công ty Cổ phần S2 phải chịu 3.350.000 (ba triệu ba trăm năm mươi nghìn) đồng chi phí thông báo trên phương tiện thông tin đại chúng để hoàn trả lại cho ông Bùi Xuân S.

Nguyên đơn có mặt có quyền kháng cáo bản án trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày tuyên án, bị đơn vắng mặt có quyền kháng cáo bản án trong thời hạn 15 ngày kể từ nhận được bản án sơ thẩm hoặc niêm yết bản án theo quy định.

Trường hợp Bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thoả thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7, 7a và 9 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự./.