- Tranh chấp gì? Tranh chấp về mua bán hàng hóa — án kinh doanh thương mại — "Công ty B - Công ty X"
- Tòa quyết gì? Không chấp nhận kháng cáo của Công ty Trách nhiệm Hữu hạn X, giữ nguyên Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 07/2020/DS-KDTM ngày 23 tháng 9 năm 2020 của Tòa án nhân dân thành phố Lạng Sơn, tỉnh Lạng Sơn, cụ thể:
- Căn cứ chính? Điều 87 Bộ luật Dân sự; Điều 148 Bộ luật Tố tụng dân sự; Điều 300 Luật thương mại
| TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH LẠNG SƠN | CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc |
| Bản án số: 04/2020/KDTM-PT Ngày 22-12-2020 V/v tranh chấp hợp đồng mua bán |
NHÂN DANH
NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH LẠNG SƠN
- Thành"phần"Hội"đồng"xét"xử"phúc"thẩm"gồm"có:
Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: Bà Nguyễn Thị Minh Thùy;
Các Thẩm phán: Ông Lê Xuân Sơn và ông Lộc Sơn Thái.
-"Thư"ký"phiên"tòa: Bà Nguyễn Thị Hằng, Thư ký Tòa án nhân dân tỉnh Lạng Sơn.
- Đại"diện"Viện"Kiểm"sát"nhân"dân"tỉnh"Lạng"Sơn:"Ông Lộc Văn Đông, Kiểm sát viên tham gia phiên toà.
Ngày 22 tháng 12 năm 2020, tại trụ sở Tòa án nhân dân tỉnh Lạng Sơn xét xử phúc thẩm công khai vụ án kinh doanh thương mại thụ lý số 05/2020/TLPT-KDTM ngày 03 tháng 11 năm 2020 về việc Tranh chấp hợp đồng mua bán (vi phạm điều khoản thanh toán);
Do Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 07/2020/KDTM-ST ngày 23 tháng 9 năm 2020 của Tòa án nhân dân thành phố Lạng Sơn, tỉnh Lạng Sơn bị kháng cáo;
Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 04/2020/QĐ-PT ngày 23 tháng 11 năm 2020, giữa các đương sự:
- Nguyên đơn: Công ty Cổ phần B; địa chỉ: Thôn Đ, xã H, huyện C, tỉnh Lạng Sơn.
Người đại diện theo pháp luật của nguyên đơn: Bà K, Giám đốc công ty; vắng mặt.
Người đại diện theo ủy quyền: Ông C và ông H, Luật sư Văn phòng Luật sư H, thuộc Đoàn Luật sư tỉnh Lạng Sơn; địa chỉ: đường V, phường Đ, thành phố L, tỉnh Lạng Sơn (theo văn bản ủy quyền ngày 16-11-2020); có mặt.
Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn: Ông C và ông H, Luật sư Văn phòng Luật sư D, thuộc Đoàn Luật sư tỉnh Lạng Sơn; địa chỉ: đường V, phường Đ, thành phố L, tỉnh Lạng Sơn; có mặt.
- Bị đơn: Công ty Trách nhiệm Hữu hạn X; địa chỉ: đường P, phường T, thành phố L, tỉnh Lạng Sơn.
Người đại diện theo pháp luật của bị đơn: Ông V, Giám đốc Công ty; vắng mặt;
Người đại diện theo ủy quyền của bị đơn:
Bà T, Kế toán trưởng Công ty Trách nhiệm hữu hạn X (theo Giấy ủy quyền lập ngày 14-8-2020); có mặt;
Ông L, Luật sư Công ty Luật Trách nhiệm Hữu Hạn N, Đoàn Luật sư thành phố Hà Nội; địa chỉ: phường V, quận H, thành phố Hà Nội; Văn phòng giao dịch: phố V, quận H, thành phố Hà Nội; có mặt.
Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn: Ông L, Luật sư Công ty Luật Trách nhiệm Hữu Hạn N, Đoàn Luật sư thành phố Hà Nội; địa chỉ: phường V, quận H, thành phố Hà Nội; Văn phòng giao dịch: phố V, quận H, thành phố Hà Nội; có mặt.
- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan: Anh D, Đội trưởng Đội thi công của Công ty Trách nhiệm hữu hạn X; địa chỉ: khu đô thị P, phường T, thành phố L, tỉnh Lạng Sơn; có mặt.
- Người kháng cáo: Công ty Trách nhiệm hữu hạn X, là bị đơn.
NỘI DUNG VỤ ÁN:
Theo tài liệu có trong hồ sơ vụ án và Bản án dân sự sơ thẩm, nội dung vụ án được tóm tắt như sau:
Ngày 02-7-2016 Công ty Cổ phần B (gọi tắt là Công ty B) và Công ty Trách nhiệm hữu hạn X (gọi tắt là Công ty X) ký kết hợp đồng số 207/HĐMB/2016 có nội dung: Công ty X mua bê tông do Công ty B sản xuất để thi công xây dựng công trình Trung tâm thương mại số 206 đường N, phường T, thành phố L, tỉnh Lạng Sơn; ngoài ra, hợp đồng có thể hiện sự thỏa thuận giữa các bên về giá cả, quy cách sản phẩm và phương thức thanh toán.
Quá trình thực hiện hợp đồng, kể từ ngày 04-7-2016 đến ngày 12-10-2016, Công ty B đã cung cấp cho Công ty X 692m3 bê tông. Ngày 06-01-2017, hai bên đã ký Biên bản nghiệm thu khối lượng hoàn thành, Biên bản nghiệm thu giá trị hoàn thành và Biên bản đối chiếu công nợ. Theo đó, 692m3 bê tông trị giá 783.640.000 đồng, Công ty X đã thanh toán cho Công ty B tổng số tiền là 400.000.000 đồng, còn nợ lại 383.640.000 đồng.
Công ty B đã nhiều lần gửi văn bản yêu cầu Công ty X thanh toán nợ nhưng không có kết quả. Vì vậy, Công ty B khởi kiện yêu cầu Công ty X hoàn trả cho Công ty B tổng số tiền 494.972.328 đồng, bao gồm 383.640.000 đồng tiền mua bê tông còn nợ và 111.332.328 đồng tiền lãi kể từ ngày hai bên chốt nợ (01-01-2017) đến hết ngày 30-4-2020.
Theo ông V, giám đốc Công ty X trình bày: Ông có quan hệ quen biết với anh D là chủ thầu thi công xây dựng công trình tại 206 đường N, phường T, thành phố L, tỉnh Lạng Sơn. Ngày 18-3-2016, Công ty X có văn bản ủy quyền cho anh D tham gia thương thảo, hoàn thiện hợp đồng, được thực hiện các công việc trong Hợp đồng thi công xây dựng công trình trung tâm dịch vụ thương mại tại số 206 đường N, phường T, thành phố L như tự mua vật tư, vật liệu xây dựng, đầu tư xây dựng công trình, nghiệm thu thanh quyết toán với chủ đầu tư, đại lý cung cấp vật tư, vật liệu xây dựng, người lao động và một số nội dung khác. Do Công ty của anh D không còn hoạt động nên ông đã đồng ý ký hợp đồng mua bê tông và ký đối chiếu công nợ với Công ty B hộ anh D. Thực tế Công ty X không được mua bê tông với Công ty B. Vì vậy, Công ty X không đồng ý với yêu cầu khởi kiện của Công ty B; anh D mới là người chịu trách nhiệm trả khoản nợ này.
Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan, anh D thừa nhận việc anh nhờ Công ty X ký hợp đồng số 207/HĐMB/2016 như lời trình bày ông V. Anh trực tiếp đàm phán với Giám đốc Công ty B là Bà K về việc mua bán bê tông. Khi đối chiếu công nợ, anh đã đề nghị với kế toán của Công ty X và nhờ ông V xác nhận số nợ với Công ty B là 384.640.000 đồng. Anh D thừa nhận, anh còn nợ Công ty B 384.640.000 đồng nhưng do làm ăn thua lỗ, nên anh chưa trả được khoản nợ trên cho Công ty B. Đề nghị Tòa án giải quyết vụ án theo quy định của pháp luật.
Tòa án cấp sơ thẩm đã tiến hành phiên họp kiểm tra việc giao nộp, tiếp cận, công khai chứng cứ và hòa giải vắng mặt anh D, gửi Thông báo kết quả phiên họp cho anh D theo quy định của pháp luật. Sau khi nhận được Quyết định đưa vụ án ra xét xử, anh D có đơn đề nghị Tòa án giải quyết, xét xử vụ án vắng mặt anh.
Bản án sơ thẩm số 07/2020/KDTM-ST ngày 23 tháng 9 năm 2020 của Tòa án nhân dân thành phố Lạng Sơn, tỉnh Lạng Sơn đã căn cứ vào các Điều 87, 357, 401, 468 Bộ luật Dân sự năm 2015; Điều 50, 300, 301, 306 Luật thương mại; khoản 1 Điều 30, điểm b khoản 1 Điều 35, điểm a khoản 1 Điều 39; khoản 1 Điều 147 của Bộ luật Tố tụng dân sự; khoản 2 Điều 26 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Uỷ ban thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án; quyết định:
Chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của Công ty Cổ phần B. Buộc Công ty Trách nhiệm hữu hạn X phải trả cho Công ty Cổ phần B tổng số tiền 494.957.000 đồng, bao gồm tiền mua bê tông còn nợ là 383.640.000 đồng, tiền lãi chậm thanh toán là 111.317.000 đồng.
Ngoài ra, Bản án sơ thẩm còn quyết định nghĩa vụ chịu lãi chậm trả, án phí dân sự sơ thẩm và tuyên quyền kháng cáo đối với các đương sự.
Trong thời hạn luật định, bị đơn là Công ty X có đơn kháng cáo đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm áp dụng Điều 310 của Bộ luật Tố tụng dân sự, hủy toàn bộ Bản án sơ thẩm để xét xử lại, buộc anh D thực hiện nghĩa vụ trả nợ cho Công ty B.
Tại phiên tòa phúc thẩm:
Người đại diện theo ủy quyền, người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của Công ty X giữ nguyên yêu cầu kháng cáo với các căn cứ: Tòa án cấp sơ thẩm không lấy lời khai, không tổ chức đối chất, hòa giải giữa các đương sự; không đưa ông T tham gia tố tụng với tư cách người làm chứng và xét xử vụ án vắng mặt anh D là không đảm bảo xem xét khách quan, toàn diện các chứng cứ, tình tiết của vụ án.
Người đại diện theo ủy quyền, người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của Công ty B không đồng ý với nội dung kháng cáo, đề nghị Hội đồng xét xử bác kháng cáo của Công ty X, giữ nguyên Bản án sơ thẩm.
Anh D thừa nhận việc anh nhờ Giám đốc Công ty X ký hợp đồng mua bê tông và bảng đối chiếu công nợ với Công ty B. Do làm ăn thua lỗ, anh chưa trả được nợ cho Công ty B nên nhờ Công ty X trả giúp và anh sẽ có trách nhiệm hoàn trả cho Công ty X.
Ý kiến của đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Lạng Sơn tại phiên tòa phúc thẩm:
Về thủ tục tố tụng: Quá trình thụ lý, giải quyết vụ án tại cấp phúc thẩm và tại phiên tòa phúc thẩm, Thẩm phán, Hội đồng xét xử, Thư ký phiên tòa và các đương sự, người tham gia tố tụng khác chấp hành đúng quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự;
Về nội dung: Hợp đồng số 207/HĐMB/2016 giữa Công ty X và Công ty B được người đại diện theo pháp luật của 02 bên ký kết trên cơ sở tự nguyện, không trái đạo đức xã hội và phù hợp với quy định của pháp luật. Căn cứ Hợp đồng mua bán nói trên và Biên bản đối chiếu công nợ, Công ty X còn nợ Công ty B 383.640.000 đồng. Vì vậy, Tòa án cấp sơ thẩm buộc Công ty X có trách nhiệm thanh toán nợ cho Công ty B bao gồm nợ gốc và nợ lãi là có căn cứ. Quá trình giải quyết vụ án, Tòa án cấp sơ thẩm không vi phạm tố tụng nên không có căn cứ chấp nhận kháng cáo của Công ty X. Đề nghị Hội đồng xét xử áp dụng khoản 1 Điều 308 của Bộ luật tố tụng Dân sự; bác kháng cáo của Công ty X; giữ nguyên Bản án sơ thẩm.
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
Người đại diện theo pháp luật của Công ty B và người đại diện theo pháp luật của Công ty X đều vắng mặt nhưng đã có người đại diện theo ủy quyền của họ tham gia phiên tòa. Vì vậy, Hội đồng xét xử tiến hành xét xử vụ án theo quy định tại khoản 2 Điều 296 của Bộ luật Tố tụng dân sự.
Mặc dù anh D thừa nhận anh là người trực tiếp mua bê tông với Công ty B, thừa nhận hiện nay anh còn nợ Công ty B 384.640.000 đồng. Tòa án thụ lý vụ án theo đơn khởi kiện của Công ty B khởi kiện Công ty X, vì vậy theo quy định tại khoản 3, khoản 4 Điều 68 của Bộ luật Tố tụng dân sự, Công ty X là bị đơn còn anh D là người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan trong vụ án.
Ông V, Giám đốc Công ty X thừa nhận ông là người ký với Công ty B Hợp đồng hợp đồng mua bán bê tông (hợp đồng số 207/HĐMB/2016) với tư cách là bên mua, sau đó hai bên tiếp tục ký Biên bản nghiệm thu khối lượng hoàn thành, Biên bản nghiệm thu giá trị hoàn thành và Biên bản đối chiếu công nợ. Nội dung các văn bản nói trên thể hiện, Công ty B đã cung cấp cho Công ty X 692m3 bê tông trị giá 783.640.000 đồng, Công ty X đã thanh toán cho Công ty B 400.000.000 đồng, còn nợ lại 383.640.000 đồng.
Mặt khác, Hợp đồng mua bán số 207/HĐMB/2016 ngày 02/7/2016 giữa Công ty X và Công ty B được người đại diện theo pháp luật của 02 doanh nghiệp ký kết trên cơ sở tự nguyện và không trái pháp luật. Vì vậy, hợp đồng có giá trị pháp lý, làm phát sinh quyền và nghĩa vụ của các bên. Tại khoản 1 Điều 87 của Bộ luật Dân sự năm 2015 quy định “pháp nhân phải chịu trách nhiệm dân sự về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ dân sự do người đại diện xác lập, thực hiện nhân danh pháp nhân”. Bên cạnh đó, Giấy ủy quyền lập ngày 18-3-2016 giữa Công ty X và anh D không là cơ sở để xác định trách nhiệm trả nợ của anh D đối với Cong ty B. Vì vậy, Công ty X phải thực hiện các quyền, nghĩa vụ dân sự do ông V xác lập, thực hiện nhân danh doanh nghiệp.
Quá trình giải quyết vụ án, Tòa án cấp sơ thẩm đã thu thập đầy đủ lời khai đối với người đại diện hợp pháp của Công ty B, Công ty X và người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là anh D. Do lời khai của các đương sự phù hợp với tài liệu chứng cứ khác có trong hồ sơ vụ án như hợp đồng số 207/HĐMB/2016, Biên bản nghiệm thu khối lượng hoàn thành, Biên bản nghiệm thu giá trị hoàn thành và Biên bản đối chiếu công nợ. Vì vậy, việc đối chất giữa các đương sự là không cần thiết.
Tòa án cấp sơ thẩm đã tiến hành phiên họp kiểm tra việc giao nộp, tiếp cận, công khai chứng cứ và hòa giải để tạo điều kiện cho các đương sự thương lượng, thỏa thuận với nhau về việc giải quyết vụ án; do anh D vắng mặt nên phiên họp được tiến hành với sự tham gia của người đại diện của Công ty B và người đại diện của Công ty X; Tòa án đã thông báo kết quả phiên họp cho anh D theo quy định của khoản 3 Điều 209 Bộ luật Tố tụng dân sự. Sau khi nhận được Quyết định đưa vụ án ra xét xử, anh D có đơn đề nghị Tòa án giải quyết, xét xử vụ án vắng mặt anh D, lời khai của anh D đã được Hội đồng xét xử công bố tại phiên tòa. Do đó, Tòa án cấp sơ thẩm tiến hành xét xử vụ án vắng mặt anh D là phù hợp với quy định tại khoản 1 Điều 228 và Điều 254 của Bộ luật Tố tụng dân sự.
Do ông T không có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan đến vụ án này nên đề nghị của bị đơn về việc đưa ông T vào tham gia tố tụng là không phù hợp pháp luật nên không được Hội đồng xét xử chấp nhận.
Từ những phân tích trên, Hội đồng xét xử xét thấy: Tòa án cấp sơ thẩm đã xác định đúng, đủ thành phần tham gia tố tụng; trình tự, thủ tục tố tụng mà Tòa án cấp sơ thẩm đã thực hiện trong quá trình giải quyết vụ án đảm bảo đúng quy định của pháp luật. Việc Tòa án cấp sơ thẩm chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của B là có căn cứ.
Do Tòa án cấp sơ thẩm không vi phạm thủ tục tố tụng, vì vậy yêu cầu hủy Bản án sơ thẩm mà bị đơn và người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn đưa ra là không có căn cứ nên không được Hội đồng xét xử chấp nhận. Đề nghị bác kháng cáo của bị đơn mà nguyên đơn, người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn và đại diện Viện kiểm sát đưa ra là có cơ sở, phù hợp pháp luật nên được Hội đồng xét xử chấp nhận.
Về án phí phúc thẩm, do kháng cáo của Công ty X không được chấp nhận nên theo quy định tại khoản 1 Điều 148 Bộ luật Tố tụng dân sự, và Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14, ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội quy định về án phí, lệ phí Tòa án. Công ty X phải chịu án phí dân sự phúc thẩm đối với tranh chấp kinh doanh thương mại, sung Ngân sách Nhà nước.
Vì các lẽ trên,
QUYẾT ĐỊNH:
Căn cứ khoản 1 Điều 308, khoản 1 Điều 148 của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015; khoản 1, 3 Điều 87; Điều 357; 468 Bộ luật dân sự năm 2015; Điều 50, 300, 301, 306 Luật thương mại năm 2005; Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14, ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội quy định về án phí, lệ phí Tòa án.
Không chấp nhận kháng cáo của Công ty Trách nhiệm Hữu hạn X, giữ nguyên Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 07/2020/DS-KDTM ngày 23 tháng 9 năm 2020 của Tòa án nhân dân thành phố Lạng Sơn, tỉnh Lạng Sơn, cụ thể:
1. Chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của Công ty Cổ phần B.
Buộc Công ty Trách nhiệm Hữu hạn X phải trả cho Công ty Cổ phần B tổng số tiền 494.957.000đ (bốn trăm chín mươi tư triệu chín trăm năm mươi bảy nghìn đồng), bao gồm: Tiền mua bê tông còn nợ là 383.640.000 đồng, tiền lãi chậm thanh toán là 111.317.000 đồng.
Kể từ ngày từ ngày người được thi hành án có đơn yêu cầu thi hành án cho đến khi thi hành án xong, bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại Điều 357, Điều 468 của Bộ luật Dân sự năm 2015.
2. Về án phí:
Công ty Trách nhiệm Hữu hạn X phải chịu 23.798.000 đồng án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm có giá ngạch và 2.000.000 đồng án phí dân sự phúc thẩm đối với tranh chấp về kinh doanh thương mại; sung Ngân sách Nhà nước. Số tiền trên được trừ vào tiền tạm ứng án phí phúc thẩm mà Công ty Trách nhiệm Hữu Hạn X đã nộp Biên lai thu tiền số AA/2015/0002417 ngày 08-10-2020 tại Chi cục Thi hành án Dân sự thành phố Lạng Sơn, tỉnh Lạng Sơn; Công ty Trách nhiệm Hữu hạn X còn tiếp tục phải nộp 23.798.000 đồng (hai mươi ba triệu bẩy trăm chín mươi tám nghìn đồng chẵn).
Hoàn trả Công ty Cổ phần B 11.899.000 đồng (mười một triệu tám trăm chín mươi chín nghìn đồng chẵn) tiền tạm ứng án phí sơ thẩm đã nộp theo Biên lai thu tiền số AA/2015/0002294 ngày 16-6-2020 tại Chi cục Thi hành án dân sự thành phố Lạng Sơn, tỉnh Lạng Sơn.
Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.
Trường hợp bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7 và 9 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự. Nơi"nhận:
| - TANDCC tại Hà Nội; - VKSNDCC tại Hà Nội; - VKSND tỉnh Lạng Sơn; - Tổ HCTP, Phòng KTNV&THA; - TAND TPLS, tỉnh Lạng Sơn; - CCTHADS TPLS, tỉnh Lạng Sơn; - Các đương sự; - Người TGTT khác; - Lưu: Hồ sơ, TDS. | TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM THẨM PHÁN - CHỦ TỌA PHIÊN TÒA Nguyễn Thị Minh Thùy |