Bản án 04/2020/KDTM-PT — Tranh chấp về đại diện, đại lý

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Theo đơn khởi kiện ngày 14/4/2011, đơn bổ sung thay đổi đơn khởi kiện ngày 07/5/2011, đơn bổ sung thay đổi đơn khởi kiện ngày 09/11/2011 và đơn khởi kiện bổ sung ngày 22/3/ 2016 , nguyên đơn là Công ty TNHH ADC trình bày: Ngày 22/4/2008, Công ty TNHH ADC (sau đây viết tắt là Công ty ADC) và Hộ kinh doanh cá thể LH (sau đổi tên thành Hộ kinh doanh cá thể NLN) (sau đây viết tắt là Hộ KDCT NLN) do bà Nguyễn Thị Phượng L2 làm đại diện có ký kết Hợp đồng số 194/2008/HĐMB-VTNN. Đến ngày 15/10/2008, Công ty ADC và Hộ KDCT NLN do bà Nguyễn Thị Phượng L2 làm đại diện tiếp tục ký kết Hợp đồng số 158/2009/HĐMB-VTNN. Theo Hợp đồng số 158/2009/HĐMB-VTNN (sau đây viết tắt là Hợp đồng số 158), Công ty ADC chấp thuận cho Hộ KDCT NLN tiêu thụ các sản phẩm vật tư nông nghiệp, Công ty ADC chịu trách nhiệm giao hàng đến kho của Hộ KDCT NLN. Trong đó, quy định về giao hàng thì Hộ KDCT NLN phải chịu trách nhiệm về địa điểm nhận hàng phù hợp với các quy định pháp luật để Công ty ADC có thể giao hàng mà không vi phạm quy định về an toàn giao thông, môi trường và phòng chống cháy nổ. Việc bốc xếp hàng hoá thì Hộ KDCT NLN phải chịu trách nhiệm bốc xếp hàng hoá tại kho. Việc chuyển giao rủi ro về hàng hoá được tính từ lúc bốc xếp hàng ra khỏi xe từ Công ty ADC. Về thanh toán thì Hộ KDCT NLN phải thanh toán bằng tiền Việt Nam đồng và chuyển khoản. Quy định về lãi suất chậm thanh toán, nếu thanh toán trước hạn thì được hưởng mức lãi suất là 1.6%/30 ngày/giá trị giao dịch tài sản; nếu chậm thanh toán từ 01 đến 30 ngày thì phải chịu mức lãi suất là 1.6%/ngày, chậm thanh toán từ 31 đến 60 ngày lãi suất là 2%/30 ngày, chậm thanh toán từ 61 đến 90 ngày lãi suất là 2.5%/30 ngày, chậm thanh toán từ 91 ngày lãi suất là 3%/30 ngày. Nếu Hộ KDCT NLN chuyển tiền qua Ngân hàng thì Công ty ADC phải chịu phí chuyển tiền là 0.1% số tiền trả. Quá trình thực hiện Hợp đồng thì Hộ KDCT NLN là bên vi phạm Hợp đồng, cụ thể là vi phạm vào Điều 3 quy định về nghĩa vụ thanh toán. Tồng số tiền mà Hộ KDCT NLN đã mua hàng hoá của Công ty ADC theo Hợp đồng số 158/2009/HĐMB-VTNN là 2.752.391.985 đồng, đã thanh toán 22.061.491 đồng, còn nợ lại là 2.730.330.494 đồng.

Nay, Công ty ADC khởi kiện yêu cầu Tòa án buộc Hộ KDCT NLN có nghĩa vụ thanh toán cho Công ty ADC số tiền mua hàng còn thiếu lại là 2.730.330.494 đồng và tiền lãi do chậm thanh toán là 2.451.157.967 đồng (Mức lãi được tính là 10%/01 năm, thời gian tính lãi là từ ngày 01/01/2011 đến ngày 26/11/2019 là 08 năm 10 tháng 25 ngày). Ngoài ra, Công ty ADC không còn có yêu cầu nào khác.

Tại đơn phản tố không đề ngày tháng năm, bị đơn là Hộ kinh doanh cá thể LH (sau đổi tên thành Hộ kinh doanh cá thể NLN) do bà Nguyễn Thị Phượng L2 làm đại diện trình bày: Căn cứ vào đơn khởi kiện về việc yêu cầu Hộ KDCT NLN thanh toán nợ quá hạn của Công ty ADC, Hộ KDCT NLN phản tố yêu cầu giải quyết các vấn đề sau:

Thứ nhất: Ngày 17/11/2010, bà Nguyễn Thị Phượng L2 là Chủ Hộ KDCT NLN ký vào Biên bản làm việc với Công ty ADC do ông Trang Anh P đại diện, theo đó Hộ KDCT NLN xác nhận công nợ là 2.751.428.094 đồng, bà Nguyễn Thị Phượng L2 đã ghi ý kiến sẽ thanh toán nợ vào đầu năm 2011. Sau đó, bà Nguyễn Thị Phượng L2 cộng lại Sổ chi tiết đơn vị mua từ ngày 01/01/2009 đến ngày 01/7/2009 thì thể hiện:

- Số tiền 391.385.480 đồng, được hiểu là số tiền Hộ KDCT NLN nợ trước ngày 01/01/2009;

- Xuất bán 2.787.925.432 đồng, được hiểu là tổng số tiền xuất bán hàng từ ngày 01/01/2009 đến ngày 01/7/2009, nhưng bà Nguyễn Thị Phượng L2 cộng lại tổng số tiền xuất bán chỉ có 2.333.062.473 đồng, chênh lệch sai lai 454.862.959 đồng;

- Thu tiền 1.147.470.000 đồng, được hiểu là số tiền dư nợ từ ngày 01/01/2009 đến ngày 01/7/2009 là đúng;

- Người mua nợ: 2.034.840.912 đồng, được hiểu là số tiền Hộ KDCT NLN còn nợ đến ngày 01/7/2009 là sai. Lấy tổng số tiền xuất bán 2.333.062.473 đồng trừ số tiền thu 1.147.470.000 đồng, còn nợ lại 1.185.592.473 đồng, chênh lệch sai là 849.428.439 đồng.

Vì vậy, bà Nguyễn Thị Phượng L2 xác định Hộ KDCT NLN chỉ còn nợ lại Công ty ADC là 1.185.592.073 đồng (chưa bao gồm số tiền nợ 391.385.480 đồng trước ngày 01/01/2009). Bà Nguyễn Thị Phượng L2 không đồng ý với số tiền công nợ thể hiện trong Biên bản làm việc ngày 17/11/2010.

Thứ hai: Đối với các hoá đơn không có chữ ký mua hàng của bà Nguyễn Thị Phượng L2 gồm 08 hóa đơn. Cụ thể: Hoá đơn số 010383 ngày 22/4/2008, số tiền mua hàng là 232.202.250 đồng, do ông Đỗ Ngọc N ký tên người mua hàng; Hoá đơn số 015597 ngày 28/01/2009, số tiền mua hàng là 9.127.335 đồng, do ông Nguyễn Thanh M ký tên người mua hàng; Hoá đơn số 015598 ngày 28/01/2009, số tiền mua hàng là 91.273.350 đồng, do ông Nguyễn Thanh M ký tên người mua hàng; Hoá đơn số 015599 ngày 28/01/2009, số tiền mua hàng là 36.434.459 đồng, do ông Nguyễn Thanh M ký tên người mua hàng; Hoá đơn số 016066 ngày 13/02/2009, số tiền mua hàng là 79.999.710 đồng, do ông Nguyễn Thanh M ký tên người mua hàng; Hoá đơn số 001202 ngày 13/5/2009, số tiền mua hàng là 8.454.285 đồng, do ông Nguyễn Thanh T2 ký tên người mua hàng; Hoá đơn số 001203 ngày 13/5/2009, số tiền mua hàng là 84.542.850 đồng, do ông Nguyễn Thanh T2 ký tên người mua hàng; Hoá đơn số 012267 ngày 09/7/2009, số hoá đơn, số tiền mua hàng là 110.999.700 đồng, do ông Nguyễn Thanh M ký tên người mua hàng. Tổng giá trị 08 hóa đơn này là 653.033.939 đồng.

Vì các hoá đơn này không phải do bà Nguyễn Thị Phượng L2 mua ký tên nhận hàng, có thể dẫn đến Công ty ADC tự ghi hình thức thanh toán, tự ghi thời gian nợ trên hoá đơn, tự phạt tiền chậm trả. Bà Nguyễn Thị Phượng L2 yêu cầu khấu trừ tổng số tiền mua hàng của 08 hoá đơn trên là 653.033.939 đồng vào số tiền Hộ KDCT NLN phải trả cho Công ty ADC.

Thứ ba: Đối với các hoá đơn không có chữ ký mua hàng gồm 06 hóa đơn. Cụ thể: Hoá đơn số 015986 ngày 12/02/2009, số tiền mua hàng là 56.718.900 đồng; Hoá đơn số 015985 ngày 12/02/2009, số tiền mua hàng là 378.546.000 đồng; Hoá đơn số 016431 ngày 25/02/2009, số tiền mua hàng là 282.996.100 đồng; Hoá đơn số 016444 ngày 25/02/2009, số tiền mua hàng là 93.136.050 đồng; Hoá đơn số 017050 ngày 20/3/2009, số tiền mua hàng là 9.508.989 đồng; Hoá đơn số 017049 ngày 20/3/2009, số tiền mua hàng là 142.634.835 đồng. Tổng giá trị 06 hóa đơn này là 963.603.874 đồng.

Vì các hoá đơn này không chữ ký bà Nguyễn Thị Phượng L2 mua hàng, có thể dẫn đến nguyên nhân Công ty ADC tự ghi hình thức thanh toán, tự ghi thời gian nợ, tự phạt tiền chậm trả. Bà Nguyễn Thị Phượng L2 yêu cầu khấu trừ tổng số tiền mua hàng của 06 hoá đơn trên là 963.603.874 đồng vào số tiền Hộ KDCT NLN phải trả cho Công ty ADC.

Thứ tư: Yêu cầu giải quyết đối với lô hàng thuốc trừ sâu Rambo 3G: Ngày 21/01/2009, Công ty ADC có ký gửi giao cho Hộ KDCT NLN lô thuốc trừ sâu hiệu Rambo có trọng lượng là 8.800kg, thành tiền là 202.847.000 đồng, đăng ký sử dụng trên cây cà phê. Sau khi nhận hàng, phát hiện lô thuốc trừ sâu hiệu Rambo 3G đăng ký sử dụng trên cây lúa, không đăng ký trên cây cà phê nên không tiêu thụ được. Bà Nguyễn Thị Phượng L2 gọi điện thoại yêu cầu ông Trung thu hồi hàng nhưng Công ty ADC không thực hiện. Vụ việc kéo dài cho đến ngày thẩm định tại kho LH (Địa chỉ: Thôn T, xã G, thị xã M, tỉnh Đắk Nông) cho thấy còn 1756 gói thuốc trừ sâu hết hạn sử dụng hiệu Rambo 3G, loại gói 02kg, giá 33.887 đồng/gói, thành tiền 59.505.572 đồng và 1939 gói thuốc trừ sâu kết giá trị sử dụng hiệu Rambo 3G, loại gói 01kg, giá 17.688 đồng, thành tiền 18.210.400 đồng. Tổng cộng số tiền trị giá của lô thuốc Rambo 3G là 77.715.972 đồng. Đối chiếu với quy định tại tiểu mục 4.1.2 mục 4.1 Điều 4 của Hợp đồng số 158 ngày 15/10/2008 thì Công ty ADC đã vi phạm hợp đồng, giao hàng không đúng chủng loại dẫn đến tranh chấp hợp đồng, nên bà Nguyễn Thị Phượng L2 có yêu cầu khấu trừ số tiền 77.715.972 đồng mà Hộ KDCT NLN phải thanh toán cho Công ty ADC.

Thứ năm: Yêu cầu giải quyết đối vơi lô hàng thuốc trừ sâu hiệu Tasodan 600EC: Ngày 03/01/2009, Công ty ADC có ký gửi giao cho Hộ KDCT NLN lô thuốc trừ sâu hiệu Tasodan 600EC, số lượng 4.600 chai, giá bán 94.673 đồng/chai, thành tiền 435.327.000 đồng, được khuyến mãi 50 thùng bia Heineken trị giá 13.863.650 đồng. Sau khi nhận hàng, bà Nguyễn Thị Phượng L2 kiểm tra trong danh mục thuốc bảo vệ thực vật được phép lưu hành tại Việt Nam cho thấy thuốc trừ sâu hiệu Tasodan 600EC đăng ký sử dụng trên cây lúa nhưng trên nhãn mác ghi trên cây cà phê, được gọi là sai nhãn mác dư đối tượng cây trồng so với đăng ký, sản phẩm này không dược phép lưu hành trên thị trường. Tại thời điểm này, Hộ KDCT NLN phát hiện Công ty ADC bán thuốc trừ sâu hiệu Tasodan 600EC cho đại lý cấp 1 khác với giá rẻ hơn là 63.000 đồng/chai, bà Nguyễn Thị Phượng L2 gọi điện yêu cầu ông Trung giải quyết về giá bán sản phẩm, ông Trung trả lời giá bán 94.637 đồng/chai thuốc cho Hộ KDCT NLN là giá bán có khuyến mãi bia Heineken, giá 63.000 đồng/chai thuốc trừ sâu cho các đại lý khác không có khuyến mãi bia Heineken. Từ đó cho thấy, Công ty ADC bán cho Hộ KDCT NLN 4.600 chai thuốc hiệu Tasodan 600EC theo giá khuyến mãi, Hộ KDCT NLN phải trả cho Công ty ADC thêm số tiền 145.530.200 đồng so với giá mua hàng không có khuyến mãi để thu lợi 13.863.650 đồng/chai, gây thiệt hại cho Hộ KDCT NLN đối với lô hàng này là 131.666.550 đồng.

Đối chiếu với quy định tại tiểu mục 4.1.2 mục 4.1 Điều 4 của Hợp đồng số 158 ngày 15/10/2008 thì Công ty ADC đã vi phạm hợp đồng, cung cấp hàng hoá không đúng chủng loại quy cách, mẫu mã. Bà Nguyễn Thị Phượng L2 yêu cầu Hộ KDCT NLN được thanh toán lô thuốc trừ sâu hiệu Tasodan 600EC cho Công ty ADC theo giá mua hàng không có khuyến mãi, Hộ KDCT NLN trả lại cho Công ty ADC 50 thùng bia Heineken trị giá 13.863.650 đồng, cộng vào số tiền Hộ KDCT NLN phải thanh toán cho Công ty ADC, đồng thời Công ty ADC phải trả lại cho Hộ KDCT NLN 145.527.900 đồng, khấu trừ vào tiền nợ mà Hộ KDCT NLN phải trả cho Công ty ADC.

Thứ sáu: Yêu cầu giải quyết đối với lô hàng thuốc trừ sâu hiệu Siusau 5.5EC: Ngày 30/3/2009, Công ty ADC có gửi hàng thông qua xe chành cho Hộ KDCT NLN 288 chai thuốc hiệu Siusau 5.5EC, giá bán 111.746 đồng/chai, thành tiền 31.288.000 đồng. Sau khi nhận hàng, bà Nguyễn Thị Phượng L2 phát hiện lô thuốc trừ sâu Siusau 5.5EC hết hạn sử dụng, bà Nguyễn Thị Phượng L2 báo cho bà Hiếu cử ông Tùng lên kiểm tra nhưng không thu hồi, không rõ lý do. Vụ việc kéo dài cho đến ngày thẩm định tại kho LH (Địa chỉ: Thôn T, xã G, thị xã M, tỉnh Đắk Nông) cho thấy còn 233 chai thuốc trừ sâu hiệu Siusau 5.5EC có thời hạn sử dụng là 02 năm nhưng không ghi ngày sản xuất, trị giá của 233 chai thuốc trừ sâu hiệu Siusau 5.5EC là 111.746 đồng/chai, thành tiền 26.041.070 đồng. Đối chiếu với quy định tại tiểu mục 4.1.2 mục 4.1 Điều 4 của Hợp đồng số 158 ngày 15/10/2008 thì Công ty ADC đã vi phạm hợp đồng, giao hàng hoá không đúng quy cách, mẫu mã. Bà Nguyễn Thị Phượng L2 yêu cầu Hộ KDCT NLN khấu trừ số tiền 26.041.070 đồng vào tiền nợ mà Hộ KDCT NLN phải trả cho Công ty ADC.

Thứ bảy: Đối chiếu với quy định tại tiểu mục 3.6 Điều 4 của Hợp đồng số 158 ngày 15/10/2008, “... mức tổng nợ của bên B tại thời điểm nào cũng không được vược quá 500.000.000 đồng và nợ quá hạn không quá 0 đồng, nếu vược định mức này bên A có quyền ngưng cung cấp hàng hoá cho bên B” thì xem như Công ty ADC đã vi phạm hợp đồng về việc cho Hộ KDCT NLN nợ vượt định mức 500.000.000 đồng. Bà Nguyễn Thị Phượng L2 yêu cầu Hộ KDCT NLN không tính lãi phạt chậm trả đối với số tiền vược định mức nếu có, loại trừ số tiền vược định mức ra khỏi số tiền Công ty ADC yêu cầu Hộ KDCT NLN phải trả.

Thứ tám: Yêu cầu giải quyết đối với số tiền chiết khấu huê hồng: Đối với số tiền 80.991.217 đồng được Công ty ADC gọi là tiền chiết khấu huê hồng làm đại lý cho Hộ KDCT NLN. Bà Nguyễn Thị Phượng L2 yêu cầu làm rõ Công ty ADC căn cứ vào thoả thuận nào để trả cho Hộ KDCT NLN số tiền 80.991.217 đồng.

Thứ chín: Yêu cầu giải quyết tranh chấp với các khoản tiền phạt: Đối chiếu tại tiểu mục 3.2 Điều 3 của Hợp đồng số 158 ngày 15/10/2008, ghi thời hạn nợ được tính kể từ ngày xuất hoá đơn” và tùy từng mặt hàng bên A sẽ có văn bản thông báo cho bên B.

Đối chiếu với hoá đơn xuất bán hàng hoá của Công ty ADC ghi “hình thức thanh toán theo hợp đồng” , trong hợp đổng ghi thời hạn thanh toán theo hoá đơn, cho thấy phương thức thanh toán trong hợp đồng và hoá đơn mâu thuẫn với nhau, dẫn đến việc Hộ KDCT NLN mua hàng của Công ty ADC mà khôg biết căn cứ vào hoá đơn hay hợp đồng để thanh toán tiền. Chính vì lỗi của Công ty ADC trong việc ký kết hợp đồng và xuất hoá đơn bán hàng có phương thức thanh toán không rõ ràng nên bà Nguyễn Thị Phượng L2 yêu cầu cho Hộ KDCT NLN được quyền không chỉ trả tiền phạt chậm trả nếu có, tính từ ngày hai bên ký kết hợp đồng cho đến ngày vụ kiện được giải quyết xong.

Quá trình thực hiện hợp đồng phát sinh nhiều tranh chấp do lỗi của Công ty ADC như Biên bản làm việc sai do Công ty ADC xác lập sai số tiền số theo gõi chi tiết mua hàng do Công ty ADC lập biểu sai số tiền, háo đơn bán hàng có chữu ký của người mua hàng sai, hóa đơn bán hàng không có chữ ký của người mua hàng, Công ty ADC giao hàng không đúng theo thông tin của hợp đồng, Công ty ADC giao hàng dư đối tượng cây trồng, sai nhãn mác không được phép lưu hành trên thị trường, giao hàng chênh lệch giá, hàng hết hạn sử dụng, ký hợp đồng có phương thức mâu thuẫn với hình thức thanh toán hoá đơn. Đối chiếu với tiểu mục 5.4 Điều 5 của Hợp đồng số 158 ngày 15/10/2008 thì Công ty ADC đã vi phạm hợp đồng về việc không hợp tác giải quyết các vướng mắc cần điều chỉnh, cho nên Hộ KDCT NLN có quyền chưa thanh toán tiền nợ cho Công ty ADC. Bà Nguyễn Thị Phượng L2 yêu cầu Tòa án xác định số tiền Hộ KDCT NLN đã mua hàng, trừ số tiền đã thanh toán, trừ số tiền phạt chậm trả, trừ số tiền trong các hóa đơn không có chữ ký nhận hàng của bà Nguyễn Thị Phượng L2, trừ số tiền thiệt hại đối với các lô hàng thuốc trừ sâu, trừ số tiền chiết khấu, trừ số tiền vượt định mức nợ nếu có vượt, số tiền còn lại bà Nguyễn Thị Phượng L2 chịu trách nhiệm thanh toán cho Công ty ADC.

Tại phiên tòa, đại diện theo uỷ quyền của Hộ KDCT NLN vẫn giữ nguyên yêu cầu phản tố. Ngoài ra, không còn có yêu cầu nào khác.

Tại đơn phản tố không đề ngày tháng năm, đồng bị đơn là Công ty trách nhiệm hữu hạn Sản xuất và thương mại Nông dược TPN do ông Nguyễn Thanh T2 làm đại diện trình bày: Công ty trách nhiệm hữu hạn Sản xuất và Thương mại Nông dược TPN (sau đây viết tắt là Công ty TPN) không có ký kết hợp đồng đại lý, không có ký kết hợp đống mua bán, không có mua hàng của Công ty ADC, không thực hiện bất kỳ giao dịch nào nên không có phát sinh nợ đối với Công ty ADC. Việc Công ty ADC nộp đơn khởi kiện Công ty TPN là vi phạm pháp luật.

Công ty TPN yêu cầu xem xét, giải quyết buộc Công ty ADC chịu trách nhiệm xin lỗi Công ty TPN bằng văn bản, đồng thời chịu trách nhiệm bồi thường chi phí đi lại tham gia phiên tòa xét xử cho Công ty TPN số tiền là 1.000.000 đồng. Tại phiên tòa, đại diện Công ty TPN vẫn giữ nguyên yêu cầu phản tố. Ngoài ra, không còn có yêu cầu nào khác.

Tại bản tự khai ngày 28 tháng 8 năm 2919, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là ông Đỗ Hữu N trình bày: Trước đây, ông Đỗ Hữu N là nhân viên làm công cho Hộ kinh doanh cá thể LH. Trong thời gian làm việc ở đây, ông Đỗ Hữu N được giao nhiệm vụ kiểm tra và nhận hàng, toàn bộ hoá đơn, chứng từ ký nhận hàng từ Công ty ADC là được sự ủy quyền và đồng ý của Hộ KDCT NLN. Toàn bộ số hàng mà ộng Nghĩa đã nhận đều nhập vào kho của Hộ KDCT NLN và ông Nguyễn Thanh T2 quyết toán với Công ty ADC. Ông Đỗ Hữu N không có liên quan gì và xin được vắng mặt suốt trong quá trình giải quyết án.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là ông Nguyễn Thanh M vắng mặt suốt trong quá trình giải quyết án.

Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 04/2019/KDTM-ST ngày 28 tháng 11 năm 2019 của Tòa án nhân dân huyện P, tỉnh Bình Phước quyết định:

Chấp nhận một phần yêu cầu của Công ty trách nhiệm hữu hạn ADC.

- Buộc Hộ KDCT NLN phải có nghĩa vụ thanh toán cho Công ty ADC số tiền mua hàng hoá trong năm 2009 còn thiếu lại là 1.823.507.020 đồng và tiền lãi do chậm thanh toán tính đến ngày 26/11/2019 là 1.621.172.679 đồng. Tổng cộng Hộ KDCT NLN phải có nghĩa vụ hoàn trả cho Công ty ADC là 3.444.679.699 đồng.

- Bác yêu cầu của Công ty ADC buộc Hộ KDCT NLN phải có nghĩa vụ hoàn trả cho Công ty ADC số tiền 906.823.974 đồng (Tương ứng với 05 hoá đơn không có người ký nhận bên mua hàng) và tiền lãi do chậm thanh toán tính đến ngày 26/11/2019 của số tiền 906.823.974 đồng.

- Bác yêu cầu của Hộ KDCT NLN về việc không đồng ý thanh toán số tiền mua hàng hoá trong năm 2009 còn thiếu lại theo yêu cầu của Công ty ADC.

- Bác yêu cầu của Công ty TPN về việc buộc Công ty ADC chịu trách nhiệm xin lỗi Công ty TPN bằng văn bản và bồi thường 1.000.000 đồng chi phí đi lại tham gia phiên tòa xét xử.

- Trường hợp ông Nguyễn Thanh M, ông Đỗ Hữu N không có yêu cầu nên không xem xét, giải quyết.

Ngoài ra, Bản án sơ thẩm còn quyết định về án phí, chi phí tố tụng, nghĩa vụ thi hành án và quyền kháng cáo theo quy định của pháp luật.

Sau khi xét xử sơ thẩm, ngày 12/12/2019, Công ty ADC kháng cáo Bản án sơ thẩm, yêu cầu Tòa án cấp phúc thẩm sửa Bản án sơ thẩm theo hướng buộc bà Nguyễn Thị Phượng L2 - Chủ Hộ KDCT NLN có nghĩa vụ thanh toán cho Công ty ADC số tiền nợ gốc là 2.730.330.494 đồng và tiền lãi chậm thanh toán theo lãi suất 10%/năm, tính từ ngày 01/11/2010 đến ngày 01/12/2019 là 2.480.050.199 đồng. Tổng cộng là 5.210.380.693 đồng.

Ngày 27/12/2019, bị đơn bà Nguyễn Thị Phượng L2 - Chủ Hộ KDCT NLN kháng cáo Bản án sơ thẩm, yêu cầu Tòa án cấp phúc thẩm sửa Bản án sơ thẩm theo hướng buộc ông Nguyễn Thanh T2 trả nợ cho Công ty ADC.

Quá trình giải quyết vụ án tại cấp phúc thẩm, đại diện theo ủy quyền của Công ty ADC sửa đổi yêu cầu kháng cáo. Theo đó, Công ty ADC yêu cầu bà Nguyễn Thị Phượng L2 - Chủ Hộ KDCT NLN có nghĩa vụ thanh toán cho Công ty ADC số tiền nợ gốc là 2.730.330.494 đồng và tiền lãi chậm thanh toán theo lãi suất 10%/năm, tính từ ngày 01/11/2010 đến ngày 01/12/2019 là 2.477.774.923 đồng. Tổng cộng là 5.208.105.417 đồng.

Tại phiên tòa phúc thẩm:

Người kháng cáo vẫn giữ nguyên yêu cầu kháng cáo; Nguyên đơn giữ nguyên yêu cầu khởi kiện; các đương sự không tự thỏa thuận được với nhau về việc giải quyết vụ án.

Quan điểm của đại diện Viện kiểm sát:

- Về tố tụng: Kể từ thời điểm thụ lý giải quyết vụ án tại cấp phúc thẩm đến nay, Thẩm phán, Thư ký Tòa án, Hội đồng xét xử và các đương sự đã chấp hành đúng quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự (BLTTDS).

- Về nội dung: Đề nghị Hội đồng xét xử xem xét không chấp nhận kháng cáo của Công ty ADC và kháng cáo của bà Nguyễn Thị Phượng L2 - Chủ Hộ KDCT NLN, giữ nguyên Bản án sơ thẩm.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

[1] Đơn kháng cáo của nguyên đơn Công ty ADC và bị đơn bà Nguyễn Thị Phượng L2 - Chủ Hộ KDCT NLN làm trong thời hạn luật định, thực hiện đúng quyền và có hình thức, nội dung phù hợp với quy định tại các điều 271, 272 và 273 của BLTTDS, nên được chấp nhận.

Quá trình giải quyết vụ án, bà Nguyễn Thị Phượng L2 cho rằng việc bà ký kết Hợp đồng số 158 nêu trên chỉ là ký thay mặt cho ông Nguyễn Thanh T2 (là anh ruột của bà L2), mọi thỏa thuận hợp đồng đều do ông T2 thực hiện. Ông T2 cũng thừa nhận nội dung này. Tuy nhiên, bà L2 và ông T2 không cung cấp được chứng cứ chứng minh việc ký thay này, đồng thời phía Công ty ADC không thừa nhận, mà xác định Công ty ADC trực tiếp thỏa thuận và ký kết Hợp đồng số 158 với bà L2 - Chủ Hộ KDCT NLN, nên không có cơ sở để chấp nhận ý kiến trình bày của bà L2 và ông T2. Vì vậy, Hợp đồng số 158 được công nhận và phát sinh hiệu lực thi hành đối với các bên.

Theo đó, từ ngày 25/10/2008 đến ngày 18/6/2009, Công ty ADC đã bán hàng cho Hộ KDCT NLN theo 35 hóa đơn giá trị gia tăng (sau đây gọi tắt là hóa đơn), với tổng số tiền bán hàng của 35 hóa đơn này là 2.752.391.985 đồng (BL491-530). Các hàng hóa và hóa đơn này đã được giao đầy đủ cho Hộ KDCT NLN nhận tại địa điểm đã thỏa thuận, phù hợp với thỏa thuận Hợp đồng số 158 và quy định tại các điều 34 và 42 của Luật TM năm 2005.

Đến ngày 17/11/2010, giữa Công ty ADC (do ông Trang Anh P đại diện) và Hộ KDCT NLN (do bà Nguyễn Thị Phượng L2 đại diện) ký kết Biên bản làm việc về việc đối chiếu công nợ. Theo đó, bà Nguyễn Thị Phượng L2 - Chủ Hộ KDCT NLN xác nhận công nợ đến ngày 31/10/2010 của Hộ KDCT NLN là 2.730.330.494 đồng và thỏa thuận đến tháng 01 năm 2011 sẽ thanh toán nợ (BL533). Xét thấy, chủ thể tham gia chiếu công nợ không đúng như trong Hợp đồng số 158 được ký kết, các bên tham đối chiếu công nợ, cụ thể đại diện Công ty ADC là ông Trang Anh P - Nhân viên kế toán Công ty nhưng không có sự ủy quyền, ủy nhiệm của Người đại diện theo pháp luật của Công ty; trong bản đối chiếu công nợ không thể hiện rõ số lượng, khối lượng chủng loại hàng hoá, số tiền mua hàng hoá, số tiền đã thanh toán, không có sự xác nhận của đại diện theo pháp luật Công ty ADC. Quá trình giải quyết vụ án tại phúc thẩm, Công ty ADC giao nộp Quyết định số 047/QĐ-PC ngày 01/4/2009 về việc bổ nhiệm Kế toán trưởng Công ty ADC đối với ông Võ Thanh T và Đơn xác nhận của ông Võ Thanh T ngày 20/5/2020 liên quan đến việc định tư cách của ông P khi đi đối chiếu công nợ. Tuy nhiên, các tài liệu này chỉ thể hiện việc xác nhận nội bộ của bộ phận Kế toán của Công ty ADC với nhau, không do người đại diện theo pháp luật của Công ty ADC xác nhận nên không được xem xét chấp nhận. Đồng thời, ông T2 là người đại diện theo ủy quyền của bà L2 - Chủ Hộ KDCT NLN không thừa nhận vai trò của ông P. Vì vậy, đối chiếu các nội dung trên và thỏa thuận tại điểm 5.1 Điều 5 Hợp đồng số 158 có nêu: “Định kỳ cuối hàng tháng, hai bên có trách nhiệm đối chiếu công nợ và thông báo cho nhau về phương thức thanh toán, thời hạn thanh toán. Việc đối chiếu công nợ này được lập thành biên bản có chữ ký xác nhận của các bên và là cơ sở cho việc thanh lý hợp đồng giữa các bên…”, biên bản đối chiếu công nợ này không có giá trị pháp lý, không được sử dụng làm căn cứ để Công ty ADC yêu cầu bị đơn trả nợ.

Đối với 05 hoá đơn (GTGT) không có chữ ký của người mua hàng với tổng giá trị hàng hóa là 906.823.974 đồng không được Tòa án cấp sơ thẩm công nhận. Vì vậy, Công ty ADC kháng cáo yêu cầu chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

Quá trình giải quyết vụ án, nguyên đơn Công ty ADC giao nộp 05 hóa đơn để chứng minh, gồm: Hoá đơn số 015985 ngày 12/02/2009; số tiền là 378.546.000 đồng (1); Hoá đơn số 016431 ngày 25/02/2009; số tiền là 282.998.100 đồng (2); Hoá đơn số 016444 ngày 25/02/2009; số tiền là 93.136.050 đồng (3); Hoá đơn số 017049 ngày 20/03/2009; số tiền là 142.634.835 đồng (4); Hoá đơn số 017050 ngày 20/03/2009; số tiền là 9.508.989 đồng (5) (BL491-495).

Bị đơn không công nhận 05 hóa đơn này vì cho rằng không có chữ ký xác nhận của bị đơn hoặc người mà bị đơn ủy nhiệm nhận hàng theo thỏa thuận tại Điều 1 Hợp đồng, số hàng hóa này Công ty ADC có thể bán cho bất kỳ ai mà không phải là Hộ KDCT NLN. Vì vậy, bị đơn không chấp nhận thanh toán tiền hàng theo 05 hóa đơn này.

Phía nguyên đơn Công ty ADC thì cho rằng, do các hàng hóa thể hiện trong 05 hóa đơn này đã được giao hàng cho bị đơn từ trước, sau đó Công ty ADC mới xuất 05 hóa đơn này làm cơ sở để bị đơn thanh toán tiền hàng, nên tại mục “Bên nhận hàng” trong 05 hóa đơn này không có chữ ký xác nhận của bị đơn. Đồng thời, Công ty ADC giao nộp 05 Phiếu xuất kho kiêm vận chuyển nội bộ số 002957 ngày 03/01/2009; số 000334 ngày 13/02/2009; số 000335 ngày 13/02/2009; số 000428 ngày 23/02/2009 và số 000562 ngày 07/3/2009 để chứng minh (BL526-530).

Theo Công ty ADC, các Phiếu xuất kho kiêm vận chuyển nội bộ này là cơ sở để Công ty ADC xuất 05 hóa đơn làm cơ sở cho bị đơn thanh toán. Tuy nhiên, khi đối chiếu hàng hoá trong 05 Phiếu xuất kho và 05 Hoá đơn (GTGT) nói trên là không phù hợp với nhau về số lượng, chủng loại, nhãn mác, tên hàng hoá. Vì vậy, Tòa án cấp sơ thẩm không chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn về số tiền hàng hóa liên quan đến 05 hóa đơn trên và tiền lãi phát sinh là có căn cứ.

Công ty ADC kháng cáo đề nghị chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của mình trên cơ sở căn cứ vào biên bản đối chiếu công nợ ngày 17/11/2010 giữa ông Trang Anh P với bà L2 - Hộ KDCT NLN và việc bà L2 ký xác nhận tại Sổ chi tiết đơn vị mua từ ngày 01/10/2010 đến ngày 31/10/2010, cùng với 35 hóa đơn, 05 Phiếu xuất kho kiêm vận chuyển nội bộ. Tuy nhiên, với những nhận định trên, các tài liệu, chứng cứ mà Công ty ADC giao nộp là không có cơ sở, nên kháng cáo của Công ty ADC về việc đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, buộc bị đơn có nghĩa vụ trả tiền nợ gốc là 2.730.330.494 đồng và tiền lãi phát sinh là 2.477.774.923 đồng, tổng cộng là 5.208.105.417 đồng không được chấp nhận.

Ngày 10/7/2011, Hộ KDCT NLN (do bà Nguyễn Thị Phượng L2 đại diện) và Công ty TNHH SX & TM MTV LH (do ông Nguyễn Thanh T2 làm đại diện) ký kết Biên bản bàn giao tài sản và nghĩa vụ trả nợ từ Hộ KDCT LH cho Công ty LH (sau này đổi tên thành Công ty TPN) (BL118, 120). Theo đó, ngày 27/8/2011 ông Nguyễn Thanh T2 làm đơn xin tiếp nhận chịu trách nhiệm thanh toán công nợ và giải quyết tranh chấp với Công ty ADC (BL119). Tuy nhiên, việc thỏa thuận chuyển giao nghĩa vụ này Công ty ADC không biết và không đồng ý với việc chuyển giao nghĩa vụ này. Tại phiên tòa phúc thẩm, đại diện Công ty ADC tiếp tục khẳng định nội dung này và không chấp nhận việc bà L2 - Chủ Hộ KDCT NLN chuyển giao nghĩa vụ trả nợ cho ông T2. Vì vậy, căn cứ vào Điều 315 của Bộ luật Dân sự năm 2005, xác định việc chuyển giao nghĩa vụ trên không có giá trị pháp lý. Do đó, việc bị đơn bà Nguyễn Thị Phượng L2 - Chủ Hộ KDCT NLN kháng cáo yêu cầu sửa Bản án sơ thẩm theo hướng chuyển giao nghĩa vụ trả nợ cho ông Nguyễn Thanh T2 không được chấp nhận.

Tại phiên tòa phúc thẩm, ông T2 căn cứ vào Sổ chi tiết đơn vị mua từ tháng 01/2009 đến tháng 7/2009 cho rằng bà L2 - Chủ Hộ KDCT NLN đã trả cho Công ty ADC được số tiền 1.147.470.000 đồng, nên đề nghị cấn trừ số tiền này vào nghĩa vụ thanh toán của bị đơn cho Công ty ADC. Xét thấy, mặc dù ông T2 cho rằng bà L2 đã trả được số tiền 1.147.470.000 đồng, nhưng không cung cấp được chứng cứ chứng minh ngày tháng năm trả nợ; số tiền trả nợ từng lần và phương thức trả nợ như thế nào là không hợp lý. Hơn nữa, nội dung trình bày này của ông T2 cũng vượt quá phạm vi kháng cáo ban đầu của bà L2 - Chủ Hộ KDCT NLN, nên ý kiến này của ông T2 không được chấp nhận.

QUYẾT ĐỊNH:

Căn cứ khoản 1 Điều 308, Điều 313 của Bộ luật Tố tụng dân sự.

Không chấp nhận kháng cáo của Công ty ADC và bị đơn bà L2 - Chủ Hộ KDCT NLN. Giữ nguyên Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 04/2019/KDTM-ST ngày 28 tháng 11 năm 2019 của Tòa án nhân dân huyện P, tỉnh Bình Phước.

Áp dụng các Điều 50, 166, 168, 169, 175, 176, 306 Luật Thương mại 2005; khoản 1 Điều 30, điểm a khoản 1 Điều 35; khoản 2 Điều 36 và điểm a khoản 1 Điều 39, Điều 147, Điều 227 của Bộ luật Tố tụng dân sự; Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 ngày 30 tháng 12 năm 2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

Quyết định:

1. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của Công ty trách nhiệm hữu hạn ADC. Buộc Hộ kinh doanh cá thể NLN (tên gọi cũ: Hộ kinh doanh cá thể LH) có nghĩa vụ thanh toán cho Công ty trách nhiệm hữu hạn ADC số tiền mua hàng hoá trong năm 2009 còn thiếu lại là 1.823.507.020 đồng và tiền lãi do chậm thanh toán tính đến ngày 26/11/2019 là 1.621.172.679 đồng, tổng cộng là 3.444.679.699 đồng (Ba tỷ bốn trăm bốn mươi bốn triệu sáu trăm bảy mươi chín ngàn sáu trăm chín mươi chín đồng).

Kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành cho đến khi thi hành án xong tất cả các khoản tiền, hàng tháng người phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi theo mức lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 468 của Bộ luật Dân sự năm 2015 tương ứng với số tiền và thời gian chậm thi hành án.

2. Không chấp nhận một phần yêu cầu của Công ty trách nhiệm hữu hạn ADC về việc buộc Hộ kinh doanh cá thể NLN (tên gọi cũ: Hộ kinh doanh cá thể LH) có nghĩa vụ trả cho Công ty trách nhiệm hữu hạn ADC số tiền 906.823.974 đồng (tương ứng với 05 hoá đơn không có người ký nhận bên mua hàng) và tiền lãi do chậm thanh toán tính đến ngày 26/11/2019 của số tiền 906.823.974 đồng.

3. Không chấp nhận yêu cầu phản tố của Hộ kinh doanh cá thể NLN (tên gọi cũ: Hộ kinh doanh cá thể LH) về việc không đồng ý thanh toán số tiền mua hàng hoá trong năm 2009 còn thiếu lại theo yêu cầu của Công ty trách nhiệm hữu hạn ADC.

4. Không chấp nhận yêu cầu độc lập của Công ty trách nhiệm hữu hạn Sản xuất và thương mại Nông dược TPN về việc buộc Công ty trách nhiệm hữu hạn ADC chịu trách nhiệm xin lỗi Công ty trách nhiệm hữu hạn Sản xuất và thương mại Nông dược TPN bằng văn bản và bồi thường 1.000.000 đồng chi phí đi lại tham gia phiên toà xét xử.

5. Trường hợp ông Nguyễn Thanh M, ông Đỗ Hữu N không có yêu cầu nên không xem xét, giải quyết.

6. Về án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm:

- Hộ kinh doanh cá thể NLN (tên gọi cũ: Hộ KDCT LH) phải chịu là 100.893.593 đồng, được khấu trừ vào số tiền 200.000 đồng tạm ứng án phí đã nộp theo biên lai thu tiền số 01532, quyển số 0031 ngày 09/11/2012 của Chi cục Thi hành án dân sự huyện P, tỉnh Bình Phước, số còn lại phải nộp là 100.693.593 đồng;

- Công ty trách nhiệm hữu hạn ADC phải chịu là 64.104.262 đồng, được khấu trừ vào số tiền 43.500.000 đồng tạm ứng án phí đã nộp theo biên lai thu tiền số 01242, quyển số 0025 ngày 06/5/2011của Chi cục Thi hành án dân sự huyện P, tỉnh Bình Phước, số còn lại phải nộp là 20.604.262 đồng;

- Công ty trách nhiệm hữu hạn Sản xuất và thương mại Nông dược TPN phải nộp là 300.000 đồng.

7. Án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm: Công ty ADC và bị đơn bà L2 - Chủ Hộ kinh doanh cá thể NLN mỗi bên phải chịu án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm là 2.000.000 đồng.

8. Các quyết định khác của Bản án sơ thẩm không bị kháng cáo, kháng nghị đã có hiệu lực pháp luật kể từ ngày hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị.

Trong trường hợp bản án được thi hành theo Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7 và 9 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án./.