Bản án 04/2019/KDTM-PT — Tranh chấp về mua bán hàng hóa

NỘI DUNG VỤ ÁN:

- Theo đơn khởi kiện ngày 19/07/2018, Công ty Cổ phần Thương mại và Tư vấn TC trình bày:

Ngày 12/01/2010, Công ty Cổ phần Thương mại và Tư vấn TC (sau đây viết tắt là Công ty TC) và Công ty Cổ phần Xây lắp dầu khí TS nay là Công ty Cổ phần Tập đoàn Đầu tư TS (sau đây viết tắt là Công ty TS) đã ký kết Hợp đồng kinh tế Số: 05/HĐKT-TC 2010 với nội dung chính: Công ty TC đồng ý bán cho Công ty TS thép Pomina, thép Miền Nam hoặc các nhà máy có tiêu chuẩn tương đương để sản xuất phục vụ thi công Nhà máy Nhiệt điện N II Đồng Nai, tổng giá trị hợp đồng là 68.475.000.000 đồng.

Ngày 15/03/2010, Công ty TC và Công ty TS tiếp tục ký kết Hợp đồng kinh tế số 15/ HĐKT-TC 2010 với nội dung:

Công ty TC đồng ý bán cho Công ty TS thép Việt Hàn, thép Kansai Vinashin, thép tấm, thép hình hoặc các nhà máy có tiêu chuẩn tương đương sản xuất để phục vụ thi công công trình nối dài cầu tàu tại khu Công nghiệp cảng biển HL và các công trình dự án khác của bên A (Công ty TS) thi công; Tổng giá trị hợp đồng là: 77.000.000.000 đồng.

Quá trình thực hiện hợp đồng Công ty TC đã cung cấp đầy đủ số lượng, chất lượng hàng hóa theo đơn hàng và xuất hóa đơn bán hàng cho bên mua theo đúng quy định của pháp luật. Mặc dù đã nhận đủ hàng hóa và chứng từ liên quan, nhưng Công ty TS không thực hiện đầy đủ nghĩa vụ thanh toán cho Công ty TC tại 2 Hợp đồng, vi phạm nghĩa vụ thanh toán tại Điều 3 Hợp đồng: “... Bên A ( Công ty TS) có trách nhiệm thanh toán 100% giá trị hàng hóa cho bên B (Công ty TC) trong 60 ngày kể từ ngày hai bên giao nhận từng lô hàng … Nếu quá thời hạn trên mà bên A chưa thanh toán hết cho bên B thì bên A phải trả thêm cho bên B phần lãi suất của số tiền chậm trả, tỷ lệ lãi suất áp dụng theo lãi suất quá hạn quy định của Ngân hàng Thương mại cổ phần N...”.

Từ năm 2011 đến nay, Công ty TC đã nhiều lần gửi xác nhận công nợ và đề nghị thanh toán; Công ty TS cũng đã xác nhận được công nợ và nghĩa vụ thanh toán nhưng vẫn không thực hiện đầy đủ nghĩa vụ của Bên mua theo hợp đồng.

Ngày 19/05/2017, hai bên ký kết biên bản đối chiếu xác nhận công nợ số 0315/ĐCCN/2017, Công ty TS đã xác nhận công nợ: Tổng tiền hàng còn nợ: 729.798.636 đồng; tiền lãi do chậm trả theo Điều 3 Hợp đồng tính đến ngày 19/05/2017 là: 1.740.239.292 đồng. Tổng số tiền Công ty TS phải trả cho Công ty TC cho đến ngày 19/05/2017 là: 2.470.037.928 đồng.

Ngày 13/02/2018, Công ty TS thanh toán cho Công ty TC 200.000.000 đồng, số tiền nợ gốc giảm xuống còn 529.798.636 đồng.

Công ty TC tiếp tục gửi đề nghị thanh toán và trực tiếp làm việc với Công ty TS để yêu cầu thanh toán, tuy nhiên Công ty TS vẫn không thanh toán đầy đủ các khoản nợ theo cam kết, gây ảnh hưởng đến hoạt động sản xuất kinh doanh của Công ty TC. Vì vậy, Công ty TC khởi kiện để yêu cầu Tòa án buộc Công ty TS phải thanh toán số tiền 2.437.376.804 đồng, trong đó:

Tiền hàng còn nợ 529.798.636 đồng; tiền lãi chậm trả (tính đến ngày 12/5/2018) là 1.907.587.168 đồng.

Sau khi Công ty TC khởi kiện tại Tòa án, ngày 10/8/2018, Công ty TS mới chuyển cho Công ty TC số tiền: 529.798.636 đồng. Số tiền 529.798.636 đồng Công ty TS đã chuyển trả ngày 10/8/2018 được Công ty TC chấp nhận trừ vào tiền hàng còn nợ.

Theo Công văn số: 4234/CV-SGD.TH ngày 29/10/2018 của Ngân hàng TMCP N về việc cung cấp thông tin lãi suất cho vay, Công ty TC đã thực hiện tính lãi lại theo mức lãi suất quá hạn theo công bố của Ngân hàng TMCP N theo từng thời điểm, tương ứng với số tiền chậm trả của từng đơn hàng kể từ ngày 07/4/2010 đến ngày 10/8/2018 (Công ty TS trả đủ số tiền nợ gốc) là: 1.757.314.078 đồng. Lãi quá hạn phát sinh từ ngày 11/8/2018 đến ngày 30/11/2018 (mức lãi suất 1,125%/tháng) là 73.807.191 đồng. Do đó, nguyên đơn thay đổi yêu cầu khởi kiện, đề nghị Tòa án buộc Công ty TS trả cho Công ty TC số tiền lãi 1.831.121.269 đồng.

- Bị đơn, Công ty TS trình bày:

Năm 2010, để phục vụ thi công công trình dự án, Công ty Cổ phần xây lắp dầu khí TS (nay là Công ty Cổ phần Tập đoàn Đầu tư TS) có ký 02 hợp đồng mua bán thép xây dựng với Công ty TC, giá trị của từng hợp đồng như nguyên đơn đã trình bày. Theo Điều 3 của hợp đồng về thanh toán có ghi rõ bên A (bên mua Công ty TS) được dư nợ tối đa không quá 4.500.000.000 đồng cho mỗi hợp đồng và theo Điều 5 hợp đồng về cam kết chung thì không bên nào được đơn phương chấm dứt hợp đồng đã ký kết. Công ty TS luôn hợp tác tuân thủ các điều khoản ghi trong hợp đồng, thanh toán đầy đủ các đơn hàng theo yêu cầu của Công ty TC. Tuy nhiên, do một số công trình dự án Công ty TS tạm ngừng yêu cầu Công ty TC cung cấp. Một số công trình dự án Coong ty TS chưa được thanh toán, bị chiếm dụng vốn nhưng với tinh thần thiện chí, hợp tác chia sẻ khó khăn, Công ty TS đã thanh toán hết các khoản dư nợ cho Công ty TC.

Quá trình thực hiện hợp đồng diễn ra trong thời gian dài, kể từ ngày 31/12/2011 đến 17/07/2014, hai bên đã ký biên bản đối chiếu công nợ với nhau 07 lần, các biên bản đều xác nhận Công ty TS còn nợ Công ty TC 1.079.798.636 đồng, ngày 05/02/2016 đã chuyển 105.000.000 đồng, ngày 05/02/2017 đã chuyển 200.000.000 đồng. Biên bản đối chiếu công nợ số 0315/ĐCCN/2017 ngày 19/5/2017 cũng ghi nhận Công ty TS còn nợ Công ty TC 729.798.636 đồng; Giấy đề nghị thanh toán của Công ty TC số 0316/DNTT/2017 ngày 19/5/2017 Công ty TC yêu cầu Công ty TS thanh toán số tiền 729.798.636 đồng. Theo yêu cầu của Công ty TC ngày 13/02/2018 chuyển trả 200.000.000 đồng và ngày 10/8/2018 đã chuyển 529.798.636 đồng, đến nay Công ty TS đã thanh toán hết cho Công ty TC theo giấy đề nghị thanh toán ngày 19/5/2017 của Công ty TC.

Đề nghị Tòa án làm rõ Công ty TS vi phạm điều khoản nào trong hợp đồng, việc khởi kiện của Công ty TC có căn cứ không? Công ty TC có khởi kiện đòi tiền lãi chậm trả, nhưng trong quá trình đối chiếu công nợ không thể hiện có khoản nợ này. Vì vậy, việc đòi tiền lãi chậm trả là hoàn toàn không có căn cứ; Công ty TS không chấp nhận trả lãi. Tuy nhiên, Công ty TS đồng ý hỗ trợ cho Công ty TC 500.000.000 đồng, nhưng do hai bên không thỏa thuận, Công ty TC không đồng ý ký biên bản và không rút đơn khởi kiện nên đề nghị Tòa án xét xử theo pháp luật. Biên bản đối chiếu công nợ ngày 19/5/2017 mà Công ty TC cung cấp cho Tòa án con dấu chữ ký của Tập đoàn TS có khoản tiền lãi, có mâu thuẫn với biên bản cùng số, cùng ngày mà Công ty TS đang giữ không có khoản tiền lãi, đề nghị các bên đưa ra tài liệu gốc để đối chiếu, Công ty TS sẽ cân nhắc để đề nghị Tòa án trưng cầu giám định. Vì vậy đề nghị Tòa án bác đơn khởi kiện của Công ty TC.

Tại bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số:10/2018/KDTM-ST ngày 20/12/2018 của Tòa án nhân dân thành phố Đồng Hới đã Quyết định: Căn cứ khoản 1 Điều 30, điểm b khoản 1 Điều 35, điểm a khoản 1 Điều 39, Điều 147, Điều 273 Bộ luật tố tụng dân sự và Điều 26 Nghị quyết 326/2019/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án. Áp dụng các điều 4, 24, 50, 306 của Luật Thương mại năm 2005; các điều 430, 440, 468 Bộ luật Dân sự năm 2015;

1. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của Công ty TC; buộc Công ty TS phải trả cho Công ty TC số tiền lãi do chậm thanh toán tiền mua bán hàng hóa theo Hợp đồng kinh tế số 05/HĐKT-TC2010 ngày 12/01/2010 và Hợp đồng kinh tế số 15/HĐKT-TC2010 ngày 15/3/2010 phát sinh đến ngày 10/8/2018 là: 1.757.314.078 đồng.

2. Bác yêu cầu của Công ty TC, không chấp nhận yêu cầu Công ty TS phải trả 73.807.191 đồng tiền lãi phát sinh do chậm trả tiền lãi kể từ ngày 11/8/2018 đến ngày 30/11/2018.

Ngoài ra bản án sơ thẩm còn tuyên về phần lãi suất chậm thi hành án, án phí và quyền kháng cáo theo quy định.

Ngày 08/01/2019, Công ty TS kháng cáo Bản án số:10/2018/KDTM -ST ngày 20/12/2018 của TAND thành phố Đồng Hới với các nội dung:

+ Công ty TS đã thanh toán hết các khoản dư nợ cho Công ty TC;

+ Giữa Công ty TS và Công ty TC không có sự “Tranh chấp hợp đồng”. Trong hợp đồng không quy định thời hạn tối đa buộc phải thanh toán, khoản nợ của hai bên là khoản nợ không kỳ hạn nên Công ty TC có quyền đòi nợ nhưng phải báo trước thời gian hợp lý theo Điều 469 Bộ luật dân sự;

+ Theo biên bản đối chiếu công nợ số 0315/ĐCCN/2017 ngày 19/5/2017 xác nhận đến ngày 19/5/2017 Công ty TS còn nợ Công ty TC số tiền 729.798.636 đồng. Ngoài khoản nợ trên thì Công ty TS không còn nợ thêm khoản nợ nào, vì vậy yêu cầu bác bỏ khoản lãi quá hạn của Công ty TC;

+ Theo đơn khởi kiện của Công ty TC thì Công ty TS vi phạm nghĩa vụ thanh toán từ ngày 01/4/2010, tuy nhiên theo quy định tại Điều 319 Luật thương mại thì “Thời hiệu khởi kiện áp dụng đối với các tranh chấp thương mại là 02 năm”, theo quy định trên thì thời hiệu khởi kiện vụ án đã hết.

+ Bác bỏ toàn bộ chứng cứ do Công ty TC nguỵ tạo cung cấp cho Toà án;

+ Theo điều 468 Bộ luật dân sự năm 2015 quy định thì “... lãi suất thoả thuận không được vượt qua 20%/năm” và “Trường hợp lãi suất thoả thuận vượt quá lãi suất giới hạn được quy định tại khoản này thì mức lãi suất vượt quá không có hiệu lực”. Mức lãi suất mà Công ty TC yêu cầu như sau: Từ tháng 01/2010 đến tháng 8/2010 mức lãi 21%/ năm; Từ tháng 9/2010 đến tháng 12/2010 mức lãi 25,5%/ năm; Từ tháng 01/2011 đến tháng 05/2011 mức lãi 28,5%/ năm; Từ tháng 6/2011 đến tháng 12/2011 mức lãi 30%/ năm; Từ tháng 01/2012 đến tháng 11/2012 mức lãi 25,5%/ năm; Từ tháng 12/2012 đến tháng 3/2013 mức lãi 25,5%/ năm, đề nghị Toà án bác bỏ cách tính lãi trên;

+ Công ty TC đã lừa dối khách hàng, sử dụng biên bản thoả thuận về việc Công ty TS hỗ trợ cho Công ty TC 500.000.000 đồng gửi cho Toà án và cho rằng Công ty TS thừa nhận lãi chậm trả nên đề xuất thanh toán 500.000.000 đồng;

Vì vậy, Công ty TS đề nghị Toà án huỷ bỏ Bản án sơ thẩm đã tuyên.

* Tại phiên tòa phúc thẩm:

- Đại diện theo ủy quyền của Công ty TC giữ nguyên yêu cầu khởi kiện, khẳng định bản án kinh doanh thương mại của TAND thành phố Đồng Hới là đúng quy định của pháp luật, đề nghị không chấp nhận kháng cáo của Công ty TS, giữ nguyên các quyết định của bản án sơ thẩm.

- Đại diện theo ủy quyền của Công ty TS giữ nguyên nội dung kháng cáo, khẳng định bản án của Toà án nhân dân thành phố Đồng Hới buộc Công ty TS phải trả cho Công ty TC số tiền 1.757.314.078 đồng là không đúng. Đề nghị hủy bản án sơ thẩm.

- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Quảng Bình phát biểu quan điểm về việc giải quyết vụ án:

+ Về tố tụng: Đơn kháng cáo của Công ty TC làm trong thời hạn luật định và phù hợp với quy định tại Điều 272 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015; những người tiến hành tố tụng đã thực hiện đúng và đầy đủ trình tự, thủ tục tố tụng theo quy định; những người tham gia tố tụng đã thực hiện đúng quyền, nghĩa vụ của mình theo quy định của Bộ luật tố tụng dân sự.

+ Về nội dung: Đề nghị Hội đồng xét xử không chấp nhận kháng cáo của Công ty TS, giữ nguyên quyết định của bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Theo đơn khởi kiện thì Công ty TS vi phạm nghĩa vụ trả nợ từ ngày 01/4/2010 (tính đến ngày 01/4/2010 thì Công ty TS còn nợ tiền hàng của Công ty TC 1.500.000.000 đồng), tuy nhiên sau đó Công ty TS đã thực hiện nghĩa vụ trả nợ và ký biên bản đối chiếu xác nhận nợ nhiều lần (tháng 12/2011, tháng 5/2012, tháng 7/2012, tháng 12/2012, tháng 9/2013, tháng 11/2013, tháng 7/2014, tháng 10/2014, tháng 5/2017,…). Vì vậy, tính đến ngày Công ty TC khởi kiện (19/7/2018) thì thời hiệu khởi kiện vụ án vẫn còn.

+ Biên bản đối chiếu xác nhận công nợ số: 0315 ĐCCN/2017 xác nhận đến ngày 19/5/2017 Công ty TS còn nợ Công ty TC số tiền mua vật tư hàng hoá là 729.798.636 đồng (tạm gọi là biên bản đối chiếu công nợ thứ nhất);

+ Biên bản đối chiếu xác nhận công nợ số: 0315 ĐCCN/2017 xác nhận đến ngày 19/5/2017 Công ty TS còn nợ Công ty TC số tiền mua vật tư hàng hoá là 2.470.037.928 đồng, trong đó công nợ 729.798.636 đồng; lãi quá hạn (tính đến 19/5/2017) là 1.740.239.292 đồng (tạm gọi là biên bản đối chiếu công nợ thứ hai).

Công ty TS căn cứ vào biên bản đối chiếu công nợ thứ nhất và cho rằng tính đến ngày 19/5/2017 thì Công ty TS chỉ còn nợ Công ty TC số tiền hàng 729.798.636 đồng và không hề có thêm khoản tiền lãi nào.

Công ty TC lại căn cứ vào biên bản đối chiếu công nợ thứ hai cho rằng các bên đã đối chiếu, xác nhận công nợ tính đến ngày 19/5/2017, Công ty TS còn nợ Công ty TC 2.470.037.928, trong đó tiền hàng 729.798.636 đồng và tiền lãi quá hạn 1.740.239.292 đồng.

Trong quá trình giải quyết vụ án ở cấp sơ thẩm, đại diện Công ty TS cho rằng Công ty TS không hề ký biên bản đối chiếu công nợ thứ hai, tuy nhiên Công ty TS cũng không yêu cầu giám định chữ ký trong biên bản đối chiếu, xác nhận nợ. Tại phiên toà phúc thẩm, sau khi được xem biên bản đối chiếu công nợ thứ hai (bản gốc) thì đại diện Công ty TS cho rằng có thể do có sự nhầm lẫn hoặc làm giả biên bản đối chiếu công nợ thứ hai.

Xét thấy, tại Điều 3 Hợp đồng quy định: “... Bên A (Công ty TS) có trách nhiệm thanh toán 100% giá trị hàng hóa cho bên B (Công ty TC) trong 60 ngày kể từ ngày hai bên giao nhận từng lô hàng … Nếu quá thời hạn trên mà bên A chưa thanh toán hết cho bên B thì bên A phải trả thêm cho bên B phần lãi suất của số tiền chậm trả, tỷ lệ lãi suất áp dụng theo lãi suất quá hạn quy định của Ngân hàng Ngoại thương - Việt Nam...”. Theo nội dung mà các bên đã ký kết trong hợp đồng thì sau khi giao hàng, kể từ ngày thứ 61 trở đi, ngoài số tiền hàng (nợ gốc) phải trả thì Công ty TS còn phải trả thêm cho Công ty TC tiền lãi suất của số tiền chậm trả, tỷ lệ lãi suất áp dụng theo lãi suất nợ quá hạn theo quy định của Ngân hàng Ngoại thương - Việt Nam.

Như vậy, việc Công ty TS có xác nhận, đối chiếu khoản tiền lãi hay không cũng không ảnh hưởng đến việc giải quyết vụ án, bởi lẽ trong trường hợp Công ty TS chỉ xác nhận khoản nợ tiền hàng mà không đối chiếu xác nhận khoản tiền lãi thì khi khởi kiện Công ty TC vẫn có quyền yêu cầu Toà án buộc Công ty TS phải trả thêm khoản tiền lãi theo thoả thuận trong hợp đồng.

Công ty TC xuất trình bảng kê chi tiết tính lãi suất không vượt quá quy định về mức lãi suất mà Ngân hàng TMCP N áp dụng tại từng thời điểm từ tháng 01/2010 đến tháng 10/2018 (các bên thoả thuận áp dụng lãi suất theo quy định của Ngân hàng TMCP N), và không vượt quá quy định tại Điều 468 Bộ luật dân sự (không vượt quá 20%/năm); lãi suất quá hạn bằng 150% lãi suất trong hạn. Yêu cầu về mức lãi suất của Công ty TC là đúng quy định của pháp luật nên được chấp nhận.

Xét thấy trong quá trình giải quyết vụ án, các bên đương sự có nghĩa vụ xuất trình, cung cấp tài liệu, chứng cứ để Toà án làm căn cứ giải quyết vụ án. Các tài liệu, chứng cứ do đương sự xuất trình đều được Hội đồng xét xử kiểm tra công khai tại phiên toà và chưa thấy có dấu hiệu tài liệu, chứng cứ giả, nguỵ tạo. Tại phiên toà phúc thẩm, Công ty TS không chứng minh được Công ty TC đã xuất trình tài liệu chứng cứ giả gì và lừa dối khách hàng như thế nào nên không có căn cứ để xem xét.

Vì các lẽ trên;

QUYẾT ĐỊNH:

Căn cứ khoản 1 Điều 308 Bộ luật tố tụng dân sự; các Điều 157, 440, 468 của Bộ luật dân sự năm 2015; các Điều 4, 50, khoản 5 Điều 297, Điều 306 Luật thương mại năm 2005; Điều 29 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí, lệ phí Tòa án;

Không chấp nhận kháng cáo của bị đơn - Công ty Cổ phần Tập đoàn đầu tư TS, giữ nguyên bản án sơ thẩm. Tuyên xử:

1. Buộc Công ty Cổ phần Tập đoàn đầu tư TS phải trả cho Công ty Cổ phần Thương mại và tư vấn TC số tiền lãi do chậm thanh toán tiền mua hàng theo hai hợp đồng kinh tế (hợp đồng số 05/HĐKT-TC 2010 ngày 12/01/2010 và hợp đồng số 15/HĐKT-TC 2010 ngày 15/3/2010) phát sinh đến ngày 10/8/2018 là 1.757.314.078 đồng (một tỷ bảy trăm năm bảy triệu, ba trăm mười bốn ngàn, không trăm bảy tám đồng).

2. Về án phí phúc thẩm: Công ty Cổ phần Tập đoàn đầu tư TS phải chịu 2.000.000 đồng án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm, được khấu trừ vào số tiền mà Công ty Cổ phần Tập đoàn đầu tư TS đã nộp tạm ứng án phí phúc thẩm tại biên lai thu tiền số 0000920 ngày 15/01/2019 của Chi cục Thi hành án dân sự thành phố Đồng Hới, tỉnh Quảng Bình.

3. Các quyết định khác của Bản án sơ thẩm không bị kháng cáo, kháng nghị Hội đồng xét xử không giải quyết, có hiệu lực pháp luật kể từ ngày hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị.

Kể từ ngày bản án có hiệu lực pháp luật (đối với các trường hợp cơ quan thi hành án có quyền chủ động ra quyết định thi hành án) hoặc kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án (đối với các khoản tiền phải trả cho người được thi hành án) cho đến khi thi hành án xong, tất cả các khoản tiền, hàng tháng bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 468 Bộ luật Dân sự năm 2015.

Trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật thi hành án dân sự sửa đổi bổ sung năm 2014 thì người được thi hành án dân sự; người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7 và 9 Luật thi hành án dân sự, thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật thi hành án dân sự.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án (16/4/2019).