Bản án 03/2026/KDTM-ST — Tranh chấp về mua bán hàng hóa

NỘI DUNG VỤ ÁN:

[1] Theo đơn khởi kiện ngày 14 tháng 7 năm 2025 và trong quá trình giải quyết vụ án, nguyên đơn Công ty TNHH N do anh Nguyễn Trí A làm đại diện hợp pháp trình bày:

Công ty TNHH N (sau đây được gọi là "Công ty N") và Công ty TNHH K (sau đây được gọi là "Công ty K") có ký kết Hợp đồng nhà phân phối số PMG2023-JX-0043/HĐNPP ngày 10/12/2023 (sau đây được gọi là "Hợp đồng") về việc Công ty K phân phối những sản phẩm được làm từ gỗ công nghiệp và hàng thành phẩm do Công ty N.

Theo Điều 1 Hợp đồng, Công ty N cung cấp số lượng hàng hóa theo nhu cầu của Công ty K. Đơn giá được xác lập trên cơ sở thỏa thuận giữa hai bên và được thống nhất cụ thể cho từng chủng loại hàng hóa tại thời điểm đặt hàng.

Theo quy định tại Điều 3 Hợp đồng, địa điểm giao hàng được xác định là tại kho của Công ty N. Tuy nhiên, trên thực tế, hàng hóa có thế được Công ty N giao trực tiếp đến địa điểm do Công ty K chỉ định và được đơn vị này tiếp nhận, kiểm tra.

Theo quy định tại Điều 4 Hợp đồng, phương thức và thời hạn thanh toán. Cụ thể, Công ty K thanh toán 50% tiền đặt cọc sau khi ký xác nhận đơn đặt hàng Tuy nhiên, trong quá trình soạn thảo Hợp đồng, do lỗi đánh máy, phần tiếng Việt của điều khoản này ghi nhận tỷ lệ đặt cọc là 40%, trong khi bản tiếng Trung ghi là 50%. Khi Công ty N xong hàng theo đơn đặt hàng của Công ty K, Công ty N sẽ yêu cầu thanh toán 50% giá trị còn lại của đơn hàng. Sau khi Công ty K thanh toán thì bên Công ty N sẽ gửi thông bảo thời gian xuất hàng tới Công ty K.

Trong quá trình thực hiện Hợp đồng, Công ty N đã thực hiện đúng trách nhiệm của mình về việc giao hàng đúng số lượng, quy cách chất lượng, đúng tiến độ cho Công ty K. Tuy nhiên, Công ty K không thực hiện nghĩa vụ thanh toán của mình. Vì vậy, tới thời điểm hiện tại, hai bên đã dừng việc mua bán.

Tại thời điểm ký kết hợp đồng, người đại diện của Công ty K là bà Hà Hoàng D, đồng thời là người đại diện theo pháp luật của Công ty TNHH V (Mã số doanh nghiệp: 3703209804, trụ sở: Số A, Đại lộ B, khu phố Đ, phường B, thành phố T, tỉnh Bình Dương, nay là: Số A, Đại lộ B, khu phố Đ, phường B, Thành phố Hồ Chí Minh). Vì lý do này, trong quá trình thực hiện hợp đồng, bà D đã đề nghị Công ty N Gia xuất hóa đơn giá trị gia tăng cho cả Công ty K và Công ty TNHH V. Tuy nhiên, bản chất việc mua bán hàng hóa này được xác lập trên Hợp đồng giữa Công ty N và Công ty K. Do đó, nghĩa vụ thanh toán toàn bộ giá trị hàng hóa phát sinh từ hợp đồng này thuộc về Công ty K.

Tính đến ngày 17/3/2025, Công ty K đã nợ Công ty N số tiền mua hàng là 1.584.898.536 đồng, dựa trên các hoá đơn số 109 ngày 12/06/2024, số 113 ngày 18/06/2024, số 00000007 ngày 31/07/2024, số 00000008 ngày 01/08/2024, số 00000009 ngày 01/08/2024, số 00000011 ngày 01/08/2024, số 00000012 ngày 01/08/2024, số 00000081 ngày 23/09/2024, số 00000102 ngày 12/03/2025, số 00000104 ngày 13/03/2025, số 00000106 ngày 13/03/2025, số 00000107 ngày 14/03/2025, số 00000108 ngày 14/03/2025, số 00000111 ngày 17/03/2025, số 00000112 ngày 17/03/2025. Trong đó, các hóa đơn số 00000008, 00000009, 00000012, 00000102, 0000104, 00000107, 00000108 Công ty N Gia xuất cho Công ty TNHH V.

Tuy Hợp đồng không quy định về lãi do chậm thanh toán nhưng căn cứ quy định tại Điều 306 của Luật Thương mại, Công ty N có quyền yêu cầu Công ty K phải chịu chế tài này. Như vậy, tính đến thời điểm hiện tại, Công ty K còn nợ Công ty N:

- Số tiền nợ gốc: 1.584.898.536 đồng;

- Số tiền lãi kể từ thời điểm phát sinh nghĩa vụ thanh toán: 130.754.021 đồng.

Tổng cộng là: 1.715.652.557 đồng.

Do đó, Công ty N yêu cầu: Buộc Công ty K phải thanh toán cho Công ty N số tiền nợ gốc mua bán hàng hoá chưa thanh toán là: 1.584.898.536 đồng và tiền lãi chậm thanh toán tạm tính đến ngày 01/7/2025 là: 130.754.021 đồng.

[2] Quá trình giải quyết vụ án, bị đơn Công ty TNHH K và người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty TNHH V vắng mặt không có lý do, cũng không gửi văn bản ghi ý kiến của mình cho Tòa án nên Tòa án không thể ghi nhận ý kiến của Công ty TNHH K và Công ty TNHH V được.

Tại phiên tòa;

- Người đại diện hợp pháp của nguyên đơn thay đổi yêu cầu khởi kiện theo Đơn đề nghị đã gửi cho Tòa án ngày 31/12/2025, cụ thể: Theo đơn khởi kiện, Công ty N yêu cầu buộc Công ty K phải thanh toán cho Công ty N số tiền nợ gốc mua bán hàng hoá chưa thánh toán là: 1.584.898.536 đồng và tiền lãi chậm thanh toán tạm tính đến ngày 01/7/2025 là: 130.754.021 đồng; tổng cộng là 1.715.652.557 đồng. Nay, Công ty N chỉ yêu cầu buộc Công ty K phải thanh toán cho Công ty N số tiền nợ gốc mua bán hàng hoá chưa thanh toán là: 426.357.877 đồng và tiền lãi chậm thanh toán tạm tính đến ngày 30/01/2026 là: 72.086.846 đồng; tổng cộng là 498.444.723 đồng. Đối với yêu cầu theo các Hóa đơn GTGT số 00000008, 00000009, 00000012, 00000102, 0000104, 00000107, 00000108 Công ty N Gia xuất cho Công ty TNHH V thì Công ty N sẽ kiện thành vụ án khác.

- Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho nguyên đơn trình bày: Hợp đồng nhà phân phối đã ký giữa nguyên đơn và bị đơn có hiệu lực theo quy định tại Điều 117, 385 của Bộ luật Dân sự; nguyên đơn đã thực hiện đúng trách nhiệm của mình, hoàn thành nghĩa vụ giao hàng và bị đơn đã tiếp nhận hàng hóa. Sau khi đối chiếu các hóa đơn thì quá trình giải quyết và tại phiên tòa, phía nguyên đơn đã thay đổi một phần yêu cầu khởi kiện theo quy định tại Điều 244 của Bộ luật Tố tụng dân sự. Do đó đề nghị Hội đồng xét xử căn cứ Điều 440 của Bộ luật Dân sự; Điều 50, Điều 55 của Luật Thương mại chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, buộc bị đơn phải trả cho nguyên đơn số tiền nợ gốc mua bán hàng hoá chưa thanh toán là: 426.357.877 đồng và tiền lãi chậm thanh toán tạm tính đến ngày 30/01/2026 là: 72.086.846 đồng; tổng cộng là 498.444.723 đồng.

- Người đại diện hợp pháp của bị đơn bị đơn Công ty TNHH K và người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty TNHH V vắng mặt không có lý do.

- Ý kiến của Kiểm sát viên tham gia phiên tòa:

+ Việc tuân theo pháp luật trong thời gian chuẩn bị xét xử: Thẩm phán đã xác định đúng quan hệ “Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa” theo quy định tại khoản 1 Điều 30 của Bộ luật Tố tụng dân sự; thụ lý và giải quyết đúng thẩm quyền quy định tại khoản 1 Điều 35; điểm a khoản 1 Điều 39 của Bộ luật Tố tụng dân sự.

Vụ án được thụ lý và ra Quyết định đưa vụ án ra xét xử là đúng thời hạn theo điểm a khoản 1 Điều 203 của Bộ luật Tố tụng dân sự.

Trong thời hạn chuẩn bị xét xử Thẩm phán đã chấp hành đúng quy định tại Điều 203 của Bộ luật Tố tụng dân sự.

Trình tự thụ lý, việc xác minh, thu thập và giao nhận chứng cứ, các văn bản tố tụng đầy đủ đúng trình tự theo quy định của pháp luật.

+ Việc tuân theo pháp luật của Hội đồng xét xử, Thư ký tại phiên tòa: Hội đồng xét xử và Thư ký phiên tòa đã tuân theo đúng các quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự về việc phiên tòa sơ thẩm.

+ Việc tuân theo pháp luật tố tụng của người tham gia tố tụng dân sự trong quá trình giải quyết vụ án, kể từ khi thụ lý cho đến trước thời điểm Hội đồng xét xử nghị án: Nhận thấy, phía nguyên đơn đã chấp hành đầy đủ quyền và nghĩa vụ tố tụng theo quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự; phía bị đơn và người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan chưa chấp hành đầy đủ quyền và nghĩa vụ tố tụng của mình. Tại phiên tòa lần thứ hai, đại diện hợp pháp của bị đơn và đại diện hợp pháp của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan vắng mặt không có lý do nên Hội đồng xét xử vẫn tiến hành xét xử vắng mặt bị đơn và người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là phù hợp với quy định tại Điều 227 của Bộ luật Tố tụng dân sự.

Kiểm sát viên không kiến nghị khắc phục gì thêm.

+ Về việc giải quyết vụ án: Căn cứ vào các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án đã được thẩm tra tại phiên tòa, đề nghị Hội đồng xét xử chấp nhận việc nguyên đơn thay đổi một phần yêu cầu khởi kiện, chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện còn lại của nguyên đơn.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Ngày 10/12/2023, Công ty N Gia ký “Hợp đồng nhà phân phối” số: PMG 2023-JX-0043/HĐNPP với Công ty K. Theo đó, Công ty N cung cấp số lượng hàng hóa là những sản phẩm được làm từ gỗ công nghiệp và hàng thành phẩm theo nhu cầu của Công ty K. Về số lượng, chất lượng, đơn giá được xác lập trên cơ sở thỏa thuận giữa hai bên và được thống nhất cụ thể cho từng chủng loại hàng hóa tại thời điểm đặt hàng theo từng đơn đặt hàng. Ngoài ra, hợp đồng còn thỏa thuận về địa điểm giao hàng, phương thức giao nhận hàng hóa, thời hạn thanh toán và quyền, nghĩa vụ của các bên. Thời hạn của hợp đồng là 01 năm từ ngày ký hợp đồng ngày 10/12/2023 cho đến khi kết thúc nghĩa vụ thanh toán, Hợp đồng sẽ được gia hạn nếu các bên báo cho nhau trước 30 ngày kể từ ngày kết thúc hợp đồng. Nhận thấy, Hợp đồng này được những người có thẩm quyền của 02 Công ty tự nguyện giao kết, ký tên và đóng dấu theo quy định tại Điều 24 của Luật Thương mại. Hàng hoá là là những sản phẩm được làm từ gỗ công nghiệp và hàng thành phẩm không thuộc hàng hoá cấm kinh doanh, hàng hoá hạn chế kinh doanh hay hàng hoá kinh doanh có điều kiện nên đã tuân thủ đúng quy định tại Điều 25 của Luật Thương mại. Do vậy, các thoả thuận trong Hợp đồng mua bán hàng hóa đã ký có giá trị thi hành đối với các bên.

Thực hiện hợp đồng nhà phân phối đã ký thì Công ty K đã có đơn đặt hàng gửi đến Công ty N thể hiện mã hàng, tên hàng, mẫu mã, quy cách, màu, kích cỡ, số lượng, đơn giá,… và thời gian giao và lắp đặt hàng. Sau khi thống nhất thì Công ty N tiến hành sản xuất và giao hàng theo các Phiếu giao hàng có sự xác nhận của các bên và xuất Hóa đơn GTGT theo từng đơn đặt hàng cho Công ty K. Căn cứ vào các hóa đơn GTGT số 109 ngày 12/6/2024, số 113 ngày 18/6/2024, số 00000007 ngày 31/7/2024, số 00000011 ngày 01/8/2024, số 00000081 ngày 23/9/2024, số 00000106 ngày 13/3/2025, số 00000111 ngày 17/3/2025, số 00000112 ngày 17/3/2025 thì Công ty N đã giao hàng hóa cho Công ty K với tổng số tiền là 450.747.715 đồng. Theo phía Công ty N thì Công ty K đã trả được số tiền 24.389.838 đồng theo Hóa đơn GTGT số 00000111 nên chỉ còn thiếu Công ty N số tiền là 426.357.877 đồng. Trong hồ sơ vụ án, không có tài liệu, chứng cứ nào thể hiện phía Công ty K đã thanh toán cho Công ty N một phần hay toàn bộ số tiền 426.357.877 đồng nêu trên.

Nhận thấy, theo Điều 4 của “Hợp đồng nhà phân phối” đã ký thì Công ty K có trách nhiệm thanh toán cho Công ty N 50% tiền đặt cọc sau khi ký xác nhận đơn đặt hàng, số tiền 50% còn lại được Công ty K thanh toán khi Công ty N xong hàng, gửi hình ảnh thành phẩm và thông báo cho Công ty K. Mặc dù thỏa thuận về thời hạn thanh toán nhưng các bên không thực hiện theo thỏa thuận nên Công ty K phải thanh toán cho Công ty N số tiền hàng tại thời điểm nhận hàng theo quy định tại khoản 1 Điều 55 của Luật Thương mại, Điều 440 của Bộ luật Dân sự. Do đó, yêu cầu của Công ty N về việc buộc Công ty K thanh toán số tiền hàng đã nhận còn thiếu là 426.357.877 đồng là có cơ sở nên được chấp nhận.

- Công ty K phải chịu trên số tiền 498.444.723 đồng phải trả cho Công ty N, với số tiền án phí cụ thể là:

20.000.000 đồng (của số tiền là 400.000.000 đồng) + 4% x 98.444.723 đồng (số tiền vượt quá 400.000.000 đồng) = 23.937.800 đồng.

- Công ty N không phải chịu.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH:

- Căn cứ khoản 1 Điều 30, điểm b khoản 1 Điều 35, điểm a khoản 1 Điều 39; các Điều 147, 227, 244, 266, 273 của Bộ luật Tố tụng dân sự; khoản 2 Điều 1 của Luật sửa đổi bổ sung một số điều của Bộ luật Tố tụng dân sự;

- Căn cứ các Điều 24, 25, 50, 55 và 306 của Luật Thương mại; Điều 385 và Điều 440 của Bộ luật Dân sự; Án lệ số 09/2016/AL được Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao thông qua ngày 17/10/2016 và được công bố theo Quyết định số 698/QĐ-CA ngày 17/10/2016 của Chánh án Tòa án nhân dân tối cao; Nghị quyết số 01/2019/NQ-HĐTP ngày 11/01/2019 của Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao hướng dẫn áp dụng một số quy định của pháp luật về lãi, lãi suất, phạt vi phạm;

- Căn cứ Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc Hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty TNHH N chỉnh Phúc Mỹ G về việc “Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa” với bị đơn là Công ty TNHH K.

1.1. Buộc Công ty TNHH K phải trả cho Công ty TNHH N chỉnh P Mỹ G số tiền mua hàng còn thiếu và lãi phát sinh là: 498.444.723đ (bốn trăm chín mươi tám triệu, bốn trăm bốn mươi bốn nghìn, bảy trăm hai mươi ba đồng).

1.2. Kể từ ngày Bản án có hiệu lực pháp luật và kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được yêu cầu thi hành án cho đến khi thi hành án xong, tất cả các khoản tiền, hàng tháng bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 468 của Bộ Luật Dân sự.

2. Về án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm:

2.1. Công ty TNHH K phải nộp 23.937.800đ (hai mươi ba triệu, chín trăm ba mươi bảy nghìn, tám trăm đồng).

2.2. Hoàn trả cho Công ty TNHH N chỉnh Phúc M Gia số tiền tạm ứng án phí đã nộp là 31.734.788đ (ba mươi mốt triệu, bảy trăm ba mươi bốn nghìn, bảy trăm tám mươi tám đồng), theo Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 001356 ngày 15/9/2025 của Thi hành án dân sự Thành phố Hồ Chí Minh.

3. Trường hợp Bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 của Luật thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7 và 9 của Luật thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 của Luật thi hành án dân sự.

4. Đương sự có mặt tại Tòa, được quyền kháng cáo Bản án trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày tuyên án; đương sự vắng mặt tại Tòa, được quyền kháng cáo Bản án trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được Bản án hoặc kể từ ngày Bản án được niêm yết theo quy định của pháp luật./.