Bản án 03/2024/KDTM-PT — Tranh chấp hợp đồng tín dụng

NHÂN DANH

NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH THÁI NGUYÊN

- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:

Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: Ông Hoàng Quý Sửu

Các thẩm phán: Ông Nguyễn Văn Quế, bà Nguyễn Thị Thuỷ

- Thư ký phiên tòa: Bà Phạm Thuỷ Ngân, Thư ký Tòa án nhân dân tỉnh Thái Nguyên

- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Thái Nguyên: Bà Nguyễn Minh Tâm, Kiểm sát viên.

Ngày 29 tháng 3 năm 2024, tại Hội trường xét xử Tòa án nhân dân tỉnh Thái Nguyên, xét xử phúc thẩm công khai vụ án Kinh doanh thương mại thụ lý số 07/2023/KDTM-PT ngày 25/10/2023, về việc tranh chấp Hợp đồng đại lý

Do bản án Kinh doanh thương mại sơ thẩm số 06/2023/KDTM-ST ngày 19/9/2023 của Tòa án nhân dân thành phố Thái Nguyên có kháng cáo.

Theo quyết định đưa vụ án ra xét xử số: 09/2024/QĐ-PT ngày 03/01/2024; giữa các đương sự:

Nguyên đơn: Công ty cổ phần D; địa chỉ: 7 N, phường N, quận A, thành phố Hồ Chí Minh. Đại diện theo pháp luật: Ông Lê Quang Đ; chức vụ: Tổng giám đốc Đại diện theo ủy quyền: Ông Nguyễn Văn Đ1; địa chỉ: Thôn C, xã L, huyện Đ, thành phố Hà Nội và ông Vũ T; địa chỉ: Tổ C, phường N, quận L, thành phố Hà Nội; đều có mặt.

Bị đơn: Công ty TNHH MTV Đ3; địa chỉ: Khu L, ngõ E, đường V, tổ F, phường T, thành phố T, tỉnh Thái Nguyên; Đại diện theo pháp luật: Ông Đoàn Quang Đ2; Giám đốc; có mặt

Nguyên đơn Công ty cổ phần D trình bày:

Ngày 02/01/2014, Công ty cổ phần D (viết tắt là CADIVI) và Công ty TNHH MTV Đ3 (viết tắt là Công ty Đ3) ký hợp đồng đại lý số 60/HĐĐL – TM về việc Công ty Đ3 nhận làm đại lý bao tiêu không độc quyền các sản phẩm là các loại dây cáp điện, khí cụ điện nhãn hiệu (CADIVI) do CADIVI sản xuất. Số lượng hàng hóa được giao theo đơn đặt hàng quy định trong hợp đồng. Quá trình thực hiện hợp đồng, từ ngày 28/10/2015 đến ngày 19/12/2015, C đã xuất 08 hóa đơn với tổng giá trị là 460.858.872 đồng theo đặt hàng của Công ty Đ3. Đến ngày 03/01/2016 hợp đồng đại lý trên hết thời hạn, hai bên chưa quyết toán công nợ.

Ngày 04/01/2016, CADIVI tiếp tục ký với Đoàn Quang hợp đồng đại lý số 55/HĐĐL – TM, nội dung Đoàn Q làm đại lý bao tiêu không độc quyền các sản phẩm là các loại dây điện nhãn hiệu CADIVI do CADIVI sản xuất. Số lượng hàng hóa được giao theo các đơn đặt hàng. (Hợp đồng này kế thừa toàn bộ quyền lợi, trách nhiệm thanh toán trong hạn của hợp đồng đại lý số 60/HĐĐL – TM ngày 02/02/2014). Quá trình thực hiện Hợp đồng Đoàn Q tiếp tục mua hàng tại chi nhánh C. Từ ngày 09/01/2016 đến ngày 14/5/2016, C đã xuất 23 hóa đơn với tổng giá trị là 1.046.473.274 đồng theo đặt hàng của Đoàn Q. Tổng giá trị hai hợp đồng là 1.507.332.146 đồng.

Sau nhiều lần CADIVI yêu cầu trả nợ, Công ty Đ3 đã thanh toán cho CADIVI số tiền 197.332.146 đồng. Ngày 03/01/2019 C và Đoàn Q đã đối chiếu công nợ xác định đến ngày 31/12/2018 Đoàn Q nợ CADIVI số tiền 1.310.000.000 đồng. Đến ngày 31/12/2019 Đoàn Q trả cho CADIVI 10.000.000 đồng và còn nợ tiền hàng là 1.300.000.000 đồng.

Căn cứ vào Điều 6.4 của Hợp đồng đại lý, Đoàn Q vi phạm nghĩa vụ trong hợp đồng thì phải chịu phạt vi phạm Hợp đồng với mức phạt bằng 8% giá trị hợp đồng bị vi phạm và bồi thường toàn bộ thiệt hại phát sinh cho CADIVI.

CADIVI yêu cầu Đoàn Q phải thực hiện nghĩa vụ thanh toán tiền gốc, tiền lãi và lãi phạt vi phạm của 02 Hợp đồng tính đến ngày 28/02/2023 là 2.210.477.866 đồng, cụ thể: Hợp đồng đại lý số 60/HĐĐL – TM ngày 02/02/2014: Nợ gốc: 253.526.726 đồng; lãi chậm thanh toán: 162.343.293 đồng; phạt vi phạm Hợp đồng: 20.282.138 đồng.

Hợp đồng đại lý số 55/HĐĐL – TM ngày 04/01/2016: Nợ gốc: 1.046.473.274 đồng; lãi chậm thanh toán: 644.134.573 đồng; phạt vi phạm Hợp đồng: 83.717.862 đồng

Tài liệu chứng cứ, chứng minh cho yêu cầu khởi kiện: Hợp đồng đại lý số 60/HĐĐL –TM ngày 02/01/2014; Hợp đồng đại lý số 55/HĐĐL –TM ngày 04/01/2016; 02 bản phô tô Hợp đồng đại lý số 45/2019/HĐĐL–CADIVI CNMB ngày 15/8/2019 và hợp đồng số 8081/HĐĐL –KDTT ngày 25/12/2019; bản sao chứng thực 23 Hóa đơn giá trị gia tăng trong năm 2015, 2016; giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; biên bản đối chiếu công nợ; giấy ủy quyền; sổ chi tiết công nợ khách hàng.

Bị đơn Công ty TNHH MTV Đ3 trình bày:

Công ty Đ3 có ký Hợp đồng đại lý không độc quyền với CADIVI từ những năm 2010 để mua bán các sản phẩm là dây cáp điện. Quá trình thực hiện hợp đồng có phát sinh một số tiền nợ theo Hợp đồng ký kết của năm 2015, 2016. Hiện Đoàn Q còn nợ CADIVI một khoản tiền, tuy nhiên số tiền nợ chính xác thì chưa xác định được bởi lý do tại điểm b Điều 4 của Hợp đồng đại lý quy định: “Bên B phải ký quỹ cho bên A một khoản tiền ký quỹ quy định tại Điều 4.2 (c)”. Nay đề nghị CADIVI cung cấp các tài liệu gồm: Quy chế đại lý của CADIVI năm 2014 đến năm 2016; Tài liệu liên quan đến tiền hoa hồng đại lý 2014 - 2016; các khoản tiền ký quỹ. Đoàn Q nhất trí trả số tiền còn nợ sau khi trừ đi số tiền đã thanh toán cho CADIVI. Đối với các biên bản đối chiếu công nợ mà Đoàn Q đã ký với CADIVI chỉ là để phục vụ việc kiểm toán của CADIVI.

Tài liệu Đoàn Q cung cấp: Biên bản đối chiếu công nợ ngày 05/5/2021; lệnh chi nộp tiền ký quỹ ngày 21/6/2011: 100.000.000 đồng; bảng kê chi tiết các khoản thanh toán.

Tại bản án Kinh doanh thương mại sơ thẩm số 06/2023/KDTM-ST ngày 19/9/2023 Tòa án nhân dân thành phố Thái Nguyên đã quyết định:

1. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của Công ty cổ phần D: Buộc Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên Đ3 phải trả cho Công ty cổ phần D tổng số tiền 602.594.718 đồng.

Kể từ ngày người được thi hành án có đơn yêu cầu thi hành án mà người phải thi hành án chậm thi hành án thì phải chịu lãi suất đối với số tiền chậm thi hành án theo quy định tại Điều 357, khoản 2 Điều 468 BLDS trừ trường hợp có thỏa thuận khác hoặc pháp luật có quy định khác.

2. Bác một phần yêu cầu khởi kiện của Công ty cổ phần D số tiền 1.607.883.148 đồng (Một tỷ sáu trăm linh bẩy triệu tám trăm tám mươi ba nghìn một trăm bốn mươi tám đồng)

Ngoài ra bản án sơ thẩm còn quyết định về án phí và quyền kháng cáo của các đương sự.

Ngày 05/10/2023, nguyên đơn Công ty D có đơn kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm. Ngày 02/10/2023, bị đơn Công ty Đ3 kháng cáo một phần bản án sơ thẩm; Lý do kháng cáo bị đơn đề nghị loại trừ khoản tiền lãi chậm trả nếu nguyên đơn không cung cấp quy chế đại lý; tính toán khoản thù lao đại lý để bù trừ với khoản tiền chậm trả nếu nguyên đơn cung cấp quy chế đại lý.

Tại phiên toà phúc thẩm: Đương sự và người đại diện theo uỷ quyền của đương sự nhất trí thoả thuận như sau:

Công ty TNHH Một thành viên Đ3 trả cho Công ty cổ phần D số tiền hàng hoá theo các Hợp đồng đại lý là 1.300.000.000 đồng; Công ty TNHH Một thành viên Đ3 phải chịu khoản tiền lãi chậm thi hành án theo quy định tại Điều 357, 468 Bộ luật dân sự;

Về án phí: Công ty TNHH Một thành viên Đ3 chịu 26.000.000 đồng và Công ty cổ phần D chịu 25.000.000 đồng án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Thái Nguyên phát biểu quan điểm: Thẩm phán chủ tọa, Hội đồng xét xử, các đương sự chấp hành đúng các quy định của Bộ luật tố tụng dân sự. Về nội dung giải quyết vụ án, đề nghị Hội đồng xét xử, sửa bản án sơ thẩm, công nhận sự thoả thuận của các đương sự.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Sau khi nghiên cứu các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án đã được thẩm tra tại phiên toà, căn cứ vào kết quả tranh tụng tại phiên toà, sau khi nghe đại diện Viện kiểm sát phát biểu ý kiến, Hô i đồng xét xử nhận định:

Về thủ tục tố tụng:

[1] Nguyên đơn Công ty cổ phần D, bị đơn Công ty TNHH Một thành viên Đ3 kháng cáo trong hạn luật định, được xem xét theo trình tự phúc thẩm.

Về nội dung:

[2] Tại phiên toà phúc thẩm các bên đương sự đã thoả thuận với nhau về việc giải quyết vụ án và thoả thuận của các đương sự là tự nguyện, không vi phạm điều cấm của pháp luật và không trái đạo đức xã hội. Căn cứ Điều 300 Bộ luật tố tụng dân sự, Hội đồng xét xử phúc thẩm sửa bản án sơ thẩm, công nhận sự thoả thuận của các đương sự như nêu trên.

[3] Về án phí:

Án phí sơ thẩm: Công nhận sự thoả thuận về nghĩa vụ chịu án phí Kinh doanh thương mại sơ thẩm theo thoả thuận của các đương sự.

Án phí phúc thẩm: Các đương sự phải chịu án phí Kinh doanh thương mại phúc thẩm theo quy định.

Từ những phân tích nêu trên;