Bản án 03/2023/KDTM-PT — Tranh chấp về mua bán hàng hóa

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Theo đơn khởi kiện ngày 01 tháng 12 năm 2020 và quá trình tố tụng tại Tòa án, Công ty cho thuê tài chính 1- Ngân hàng nông nghiệp và Phát triển nông thôn Việt Nam trình bày:

Ngày 18-3-2008, Công ty trách nhiệm hữu hạn thương mại và dịch vụ Hồng Sơn (sau đây viết tắt là Công ty Hồng Sơn) và Công ty cổ phần đóng tàu SN - TKV (sau đây viết tắt là Công ty Sông Ninh) ký biên bản thỏa thuận số 183/2008-BBTT về việc Công ty Hồng Sơn mua 02 tàu biển vỏ thép cấp hạn chế II thông qua hình thức cho thuê tài chính tại Công ty cho thuê tài chính 1- Ngân hàng nông nghiệp và Phát triển nông thôn Việt Nam (sau đây viết tắt là Công ty tài chính) .

Ngày 04-4-2008, Công ty tài chính và Công ty Hồng Sơn ký kết hợp đồng cho thuê tài chính số 25/2008/ALCI (hợp đồng cho thuê tàu) với nội dung Công ty tài chính sẽ cho Công ty Hồng Sơn thuê tài chính 02 tàu vận tải biển vỏ thép cấp hạn chế II, trọng tải 960 tấn, kèm theo hợp đồng cho thuê tài chính có các phụ lục 04A/ALCI; 04D/ALCI.

Căn cứ hợp đồng cho thuê tài chính số 25/2008/ALCI giữa Công ty tài chính và Công ty Hồng Sơn; ngày 04-4-2008 Công ty tài chính đã ký kết hợp đồng mua bán số 25/2008/HĐMB và phụ lục Hợp đồng số 01/PL-HĐMB ngày 25-9-2008 với Công ty Sông Ninh để mua 02 con tàu biển vỏ thép cấp hạn chế II (mang tên Thái Bình 16-ALCI và Thái Bình 17-ALCI) của Công ty Sông Ninh để cho Công ty Hồng Sơn thuê với thời gian bàn giao tàu dự kiến trong quý III năm 2008. Tổng giá trị hợp đồng mua bán là 16.995.479.366đ.

Ngày 22-10-2008, Công ty tài chính và Công ty Sông Ninh thống nhất thanh lý một phần hợp đồng mua bán số 25/2008/HĐMB ngày 04-4-2008 và phụ lục hợp đồng với nội dung: Công ty Sông Ninh đã hoàn tất việc bàn giao 01 chiếc tàu vận tải biển mang tên Thái Bình 16-ALCI, còn tàu Thái Bình 17-ALCI chưa hoàn thiện bàn giao.

Sau khi bàn giao tàu Thái Bình 16-ALCI và khấu trừ số tiền còn phải thanh toán của tàu Thái Bình 16-ALCI, ngày 26-11-2008 Công ty Sông Ninh đã nhận nợ tạm ứng cho tàu Thái Bình 17-ALCI số tiền là 911.473.728đ với lãi suất 1,5% (phạt chậm trả là 0,05%/ngày/số tiền chậm trả).

Theo hợp đồng đã ký kết thì Công ty Sông Ninh phải bàn giao tàu Thái Bình 17-ALCI cho Công ty tài chính vào quý III/2008. Nhưng Công ty Sông Ninh đã chậm trễ trong việc hoàn thiện và bàn giao tàu Thái Bình 17-ALCI gây thiệt hại nặng nề trong hoạt động kinh doanh của Công ty tài chính.

Nay Công ty tài chính đề nghị Tòa án nhân dân huyện Xuân Trường:

- Hủy bỏ một phần của hợp đồng mua bán số 25/2008HĐMB ngày 04-4-2008 giữa Công ty tài chính và Công ty Sông Ninh liên quan đến trách nhiệm bàn giao tàu Thái Bình 17-ALCI của Công ty Sông Ninh cho Công ty tài chính.

- Buộc công ty Sông Ninh phải thanh toán cho Công ty tài chính các khoản tiền với tổng số tiền 12.766.313.857đ, bao gồm:

+ Toàn bộ tiền tạm ứng thanh toán giá trị hợp đồng mua bán là 3.494.218.411đ; trong đó: Tiền đặt cọc của khách hàng là 2.582.744.683đ, tiền của Công ty tài chính là 911.473.728đ.

+ Thanh toán cho Công ty tài chính tiền lãi phát sinh từ số tiền Công ty tài chính đã tạm ứng thanh toán cho Công ty Sông Ninh từ nguồn đi vay của Công ty tài chính là 4.118.794.826đ.

+ Phải chịu phạt vi phạm theo Điều 4 Hợp đồng mua bán do chậm bàn giao tàu là 2.500.000/ngày tính từ ngày 01-10-2008 đến ngày 20-11-2020 là 11.085.000.000đ. Tuy vậy theo Điều 301 Luật Thương mại thì phạt vi phạm không quá 8% giá trị phần nghĩa vụ hợp đồng bị vi phạm nên mức phạt tối đa được tính là 1.359.638.349đ.

+ Phải bồi thường thiệt hại cho Công ty tài chính các tổn thất thực tế và khoản lợi trực tiếp mà Công ty tài chính đáng lẽ được hưởng nếu nhận bàn giao tàu đúng thời hạn với tổng giá trị tạm tính là 3.600.000.000đ. Đây là số tiền lãi phát sinh từ dư nợ cho thuê tài chính mà Công ty Hồng Sơn sẽ phải trả cho Công ty tài chính tạm tính từ ngày 30-10-2008 đến ngày 08-9-2018.

+ Khoản chi để thực hiện việc kiểm toán giá trị khối lượng hoàn thành số tiền là 13.622.271đ.

+ Khoản chi thuê dịch vụ tư vấn pháp lý dự tính là 180.000.000đ.

+Đề nghị Tòa án kê biên con tàu Thái Bình 17 để đảm bảo cho thi hành án sau này.

Bà Trần Thị Ngọc B quản tài viên của Công ty cổ phần đóng tàu SN - TKV trình bày:

Thứ nhất, các hợp đồng kinh tế ký kết giữa Công ty Sông Ninh và Công ty tài chính, trước đây đã tranh chấp diễn ra trước thời điểm Công ty Sông Ninh nộp đơn xin phá sản lên Tòa án nhân dân huyện Xuân Trường, tỉnh Nam Định. Tại thời điểm bà được Tòa án huyện Xuân Trường chỉ định làm Quản tài viên của Công ty Sông Ninh, quá trình kiểm ra tài liệu theo quy định của pháp luật tại Công ty, có chứng kiến của đại diện Tòa án huyện Xuân Trường thì không thu thập được tài liệu, hợp đồng đóng tàu, liên quan đến thanh toán của tàu Thái Bình 17.

Thứ hai, tại Phần II Kết luận của Hội nghị chủ nợ của Công ty Sông Ninh ngày 15-01-2019 nêu rõ; tách vụ án mà Tòa án nơi khác giải quyết liên quan đến tàu Thái Bình 17 và Quản tài viên là người đại diện cho Công ty Sông Ninh để giải quyết tranh chấp có liên quan, đồng thời ông Ngô Văn Hoàn có trách nhiệm phối hợp chặt chẽ với Quản tài viên, để đảm bảo quyền lợi cho Công ty Sông Ninh khi giải quyết tại các cơ quan Nhà nước có thẩm quyền.

Bà cho rằng Công ty Sông Ninh đã bị tuyên bố phá sản, nên không còn tư cách chủ thể nên không có trách nhiệm trả nợ. Bà đồng ý với việc Tòa án giải thích về thời hiệu khởi kiện vụ án, tại buổi hòa giải ngày 26-5-2022 cho Công ty tài chính, bà đề nghị Tòa án cứ vào quy định của pháp luật để giải quyết.

Về trông coi con tàu Thái Bình 17: Ngày 10-10-2015 Công ty Sông Ninh nộp đơn ra Tòa án huyện Xuân Trường xin mở thủ tục phá sản Công ty và tàu Thái Bình 17 đã được Tòa án huyện Xuân Trường tách ra xử lý bằng một vụ án riêng biệt, không liên quan đến tài sản của Công ty Sông Ninh. Như vậy, tàu Thái Bình 17 là một tài sản độc lập neo động tại bến của Công ty Sông Ninh.

Từ đó, cho đến nay (19-7-2022) tàu Thái Bình vẫn chưa giải quyết dứt điểm, không có đơn vị nào cử người trông coi, bảo vệ tàu Thái Bình 17 mà hoàn toàn phó mặc cho Công ty Sông Ninh. Hàng năm, Công ty Sông Ninh phải thuê người trông coi, bảo vệ đặc biệt là khi mùa mưa bão, công tác bảo vệ tàu, gặp nhiều khó khăn và tốn kém về kinh tế.

Nay Tòa án huyện Xuân Trường mở phiên tòa xử lý tàu Thái Bình 17, trên cương vị là Quản tài viên của Công ty, bà đề nghị Tòa án thu hồi tiền trông coi, bảo vệ, lưu bãi của tàu Thái Bình 17 trả cho Công ty Sông Ninh cụ thể; từ ngày 10-2-2015 đến 13-02-2022 là 89 tháng x 5.000.000đ = 445.000.000đ.

Người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan:

Ông Lê Duy Ph đại diện cho Công ty Hồng Sơn trình bày: Phía Công ty Hồng Sơn chỉ thuê tàu qua Công ty tài chính và nhận nợ với Công ty tài chính; nếu Công ty tài chính giao tàu thì Công ty Hồng Sơn nhận để khai thác. Do Công ty Sông Ninh không bàn giao tàu đúng cam kết, nên Công ty Hồng Sơn không liên quan đến Công ty Sông Ninh về con tàu Thái Bình 17-ALCI, vì Công ty Hồng Sơn chưa nhận nợ tàu này. Về vấn đề tài chính, Công ty Hồng Sơn không nợ Công ty Sông Ninh và ngược lại, từ chối mọi quyền lợi có liên quan trong vụ án này, đề nghị Tòa án không báo gọi Công ty nữa.

Người làm chứng ông Ngô Văn Hoàn trình bày:

Khi Công ty Sông Ninh chưa bị tuyên bố phá sản, thì ông là Giám đốc điều hành của Công ty. Tại Quyết định tuyên bố phá sản số 01/2019/QĐ -TBPS ngày 12-4-2019 của Tòa án huyện Xuân Trường thì Công ty Sông Ninh tuyên bố phá sản.

Ngày 10-06-2007 Công ty Sông Ninh và Công ty Hồng Sơn ký biên bản thoả thuận số 07/07/BBTT về việc Công ty Hồng Sơn thuê Công ty Sông Ninh đóng mới 02 tàu vận tải trọng tải 1.000 tấn/tàu, theo thiết kế được duyệt hoạt động tuyến biển quốc tế gần là tàu Thái Bình 16-ALCI và tàu Thái Bình 17-ALCI, với phương thức thanh toán thông qua cho thuê tài chính của Công ty tài chính. Tuy nhiên, trên thực tế tàu Thái Bình 16-ALCI và tàu Thái Bình 17-ALCI đã được đóng từ trước và đang trong giai đoạn hoàn thiện, theo đó Công ty Hồng Sơn và Công ty Sông Ninh sẽ định giá phần giá trị tàu đã được hoàn thành và Công ty Hồng Sơn sẽ thanh toán phần trị giá tàu đã được Công ty Sông Ninh đầu tư, ngay khi các bên ký biên bản nghiệm thu. Tuy nhiên, Công ty Hồng Sơn đã không thực hiện thoả thuận số 07/07/BBTT, không chuyển tiền theo thoả thuận này.

Vì vậy, ngày 18-03-2008, Công ty Hồng Sơn và Công ty Sông Ninh ký biên bản thoả thuận số 183/2008/BBTT thay thế cho thoả thuận 07/07/BBTT với nội dung: Công ty Hồng Sơn mua tàu của Công ty Sông Ninh theo hình thức thuê tài chính, do đó, Công ty tài chính sẽ ký hợp đồng mua bán tàu và thanh toán. Theo đó, giá tàu theo dự toán là 15.516.283.800đ. Trường hợp sau khi quyết toán, giá trị tàu có chênh lệch thấp hơn thì sẽ thanh toán theo giá trị thực tế, nếu giá trị tàu cao hơn, Công ty Hồng Sơn có nghĩa vụ đặt cọc thêm cho Công ty tài chính.

Ngày 04-04-2008, Công ty tài chính và Công ty Hồng Sơn ký hợp đồng cho thuê tài chính số 25/2008/ALCI, theo đó, Công ty tài chính sẽ mua tàu của Công ty Sông Ninh và cho Công ty Hồng Sơn thuê lại, Công ty Hồng Sơn sẽ đặt cọc cho Công ty tài chính 3.671.343.800đ. Cùng ngày, Công ty tài chính đã ký với Công ty Sông Ninh hợp đồng mua bán số 25/2008/HĐMB để mua 02 tàu Thái Bình 16 - ALCI và tàu Thái Bình 17 - ALCI và cho Công ty Hồng Sơn thuê tàu, trong đó:

Trị giá 02 tàu là 15.516.283.800đ, giá này sẽ được điều chỉnh lại trên cơ sở quyết toán chi phí cụ thể giữa Công ty Sông Ninh và Công ty Hồng Sơn (nếu quyết toán cao hơn thì Công ty Hồng Sơn sẽ đặt cọc thêm khoản chênh lệch cho Công ty tài chính).

Thanh toán thành 04 đợt: đợt 01 được thanh toán bằng số tiền đặt cọc của Công ty Hồng Sơn là 3.676.343.800 đồng/02 tàu; đợt 2 thanh toán bằng phương thức bù trừ, từ tiền tạm ứng của tàu Minh Sơn 45 (trị giá 6.726.468.728 đồng); đợt 3 sẽ thanh toán sau khi có biên bản quyết toán tàu giữa Công ty Hồng Sơn và Công ty Sông Ninh; đợt 04 số tiền bảo hành: 200.000.000 đồng sẽ thanh toán sau khi hết hạn bảo hành tàu. Đối với khoản tiền tạm ứng của đợt 02, Công ty Sông Ninh sẽ phải chịu nhận nợ với lãi suất 1,5% tháng;

Ngày 25-9-2008 Công ty Sông Ninh và Công ty tài chính ký phụ lục hợp đồng điều chỉnh lại một số điều khoản của hợp đồng mua bán số 25/2008/HĐMB cụ thể: Tổng giá trị hợp đồng mua bán là 16.995.479.366đ và được thanh toán thành 04 đợt:

Đợt 1: Thanh toán bằng số tiền đặt cọc của Công ty Hồng Sơn là 3.676.343.800 đồng/02 tàu.

Đợt 2: Thanh toán bằng phương thức bù trừ từ tiền tạm ứng của tàu Minh Sơn 45 (trị giá 6.726.468.728 đồng) và số tiền 1.494.145.566 đồng được thanh toán ngay sau khi Công ty Hồng Sơn đặt cọc cho Công ty tài chính.

Đợt 3: Sẽ thanh toán sau khi có biên bản quyết toán tàu giữa Công ty Hồng Sơn và Công ty Sông Ninh.

Đợt 4: Số tiền bảo hành: 200.000.000 đồng sẽ thanh toán sau khi hết hạn bảo hành tàu.

Ngày 22-10-2008, Công ty Hồng Sơn, Công ty Sông Ninh và Công ty tài chính đã tiến hành bàn giao tàu Thái Bình 16 - ALCI theo biên bản bàn giao phương tiện và các giấy tờ kèm theo gồm: 01 bộ hồ sơ đăng kiểm, hoá đơn giá trị gia tăng và làm biên bản thanh lý một phần hợp đồng mua bán số 25/2008/HĐMB đối với tàu Thái Bình 16 - ALCI. Đồng thời, Công ty Sông Ninh đã nhận nợ từ Công ty tài chính số tiền là 3.363.234.364 đồng cho tàu Thái Bình 17 (thay cho khoản nhận nợ 6.726.468.728 ngày 04-04-2008).

Ngày 28-10-2008, Công ty Hồng Sơn, Công ty Sông Ninh và Công ty tài chính đã tiến hành họp và lập biên bản làm việc, trong đó công nợ của hai tàu (Thái Bình 16 - ALCI và tàu Thái Bình 17 -ALCI) được các bên xác nhận lại như sau: Tổng giá trị thanh toán 02 tàu Thái Bình (1) là 16.995.479.366đ. Số tiền Công ty Hồng Sơn đã đặt cọc (2) là 5.165.489.366đ. Số tiền Công ty tài chính bù trừ từ tàu Minh Sơn (3): 6.726.468.728đ. Số tiền giữ lại để bảo hành (4) là 200.000.000đ. Số tiền Công ty tài chính còn nợ: (1-2-3-4) là 4.903.521.272đ.

Như vậy số tiền Công ty tài chính sẽ phải thanh toán cho Công ty Sông Ninh sau khi bàn giao tàu Thái Bình 16 là: 4.903.521.272 đồng/02 tàu = 2.451.760.636 đồng/01 tàu. Sau khi tàu Thái Bình 16 được bàn giao, Công ty tài chính lập tức bù trừ số tiền thanh toán của tàu Thái Bình 16 với số tiền Công ty Sông Ninh nhận nợ cho tàu Thái Bình 17. Do vậy Công ty Sông Ninh nhận nợ cho tàu Thái Bình 17 (kể từ ngày 26-11-2008) số tiền là: 3.363.234.364 đồng – 2.451.760.636 đồng = 911.473.728 đồng.

Tuy nhiên, ngày 24-11-2008 Công ty Hồng Sơn đã gửi công văn số 84/CVHS thông báo về việc không nhận tàu Thái Bình 17 với lý do: Tàu giao chậm 13 tháng dẫn đến khoản lãi phải trả cao hơn dự tính, chất lượng tàu đóng kém điều này đã gây ra tranh chấp của các bên.

Ngày 26-11-2008, Công ty tài chính, Công ty Hồng Sơn và Công ty Sông Ninh đã cùng nhau tiến hành họp và lập biên bản với nội dung các bên cùng xác nhận “tàu thái Bình 17 đã hoàn thiện xong 95% (còn phần sơn, cabin, mặt bích quốc tế, thiết bị hàng hải) do Công ty Hồng Sơn chưa cung cấp vật tư”.

Tại biên bản làm việc ngày 20-02-2009 giữa Công ty Hồng sơn, Công ty Sông Ninh và Công ty tài chính nội dung như sau:

- Công ty Hồng Sơn chấp nhận bàn giao tàu Thái Bình 17 theo nguyên trạng, các phần việc phụ tiếp tục hoàn thiện tàu và đưa vào khai thác sử dụng do Công ty Hồng Sơn đề xuất phương án xử lý chậm nhất ngày 28 - 02- 2009.

- Về phần lãi, Công ty Hồng Sơn và Công ty Sông Ninh đồng ý chia đôi theo tỷ lệ 50/50. Số tiền lãi đầu tư tồn đọng phát sinh theo số tiền đầu tư 911.473.728đ sẽ được thanh toán đối trừ khi bàn giao tàu Thái Bình 17.

- Chậm nhất đến ngày 28-02-2009, Công ty Sông Ninh và Công ty Hồng Sơn phải thanh quyết toán dứt điểm 02 tàu Thái Bình 16 và 17. Nếu sau thời hạn trên mà 02 bên không hoàn thành công việc thì Công ty Sông Ninh bàn giao tàu và Công ty Hồng Sơn bàn giao toàn bộ giấy tờ có liên quan đến thủ tục đăng kiểm của tàu Thái Bình 17 cho Công ty tài chính.

Tại biên bản làm việc ngày 23-3-2009 giữa Công ty Hồng Sơn, Công ty Sông Ninh và Công ty tài chính; Công ty Hồng Sơn đã chấp thuận nhận tàu và tập chung vật tư để hoàn thiện tàu đưa vào khai thác. Công ty tài chính đã nhận được một số chứng chỉ đăng kiểm gồm: Giấy chứng chỉ duyệt thiết kế sửa đổi; giấy chứng chỉ sơn chống hà; chứng chỉ chứng nhận trục chân vịt; giấy chứng chỉ phân ly nước đáy tàu; chứng chỉ chứng nhận chân vịt; giấy chứng nhận tời kéo neo.

Ngày 11-4-2009, Công ty Sông Ninh gửi công văn số 30/CV-VSN thông báo về vấn đề cán bộ giám sát, vật tư phục vụ cho các hạng mục còn lại của tàu Thái Bình 17, Công ty Hồng Sơn chưa cung cấp, ảnh hưởng đến tiến độ hoàn thiện tàu.

Ngày 15-4-2009, Công ty Hồng Sơn có công văn số 17/CV/HS phúc đáp công văn số 30/CV-VSN đề nghị Công ty Sông Ninh kiểm tra lại các công việc cần phải làm và liệt kê những nguyên liệu cần cung cấp để Công ty Hồng Sơn cung cấp.

Ngày 11-5-2009, Công ty Sông Ninh có công văn số 39/VSN-KTCN gửi Công ty Hồng Sơn với nội dung thông báo về thực trạng tàu và yêu cầu Công ty Hồng Sơn cử người đến trông coi, cử kỹ thuật hoặc nhà thầu phụ để giải quyết các việc tồn đọng.

Ngày 02-6-2009, Công ty Sông Ninh tiếp tục có công văn số 42/CV-SN/2009 đề nghị Công ty Hồng Sơn hợp tác cử cán bộ đến làm việc với Công ty Sông Ninh để thống nhất các việc còn tồn tại.

Ngày 28-9-2009, Công ty Hồng Sơn gửi công văn số 69/HS thông báo về việc không nhận tàu Thái Bình 17 với lý do giá thành tàu Thái Bình 17 bị đẩy lên quá cao do kéo dài thời gian thi công.

Ngày 08-10-2009, Công ty tài chính có công văn số 1014/ALCI-KD về việc xử lý tàu Thái Bình 17, nội dung công văn như sau:

Do Công ty Hồng Sơn từ chối nhận tàu Thái Bình 17 nên Công ty tài chính đề nghị Công ty Sông Ninh nhận lại một số chứng chỉ đăng kiểm đã có tại Công ty tài chính để tiến hành bán thanh lý tàu Thái Bình 17;

Sau khi Công ty Sông Ninh thanh toán dứt điểm các khoản tạm ứng đầu tư và tiền lãi phát sinh, Công ty tài chính sẽ tiến hành thanh lý một phần hợp đồng cho thuê tài chính số 25/2008/ALCI ngày 04-04-2008 và hợp đồng mua bán số 25/2008/HĐMB ngày 04-04-2008 đối với tài sản thuê là tàu Thái Bình 17.

Ngày 20-11-2009 Công ty Hồng Sơn và Công ty Sông Ninh tiến hành cuộc họp tại Văn phòng Luật sư AIC thống nhất giảm giá con tàu Thái Bình 17 xuống còn 8 tỷ và Công ty Hồng Sơn cam kết tiếp tục nhận tàu.

Ngày 21-11-2009 Công ty Hồng Sơn có công văn số 97/CV-HS gửi Công ty Sông Ninh về việc thực hiện biên bản cuộc họp ngày 20-11-2009 với nội dung: Biên bản chỉ có giá trị làm việc với Công ty tài chính để vay vốn ngân hàng, thoả thuận giữa hai bên sẽ căn cứ vào nội dung biên bản thoả thuận 07/07/BBTT và thanh toán theo số liệu thực tế đầu tư, mọi phát sinh lãi suất đến thời điểm nhận bàn giao tàu Thái Bình 17, Công ty Hồng Sơn không chịu trách nhiệm thanh toán.

Ngày 03-12-2009 Công ty Hồng Sơn gửi công văn số 106/CV-HS thông báo về tình hình giải quyết vấn đề tàu Thái Bình 17, theo đó, tại buổi làm việc ngày 02-12-2009 giữa Công ty Hồng Sơn và Công ty Sông Ninh, Công ty Sông Ninh đã không đồng ý với nội dung không tính lãi suất phát sinh ngoài biên bản thoả thuận số 07/07/BBTT, vì vậy, hai bên vẫn chưa thể thực hiện như cam kết tại biên bản ngày 20-11-2009.

Ngày 01-06-2010, Công ty Hồng Sơn gửi công văn số 107/CV- HS thông báo về việc không nhận tàu Thái Bình 17. Đồng thời, Công ty Hồng Sơn đã đối trừ khoản thanh toán tiền vật tư của tàu Thái Bình 17 sang khoản nợ phải trả của tàu Thái Bình 16 giữa Công ty Hồng Sơn và Công ty Sông Ninh.

Tuy tàu Thái Bình 17 chưa chính thức được bàn giao, nhưng thực tế, Công ty tài chính đã đồng thuận với ý kiến “chấp nhận tàu” của Công ty Hồng Sơn (biên bản ngày 23-03-2009) và Công ty Sông Ninh cũng đã xuất hóa đơn GTGT số 28415, ký hiệu AA/2008T ngày 21-10-2008 với tổng giá trị là 8.497.739.683 đồng để Công ty tài chính làm hồ sơ đăng kiểm, đặt tên tàu. Trong công văn số 293/ALCI - KD ngày 09-7-2008 gửi cơ quan đăng kiểm tàu biển và thuyền viên khu vực Hải Phòng, Công ty tài chính cũng khẳng định “quyền sở hữu” đối với tàu Thái Bình 17.

Đến nay, Công ty Hồng Sơn đưa ra lý do thời gian thi công kéo dài, tàu Thái Bình 17 vẫn chưa được bàn giao, đưa vào khai thác và làm phát sinh giá thành là hoàn toàn vô lý. Thực tế, hợp đồng mua bán số 25/2008/HĐMB là thoả thuận giữa Công ty Sông Ninh và Công ty tài chính, Công ty tài chính có trách nhiệm thực hiện nghĩa vụ của người mua là nhận bàn giao tàu. Hơn nữa, theo Điều 5 BBTT số 183/2008/BBTT và Điều 4 HĐMB số 25/2008/HĐMB quy định về thời gian giao tàu “dự kiến trong Quý III năm 2008”. Như vậy, thời hạn cuối cùng là vào ngày 30-9-2008 Công ty Sông Ninh mới phát sinh trách nhiệm giao tàu, hơn nữa đây là thời gian “dự kiến”, hiện nay chưa có cam kết nào của giữa Công ty Sông Ninh, Công ty Hồng Sơn và Công ty tài chính định rõ chính xác thời điểm giao tàu, trừ những biên bản xác định thời điểm giao tàu sau khi đã xảy ra tranh chấp.

Việc chậm tiến độ giao tàu, do Công ty Hồng Sơn chưa cung cấp vật tư theo biên bản làm việc ngày 26-11-2008 tại Mục 4: “Tình trạng của tàu: Hiện nay tàu đã hoàn thiện 95% (còn phần sơn cabin, mặt bích quốc tế, thiết bị hàng hải), do Công ty Hồng Sơn chưa cung cấp vật tư”. Việc chậm trễ do chậm bàn giao tàu dẫn đến làm tăng khoản lãi do Công ty tài chính đầu tư là do lỗi của Công ty Hồng Sơn. Khoản lãi này, theo BBTT số 183/2008/BBTT ngày 18-3-2008 và HĐMB số 25/2008/HĐMB ngày 04-04-2008 sẽ được tính vào giá thành của con tàu, giá thành này sẽ do Công ty tài chính trả cho Công ty Sông Ninh trên cơ sở nhận nợ của Công ty Hồng Sơn đối với Công ty tài chính.

Trong khi đó, theo điểm 1.2 khoản 1 điều 13 của hợp đồng cho thuê tài chính số 25/2008/ALCI ngày 04-04-2008, Công ty tài chính đã trao trách nhiệm nhận bàn giao tàu cho Công ty Hồng Sơn. Tuy nhiên, trong hợp đồng mua bán số 25/2008/HĐMB giữa Công ty tài chính và Công ty Sông Ninh đã quy định trách nhiệm nhận bàn giao tài sản là Công ty Hồng Sơn. Tại khoản 4.1 điều 4 của Hợp đồng mua bán số 25/2008/HĐMB chỉ quy định: “Địa điểm bàn giao tàu: Tại cầu tàu của Bên B”. Do vậy trách nhiệm nhận bàn giao tàu Thái Bình 17 thuộc về Công ty tài chính.

Trong quá trình thực hiện hợp đồng mua bán số 25/2008/HĐMB và các biên bản cam kết giữa các bên, Công ty Sông Ninh luôn thực hiện đúng nghĩa vụ của mình như thường xuyên liên lạc với Công ty tài chính và Công ty Hồng Sơn để triển khai thực hiện; chuyển tiền cho Công ty Hồng Sơn theo đúng cam kết; đề nghị Công ty tài chính và Công ty Hồng Sơn giải quyết những tồn tại của tàu Thái Bình 17 để tiến hành bàn giao như đã thoả thuận. Thực tế, mặc dù chưa có biên bản bàn giao tàu, nhưng qua các công văn số 293/ALCI-KD ngày 09-07-2008 gửi cơ quan đăng kiểm tàu biển và thuyền viên khu vực Hải Phòng, Công ty tài chính cũng đã khẳng định “quyền sở hữu” đối với tàu Thái Bình 17 và biên bản làm việc ngày 28-10-2008 về việc đối trừ công nợ giữa tàu Thái Bình 16 và tàu Thái Bình 17, Công ty tài chính đã giữ lại số tiền bảo hành của 02 Thái Bình 16 và tàu Thái Bình 17 là 200.000.000 đồng. Ngoài ra, Công ty tài chính đã nhận các giấy tờ đăng kiểm của tàu Thái Bình 17 và Công ty Sông Ninh đã viết hoá đơn GTGT số 28415, ký hiệu AA/2008T ngày 21-10-2008 với tổng giá trị là 8.497.739.683đ gửi Công ty tài chính. Tất cả các tài liệu và hành vi nêu trên chứng tỏ Công ty tài chính đã nhận tàu Thái Bình 17.

Hơn nữa, việc không nhận tàu của Công ty Hồng Sơn do Công ty Hồng Sơn và Công ty tài chính tự giải quyết với nhau nhưng Công ty tài chính căn cứ vào công văn thông báo không nhận tàu của Công ty Hồng Sơn để từ chối thanh toán số tiền còn lại 2.451.760.636đ cho Công ty Sông Ninh, không tiếp nhận tàu Thái Bình 17 để đưa vào khai thác sử dụng làm phát sinh chi phí bến bãi, trông coi, bảo dưỡng là không có cơ sở, vi phạm nghiêm trọng thoả thuận của các bên, xâm phạm quyền và lợi ích hợp pháp của Công ty Sông Ninh. Nghĩa vụ thanh toán khoản tiền trên của Công ty tài chính phát sinh kể từ ngày Công ty tài chính thông báo không nhận tàu.

Kết quả xem xét thẩm định giá con tàu Thái Bình 17 có giá là 3.308.000.000đ.

Tại bản án kinh doanh thương mại số 01/2022/KDTM-ST ngày 19 tháng 7 năm 2022 của Tòa án nhân dân huyện Xuân Trường, tỉnh Nam Định đã quyết định. Căn cứ vào các Điều 463, 466, 468 của Bộ luật Dân sự; Điều 147 của Bộ luật tố tụng dân sự; khoản 2, khoản 4 Điều 26, Điều 27 của Nghị quyết số 326/2016/NQ-UBTVQH14 của Ủy ban thường vụ Quốc hội về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

1. Xử chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của Công ty cho thuê tài chính 1 - Ngân hàng NNPTNT Việt Nam đối với Công ty cổ phần đóng tàu SN -TKV.

Hủy bỏ một phần của Hợp đồng mua bán số 25/2008/HĐMB ngày 04-4-2008 giữa Công ty tài chính và Công ty Sông Ninh liên quan đến trách nhiệm bàn giao tàu Thái Bình 17-ALCI của Công ty Sông Ninh cho Công ty tài chính.

Buộc Công ty Sông Ninh có trách nhiệm trả cho Công ty tài chính số tiền 3.522.218.411đ (gốc 3.494.218.411đ và 28.000.000đ tiền chi phí thẩm định định giá tàu Thái Bình 17).

Không chấp nhận yêu cầu của Công ty tài chính về số tiền 9.272.055.446đ đối với Công ty Sông Ninh gồm: Tiền lãi phát sinh là 4.118.794.826đ; tiền phạt vi phạm theo Điều 4 Hợp đồng mua bán là 1.359.638.349đ; tiền bồi thường thiệt hại là 3.600.000.000đ; tiền chi để thực hiện việc kiểm toán là 13.622.271đ; tiền chi thuê dịch vụ tư vấn pháp lý là 180.000.000đ.

Kể từ ngày bản án có hiệu lực pháp luật hoặc kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án mà người phải thi hành án chưa thi hành đối với số tiền phải thi hành án thì phải trả lãi đối với số tiền chưa thi hành án theo mức lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 468 Bộ luật Dân sự.

2. Giao cho quản tài viên là người đại diện theo pháp luật của Công ty Sông Ninh tiếp tục quản lý con tàu Thái Bình 17 được neo đậu tại bến sông của Công ty Sông Ninh để đảm bảo cho việc thi hành án.

Ngoài ra, bản án sơ thẩm còn tuyên án phí, quyền kháng cáo của các đương sự.

Ngày 26 tháng 7 năm 2022 Công ty tài chính kháng cáo bản án sơ thẩm đề nghị cấp phúc thẩm công nhận vụ án chưa hết thời hiệu khởi kiện đối với các khoản nợ ngoài nợ gốc (nợ lãi, tiền phạt vi phạm hợp đồng, tiền bồi thường thiệt hại và tiền thuê dịch vụ tư vấn pháp lý) và sửa bản án sơ thẩm theo hướng yêu cầu Công ty Sông Ninh phải thanh toán cho Công ty tài chính tổng số tiền là 12.766.313.857đ và không chấp nhận các khoản phí trông giữ tàu Thái Bình 17 theo yêu cầu của bị đơn đồng thời không dành quyền khởi kiện cho bị đơn trong vụ án khác.

Tại phiên tòa phúc thẩm: Công ty tài chính giữ nguyên đơn khởi kiện và đơn kháng cáo đề nghị Hội đồng xét xử, chấp nhận kháng cáo của Công ty tài chính sửa bản án sơ thẩm.

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của Công ty tài chính trình bày: Giữ nguyên các nội dung kháng cáo của nguyên đơn. Về thời hiệu khởi kiện: Cấp sơ thẩm nhận định đã hết thời hiệu khởi kiện là không đúng quy định của pháp luật bởi lẽ tại buổi làm việc ngày 12-4-2018 là buổi làm việc cuối cùng giữa Công ty tài chính và Công ty Sông Ninh tại Tòa án huyện Xuân Trường, thì Công ty Sông Ninh vẫn thừa nhận khoản nợ của Công ty tài chính và cũng được thể hiện tại biên bản làm việc yêu cầu tuyên bố phá sản; tại Hội nghị chủ nợ ngày 15-01-2019 đã nêu rõ tách riêng vụ án giải quyết tranh chấp tàu Thái Bình 17; do vậy tính đến thời điểm nguyên đơn nộp đơn khởi kiện và Tòa án thụ lý thì thời hiệu khởi kiện vẫn còn theo Điều 157 BLDS quy định về bắt đầu lại thời hiệu khởi kiện. Quá trình giải quyết vụ án các đương sự không đề nghị áp dụng thời hiệu để giải quyết vụ án, đề nghị Hội đồng xét xử xác định thời hiệu khởi kiện vụ án chưa hết và sửa bản án sơ thẩm theo hướng buộc Công ty Sông Ninh phải thanh toán cho Công ty tài chính tổng số tiền là 12.766.313.857đ bao gồm nợ gốc, nợ lãi, tiền phạt vi phạm hợp đồng, tiền bồi thường thiệt hại, chi phí cho dịch vụ kiểm toán và chi phí cho dịch vụ pháp lý.

Bà Trần Thị Ngọc B đề nghị Hội đồng xét xử xem xét về tư cách của bà vì Công ty Sông Ninh đã tuyên bố phá sản nên bà không tham gia tố tụng với tư cách là người đại diện theo pháp luật của Công ty Sông Ninh; theo Hội nghị chủ nợ thì bà chỉ có trách nhiệm trong việc quản lý tài sản và xử lý các vấn đề hậu phá sản của Công ty Sông Ninh. Trong quá trình giải quyết vụ án tại cấp sơ thẩm, bà đã đề nghị xem xét thời hiệu giải quyết vụ án, nên tại phiên hòa giải Tòa án đã giải thích về thời hiệu khởi kiện và bà đã có quan điểm không nhất trí với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn đề nghị Hội đồng xét xử giải quyết theo quy định của pháp luật; bà đề nghị phải có mặt của ông Ngô Văn Hoàn tại phiên tòa phúc thẩm vì ông Hoàn là người ký hợp đồng trực tiếp với Công ty tài chính; đề nghị Hội đồng xét xử xem xét giải quyết về khoản tiền chi phí trông coi tàu Thái Bình 17 cho Công ty Sông Ninh.

Kiểm sát viên - Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Nam Định phát biểu ý kiến: Về tố tụng, quá trình giải quyết vụ án tại cấp phúc thẩm, Thẩm phán và Hội đồng xét xử, Thư ký phiên tòa đã tuân theo các quy định của Bộ luật tố tụng dân sự. Các đương sự chấp hành đúng các quy định của pháp luật tố tụng dân sự, quyền lợi của các đương sự được bảo đảm. Về đường lối giải quyết vụ án, không có căn cứ chấp nhận kháng cáo của Công ty tài chính, đề nghị Hội đồng xét xử căn cứ khoản 1 Điều 308 BLTTDS, giữ nguyên bản án sơ thẩm. Án phí giải quyết theo pháp luật.

NHẬN ĐỊNH CỦA TOÀ ÁN:

Sau khi nghiên cứu các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án được xem xét tại phiên toà căn cứ vào kết quả tranh luận tại phiên toà, Hội đồng xét xử xét kháng cáo của Công ty cho thuê tài chính 1 - Ngân hàng NNPTNT Việt Nam.

[1] Về tố tụng: Ông Ngô Văn Hoàn đã được triệu tập đến phiên tòa nhưng vắng mặt, quá trình giải quyết vụ án, ông Hoàn đã có lời trình bày lưu hồ sơ vụ án do vậy, Hội đồng xét xử căn cứ khoản 2 Điều 229 BLTTDS tiến hành xét xử vắng mặt ông Hoàn.

[6.2 ] Ngày 18-3-2008, Công ty Hồng Sơn và Công ty Sông Ninh ký biên bản thoả thuận số 183/2008/BBTT thay thế cho thoả thuận 07/07/BBTT với nội dung Công ty Hồng Sơn mua 02 tàu của Công ty Sông Ninh thông qua hình thức thuê tàu tài chính tại Công ty tài chính.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH:

Căn cứ khoản 1 Điều 308 Bộ luật tố tụng Dân sự; Điều 463, 466, 468 của Bộ luật Dân sự; Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30 tháng 12 năm 2016 của Ủy ban thường vụ quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

1. Không chấp nhận kháng cáo của Công ty cho thuê tài chính 1 - Ngân hàng NNPTNT Việt Nam.

2. Xử chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của Công ty cho thuê tài chính 1 - Ngân hàng NNPTNT Việt Nam đối với Công ty cổ phần đóng tàu SN -TKV.

Hủy bỏ một phần của hợp đồng mua bán số 25/2008/HĐMB ngày 04-4-2008 giữa Công ty cho thuê tài chính 1 - Ngân hàng NNPTNT Việt Nam và Công ty cổ phần đóng tàu SN - TKV liên quan đến trách nhiệm bàn giao tàu Thái Bình 17-ALCI của Công ty cổ phần đóng tàu SN -TKV cho Công ty cho thuê tài chính 1 - Ngân hàng NNPTNT Việt Nam.

Buộc Công ty cổ phần đóng tàu SN - TKV có trách nhiệm trả cho Công ty cho thuê tài chính 1- Ngân hàng Nông nghiệp và Phát triển nông thôn Việt Nam số tiền 3.522.218.411đ trong đó gốc là 3.494.218.411đ và 28.000.000đ tiền chi phí thẩm định định giá tàu Thái Bình 17.

Không chấp nhận yêu cầu của Công ty cho thuê tài chính 1- Ngân hàng Nông nghiệp và Phát triển nông thôn Việt Nam đối với Công ty cổ phần đóng tàu SN - TKV gồm: Tiền lãi phát sinh là 4.118.794.826đ; tiền phạt vi phạm theo Điều 4 hợp đồng mua bán là 1.359.638.439đ; tiền bồi thường thiệt hại là 3.600.000.000đ; tiền chi để thực hiện việc kiểm toán là 13.622.271đ; tiền chi thuê dịch vụ tư vấn pháp lý là 180.000.000đ.

Kể từ ngày bản án có hiệu lực pháp luật hoặc kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án mà người phải thi hành án chưa thi hành đối với số tiền phải thi hành án thì phải trả lãi đối với số tiền chưa thi hành án theo mức lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 468 Bộ luật Dân sự.

2. Giao cho quản tài viên là người đại diện hợp pháp của Công ty cổ phần đóng tàu SN - TKV tiếp tục quản lý con tàu Thái Bình 17 được neo đậu tại bến sông của Công ty cổ phần đóng tàu SN - TKV để đảm bảo cho việc thi hành án.

3. Về án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm: Công ty cổ phần đóng tàu SN -TKV phải chịu án phí là sơ thẩm là 102.444.000đ.

Công ty cho thuê tài chính 1 - Ngân hàng NNPTNT Việt Nam phải chịu án phí là 117.272.000đ nhưng được khấu trừ vào số tiền tạm ứng đã nộp 60.380.000đ theo biên lai số 0001954 ngày 15-12-2020 của Chi cục thi hành án dân sự huyện Xuân Trường. Công ty cho thuê tài chính 1 - Ngân hàng NNPTNT Việt Nam còn phải nộp tiếp số tiền là 56.892.000đ.

3. Án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm: Công ty cho thuê tài chính 1 - Ngân hàng NNPTNT Việt Nam phải nộp là 2.000.000đ nhưng được đối trừ với số tiền đã nộp tạm ứng án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm là 2.000.000đồng tại biên lai số 0003035 ngày 16-8-2022 của Chi cục thi hành án dân sự huyện Xuân Trường. Công ty cho thuê tài chính 1 - Ngân hàng NNPTNT Việt Nam đã nộp đủ án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm.

Trong trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo quy định tại Điều 2 của Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thoả thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7 và 9 của Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 của Luật Thi hành án dân sự.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực thi hành kể từ ngày tuyên án.

TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM