Bản án 02/2026/HC-PT — Hành chính

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Theo bản án sơ thẩm và các tài liệu có trong hồ sơ, nội dung vụ án được tóm tắt như sau:

* Người khởi kiện Tổng Công ty T3 trình bày:

- Thứ nhất, Tổng Công ty T3-CTCP được cổ phần hoá từ Tổng công ty T3 – Công ty TNHH MTT3. Trong Biên bản bàn giao ngày 06/6/2016 không có nội dung bàn giao hồ sơ, các quyền và trách nhiệm của Tổng công ty T3 Chi nhánh S1. Theo quy định tại khoản 3 Điều 10 Nghị định 59/2011/NĐ-CP ngày 18/7/2011 của Chính phủ về chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành Công ty cổ phần quy định như sau:

“3. Công ty cổ phần T3 sử dụng toàn bộ tài sản, nguồn vốn đã nhận bàn giao để tổ chức sản xuất, kinh doanh; kế thừa mọi quyền lợi, nghĩa vụ, trách nhiệm của doanh nghiệp C đã bàn giao và có các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật. Các nghĩa vụ và trách nhiệm của doanh nghiệp C được xác định bổ sung sau khi đã được cơ quan có thẩm quyền quyết toán, bàn giao cho công ty cổ phần không thuộc trách nhiệm của công ty cổ phần. …”.

Vì vậy, Tổng công ty không có trách nhiệm đối với phần nợ thuế của Chi nhánh S1. Ngoài ra, Chi nhánh S1 được thành lập theo Quyết định số 28.3/TS-QĐ ngày 28/3/1988 của Bộ trưởng Bộ T4, không nói rõ phần vốn do cơ quan nào đại diện chủ sở hữu. Đến năm 2005, khi Tổng công ty chính thức chuyển sang mô hình công ty mẹ - công ty con theo Quyết định số 31/2005/QĐ-BTS ngày 06/12/2005. Tại Quyết định này chỉ có nội dung liên quan đến Chi nhánh S1 như sau: “Hội đồng quản trị Tổng công ty T3 có trách nhiệm: 1. Tiếp tục chỉ đạo các doanh nghiệp tiến hành giải thể, phá sản theo quy định hiện hành. Trong đó các đơn vị giải thể: …+ Chi nhánh S1”. Như vậy, không có một văn bản pháp lý nào quy định rõ mối quan hệ giữa Tổng công ty cũ.

- Thứ hai, căn cứ ban hành quyết định bị kiện chưa có cơ sở và có sự mâu thuẫn, không chứng minh được mối quan hệ giữa Tổng công tT3 và Chi nhánh S1. Cụ thể: Tại Quyết định số 23, Chi cục Hải quan T5 xác nhận doanh nghiệp đã giải thể chỉ căn cứ theo ý kiến phản hồi của Bộ N2 tại Công văn số 5432/BNN-QLDN ngày 30/7/2019 cho rằng: “Chi nhánh S1 là đơn vị tổ chức kinh tế hạch toán phụ thuộc Tổng công ty T3 theo Quyết định số 31/2005/QĐ-BTS ngày 06/12/2005 của Bộ trưởng Bộ T4 (nay là Bộ N2) về việc chuyển Tổng công ty T3 tổ chức và hoạt động theo mô hình công ty M…” và Công văn số 4494/TCHQ-TXNK ngày 03/7/2020 của T6. Tuy nhiên, đến ngày 26/7/2021 Bộ N2 có Công văn số 4659/BNN-QLDN khẳng định: “…theo hồ sơ pháp lý đang lưu trữ là Quyết định số 31/2005/QĐ-BTS ngày 06/12/2005 của Bộ T4 nêu trên chưa đủ cơ sở xác định được tính pháp lý của Chi nhánh S1 với Tổng Công Ty T3 (trước cổ phần hoá)”. Bên cạnh đó, ngày 27/4/2022, Cục Hải quan thành phố C có Công văn số 658/HQCT-NV báo cáo kết quả rà soát hồ sơ liên quan đến khoản nợ đọng của Chi nhánh, có nội dung: “Đơn vị đã liên hệ với Trung tâm lưu trữ lịch sử - Sở Nội vụ thành phố C để sao lục Quyết định số 28.3/TS-QĐ ngày 28/3/1988. Theo đó, S1 là một đơn vị có tư cách pháp nhân, thực hiện hạch toán kinh tế độc lập.”. Tuy nhiên, tại Công văn số 89/TĐ-TH ngày 08/02/2023, Chi cục Hải quan T5 lại đưa ra nhận định: “… S1 không có tư cách pháp nhân và Tổng công ty T3 - CTCP có trách nhiệm với khoản nợ thuế của Seaprodex Cần T2” là có mâu thuẫn.

- Thứ ba, trong các Báo cáo tài chính hằng năm của Tổng công tT3 đã được kiểm toán độc lập và Kiểm toán Nhà nước của Tổng công ty qua các thời kỳ đều không ghi nhận phần vốn của Tổng công tT3 tại Chi nhánh S1. Vì vậy, Tổng công ty không có nghĩa vụ đối với phần nợ thuế của Chi nhánh S1.

Vì vậy, Tổng Công ty T3 – CTCP yêu cầu Tòa án giải quyết:

- Hủy Quyết định số 23/QĐ-TĐ ngày 22/4/2021 của Chi cục trưởng Chi cục Hải quan T5 (nay là Đội trưởng Hải quan Tây Đô) về việc cưỡng chế thi hành quyết định hành chính về quản lý thuế bằng biện pháp trích tiền từ tài khoản của đối tượng bị cưỡng chế tại tổ chức tín dụng; số tiền bị cưỡng chế: Thuế nhập khẩu: 310.000.000 đồng.

- Hủy Quyết định số 90/QĐ-TĐ ngày 14/11/2024 của Chi cục trưởng Chi cục Hải quan T5 (nay là Đội trưởng Hải quan Tây Đô) về việc cưỡng chế thi hành quyết định hành chính về quản lý thuế bằng biện pháp trích tiền từ tài khoản của đối tượng bị cưỡng chế tại tổ chức tín dụng; số tiền bị cưỡng chế (tiền chậm nộp): 853.461.000 đồng.

* Người bị kiện Đội trưởng Hải quan T trình bày:

- Về thẩm quyền: Người bị kiện thực hiện đúng quy định và thẩm quyền.

- Về nội dung: Căn cứ xác định quan hệ Chi nhánh xuất khẩu thủy sản S1 (S1) với Tổng Công ty T3 – CTCP cụ thể:

+ Công ty T3 trực thuộc Bộ H2 được thành lập 26/6/1978 theo Quyết định của Hội đồng Chính phủ số 155-CP.

+ Chi nhánh xuất khẩu thủy sản S1 (S1) được thành lập theo Quyết định số 28.3/TS-QĐ ngày 28/3/1988 của Bộ trưởng Bộ T4 và thuộc Công ty T3 - Bộ T4.

+ Công ty T3 đổi thành Công ty T3 theo Quyết định số 10/HĐBT ngày 30/01/2989 của Hội đồng bộ trưởng.

+ Công ty T3 sáp nhập phát triển thành lập Tổng Công ty T3 theo Quyết định số 909/QĐ/TCCB-LĐ ngày 18/11/1995 của Bộ T4. Theo Điều lệ về tổ chức và hoạt động của Tổng công ty T3 được Bộ trưởng Bộ T4 phê duyệt tại Quyết định số 309/QĐ/TCCB-LĐ ngày 24/02/1996. Tại Điều 26 - Thành viên là đơn vị hạch toán phụ thuộc: “3/ Tổng công ty T3 thực hiện hạch toán tập trung đối với Công ty T3 đồng thời chịu trách nhiệm quản lý và điều hành hoạt động của Công ty T3”, S1 là đơn vị thuộc Công ty T3, do đó Tổng công ty T3 có mối quan hệ với S1. Ngoài ra, tại Công văn số 63/TSVN-TCT ngày 09/02/2015 của Tổng công ty T3 – CTCP trả lời Công văn số 151/TĐ-QLT của Chi cục Hải quan T5 đã xác nhận S1 trước năm 2005 là đơn vị trực thuộc Tổng công ty T3 (cũ) thuộc Bộ T4.

+ Tổng Công ty T3 chuyển sang tổ chức và hoạt động theo mô hình Công ty T3 - Công ty M theo Quyết định số 243/2003/QĐ-TTG ngày 17/11/2003 của Thủ tướng Chính phủ. Công ty mẹ hình thành trên cơ sở Văn phòng Tổng Công ty T3, các doanh nghiệp hạch toán phụ thuộc và Công ty Xuất nhập khẩu Thủy sản thành phố T3. Tại mục 6 Phụ lục kèm theo Quyết định số 243/2003/QĐ-TTG thể hiện: “Doanh nghiệp giải thể năm 2003 có S1. Như vậy, theo Quyết định trên đã chứng minh S1 tiếp tục tồn tại trong mô hình hoạt động của Tổng công ty T3 (Bộ T4). Tại điểm c khoản 2 Điều 1 Quyết định số 243/2003/QĐ-TTG - Công ty Mẹ có trách nhiệm kế thừa các quyền và nghĩa vụ pháp lý của Tổng Công ty T3”. Như vậy, Tổng Công ty T3 theo mô hình Công ty mẹ - Công ty con có trách nhiệm kế thừa các quyền và nghĩa vụ pháp lý của Tổng Công ty T3 sau khi chuyển đổi mô hình. Tại Điều 4 Quyết định số 31/2005/QĐ-BTS ngày 16/12/2005 Bộ T4 đã ban hành chuyển đổi Tổng công ty T3 sang tổ chức và hoạt động chính thức theo mô hình Công ty mẹ - Công ty con quy định: “Tổ chức thực hiện: Hội đồng quản trị Tổng Công ty T3 có trách nhiệm 1. Tiếp tục chỉ đạo các doanh nghiệp tiến hành giải thể, phá sản theo quy định hiện hành. Trong đó các đơn vị giải thể: … có S1” nên sau khi giải thể thì khoản nợ này thuộc Tổng Công ty T3.

+ Tại khoản 1 Điều 7 Quyết định số 1592/QĐ-BNN-ĐMDN ngày 14/6/2010, Bộ N2 ban hành chuyển đổi Công ty mẹ Tổng Công ty T3 thành Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên quy định: “Tổng công ty T3 – Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viêT3 có trách nhiệm: 1. Tiếp nhận và sử dụng có hiệu quả vốn, tài sản do Chủ sở hữu giao để thực hiện nhiệm vụ phát triển sản xuất, kinh doanh; Kế thừa mọi quyền, nghĩa vụ, lợi ích hợp pháp và tiếp tục xử lý những vấn đề tồn tại và phát sinh của Công ty mẹ - Tổng Công ty T3…”.

+ Theo Quyết định 456/QĐ-BNN-ĐMDN ngày 14/3/2011 của Bộ N3 thành lập Tổng công ty T3 - Công ty TNHH MTT3 trên cơ sở hợp nhất 03 Tổng công ty: Tổng công ty T3, Tổng công ty T3 đông và Tổng công ty T3. Tại khoản 2 Điều 4 Quyết định này quy định “2. Hội đồng thành viên Tổng công tT3 có trách nhiệm tổ chức, tiếp nhận nguyên trạng tài sản, tài chính, lao động, đất đai và sử dụng toàn bộ tài sản, tài chính, lao động, đất đai và các nguồn lực khác; kế thừa các quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của các tổng công ty bị hợp nhất để thực hiện nhiệm vụ sản xuất, kinh doanh có hiệu quả”.

+ Ngày 10/6/2013 Bộ N3 ban hành Quyết định số 1313/QĐ-BNN-ĐMDN về việc tiến hành cổ phần hóa Công ty mẹ - Tổng Công ty T3 và chuyển quyền đại diện chủ sở hữu phần vốn Nhà nước tại Tổng Công ty T3 – Công ty cổ phần T3 (SCIC) quản lý theo quy định. Chính thức hoạt động theo mô hình Công ty cổ phần từ ngày 16/4/2015. Như vậy, Tổng Công ty T3– Công ty cổ phần có trách nhiệm với khoản nợ của S1.

+ Căn cứ khoản 4 Điều 152 Luật Doanh nghiệp năm 2005 “Sau khi đăng ký kinh doanh, các công ty bị hợp nhất chấm dứt tồn tại; công ty H3 được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp; chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của các cty bị hợp nhất”.

+ Căn cứ khoản 2 Điều 55 Luật Quản lý thuế năm 2006 “2. Doanh nghiệp bị tách, bị hợp nhất, bị sáp nhập có trách nhiệm hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế trước khi tách, hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp; nếu chưa hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế thì doanh nghiệp bị tách và các doanh nghiệp mới được thành lập từ doanh nghiệp bị tách, doanh nghiệp H4, doanh nghiệp nhận sáp nhập có trách nhiệm hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế”.

+ Căn cứ khoản 3 Điều 10 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP ngày 18/7/2011 quy định về chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần được sửa đổi, bổ sung tại Nghị định số 189/2013/NĐ-CP ngày 20/11/2013. Theo đó tại khoản 3 Điều 10 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP “3. Công ty cổ phần T3 sử dụng toàn bộ tài sản, nguồn vốn đã nhận bàn giao để tổ chức sản xuất, kinh doanh; kế thừa mọi quyền lợi, nghĩa vụ, trách nhiệm của doanh nghiệp C đã bàn giao và có các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.”

+ Căn cứ khoản 3 Điều 68 Luật quản lý thuế số 38/2019/QH14 quy định: Doanh nghiệp được chuyển đổi loại hình doanh nghiệp có trách nhiệm hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế trước khi chuyển đổi; trường hợp chưa hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế thì doanh nghiệp chuyển đổi có trách nhiệm hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế”.

Như vậy, từ phân tích quá trình thành lập, chuyển đổi nêu trên, Hải quan T đã đủ cơ sở chứng minh Tổng công ty T3 có trách nhiệm trả nợ cho Chi nhánh S1 (S1). Do đó, Chi cục trưởng Chi cục Hải quan T5 (nay là Đội trưởng Hải quan T) ban hành Quyết định số 23/QĐ-TĐ ngày 22/4/2021 và Quyết định số 90/QĐ-TĐ ngày 14/11/2024 về việc cưỡng chế thi hành quyết định hành chính về quản lý thuế bằng biện pháp trích tiền từ tài khoản của đối tượng bị cưỡng chế tại tổ chức tín dụng, số tiền bị cưỡng chế là 310.000.000 đồng thuế nhập khẩu và 853.461.000 đồng tiền chậm nộp thuế nhập khẩu của tờ khai số 223/NKD ngày 24/02/1996 đúng quy định của pháp luật.

Ngày 10/5/2021 Ngân hàng Thương mại Cổ phần N1 – Chi nhánh H5 đã trích xong số tiền 310.000.000 đồng.

Ngày 21/11/2024 Ngân hàng Thương mại Cổ phần X1 – Chi nhánh B đã trích xong số tiền 853.461.000 đồng.

* Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Ngân hàng TMCP N1: Không ghi nhận được ý kiến.

* Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Ngân hàng TMCP X1: Có ý kiến xin vắng mặt.

Tại bản án hành chính phúc thẩm số 02/2025/HC-ST ngày 22/9/2025 của Tòa án nhân dân Khu vực 2 – Cần Thơ đã tuyên xử:

[1] Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Tổng Công ty T3 - CTCP về việc yêu cầu hủy Quyết định số 23/QĐ-TĐ ngày 22/4/2021 của Chi cục trưởng Chi cục Hải quan T5 (nay là Đội trưởng Hải quan Tây Đô) về việc cưỡng chế thi hành quyết định hành chính về quản lý thuế bằng biện pháp trích tiền từ tài khoản của đối tượng bị cưỡng chế tại tổ chức tín dụng; số tiền bị cưỡng chế: Thuế nhập khẩu: 310.000.000 đồng và hủy Quyết định số 90/QĐ-TĐ ngày 14/11/2024 của Chi cục trưởng Chi cục Hải quan T5 (nay là Đội trưởng Hải quan Tây Đô) về việc cưỡng chế thi hành quyết định hành chính về quản lý thuế bằng biện pháp trích tiền từ tài khoản của đối tượng bị cưỡng chế tại tổ chức tín dụng; số tiền bị cưỡng chế (tiền chậm nộp): 853.461.000 đồng.

Ngoài ra, bản án sơ thẩm còn quyết định về án phí và quyền kháng cáo của các đương sự theo quy định pháp luật.

Sau khi xét xử sơ thẩm:

Ngày 02/12/2025 người khởi kiện có đơn kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm, yêu cầu Tòa án cấp phúc thẩm xem xét, giải quyết sửa bản án sơ thẩm theo hướng chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của người khởi kiện.

Tại phiên tòa phúc thẩm:

Người khởi kiện vẫn giữ nguyên yêu cầu khởi kiện và yêu cầu kháng cáo. Lý do Tổng công ty T3 -CTCP được thành lập mới vào thời điểm 0 giờ ngày 17/4/2015 trên cơ sở cổ phần hóa một phần của Tổng công ty T3 – Tổng ty TNHHMTV theo Nghị định 59/2011 của Chính phủ và các quyết định 1313; 743; 1880; 347; 5449. Việc thành lập công ty cổ phần T3 thay đổi cơ cấu vốn, thay đổi chủ sở hữu vốn không phải tách, hợp nhất, sáp nhập, việc kế thừa quyền và nghĩa vụ được áp dụng theo Nghị định 59/2011 của Chính phủ về chuyển doanh nghiệp nhà nước 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần, do đó Tòa án cấp sơ thẩm áp dụng khoản 4 Điều 152 Luật doanh nghiệp và khoản 2 Điều 55 Luật quản lý thuế năm 2006 là không phù hợp, mặc khác Công ty chỉ kế thừa mọi quyền lợi, nghĩa vụ trách nhiệm của Tổng công ty T3 -C1 đã bàn giao, trách nhiệm đối với nghĩa vụ chưa bàn giao thuộc về doanh nghiệp cổ phần trước khi chuyển đổi và các cơ quan, cá nhân có thẩm quyền, không thuộc Tổng công ty. Do vậy Tổng công ty cũ, Bộ N2, Bộ T7, Tổ tư vấn xác định giá trị doanh nghiệp là những chủ thể phải chịu trách nhiệm trong việc xác định nghĩa vụ và thực hiện bàn giao.

Người bị kiện giữ nguyên quyết định bị kiện. Việc người khởi kiện căn cứ vào Nghị định 59/2011 của chính phủ về chuyển doanh nghiệp 100% vốn Nhà nước thành công ty cổ phần là Nghị định hướng dẫn không phải là Luật, căn cứ khoản 4 Điều 152 Luật doanh nghiệp năm 2005 quy định “Sau khi đăng ký kinh doanh, công ty được hợp nhất chấm dứt tồn tại; công ty H3 được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp; chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của các công ty bị hợp nhất” khoản 4 Điều 55 Luật quản lý thuế năm 2006 quy định“Doanh nghiệp chuyển đổi sở hữu có trách nhiệm hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế trước khi chuyển đổi; trường hợp doanh nghiệp chuyển đổi chưa hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế thì doanh nghiệp mới được thành lập từ doanh nghiệp chuyển đổi có trách nhiệm hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế” Việc Tổng công ty không có hồ sơ, tài liệu xác định rõ thời điểm và việc giải thể đã hoàn tất của Chi nhánh S1 cũng như trong biên bản bàn giao khi cổ phần hóa không có Chi nhánh S1 là công việc nội bộ của Công ty.

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của người bị kiện trình bày: Thống nhất với ý kiến của người bị kiện.

Ý kiến của đại diện Viện kiểm sát nhân dân thành phố Cần Thơ: Quá trình giải quyết vụ án, Thẩm phán – Chủ tọa phiên tòa, Hội đồng xét xử, Thư ký phiên tòa và những người tham gia tố tụng đã thực hiện đúng quy định của Luật tố tụng hành chính.

Về nội dung vụ án, đề nghị Hội đồng xét xử căn cứ: khoản 1 Điều 241 Luật tố tụng hành chính, không chấp nhận kháng cáo của Tổng công ty T3, giữ nguyên bản án sơ thẩm của Tòa án nhân dân khu vực 2 – Cần Thơ.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Căn cứ vào tài liệu, chứng cứ đã được xem xét tại phiên tòa, kết quả tranh tụng tại phiên tòa, ý kiến của đại diện Viện kiểm sát, Hội đồng xét xử nhận định:

Sau khi xét xử sơ thẩm, người khởi kiện kháng cáo đúng thời hạn theo Điều 206 của Luật tố tụng hành chính.

Về đối tượng khởi kiện, thời hiệu khởi kiện và thẩm quyền giải quyết: Tổng công ty T3 khởi kiện yêu cầu Toà án Hủy Quyết định số 23/QĐ-TĐ ngày 22/4/2021 của Chi cục trưởng Chi cục Hải quan T5 (nay là Đội trưởng Hải quan Tây Đô) về việc cưỡng chế thi hành quyết định hành chính về quản lý thuế bằng biện pháp trích tiền từ tài khoản của đối tượng bị cưỡng chế tại tổ chức tín dụng; số tiền bị cưỡng chế: Thuế nhập khẩu: 310.000.000 đồng.

Hủy Quyết định số 90/QĐ-TĐ ngày 14/11/2024 của Chi cục trưởng Chi cục Hải quan T5 (nay là Đội trưởng Hải quan Tây Đô) về việc cưỡng chế thi hành quyết định hành chính về quản lý thuế bằng biện pháp trích tiền từ tài khoản của đối tượng bị cưỡng chế tại tổ chức tín dụng; số tiền bị cưỡng chế (tiền chậm nộp): 853.461.000 đồng.

Cấp sơ thẩm xác định quan hệ tranh chấp về “Khiếu kiện quyết định hành chính về cưỡng chế nộp thuế, tiền chậm nộp thuế nhập khẩu” là đúng theo quy định tại Điều 30, Điều 31 và Điều 116 Luật tố tụng hành chính.

Xuất phát từ việc Chi nhánh S1 (S1) thuộc S1 tức Công ty T3 – Bộ T4 được Bộ T4 thành lập theo Quyết định số 28.3/TS-QĐ ngày 28/3/1988 (BL 264) và được cấp giấy phép đặt cơ quan tại tỉnh Hậu Giang số 68/GP.UBT.9 ngày 23/7/1991 (BL 529) nợ thuế nhập khẩu qua cửa khẩu Cục H vào năm 1996 (theo tờ khai hàng hóa Xuất/nhập khẩu BL 262).

Căn cứ Quyết định số 155-CP ngày 26/6/1978 của Chính phủ thành lập Công ty T3 trực thuộc Bộ H2, đến ngày 30/01/1989 Hội đồng Bộ trưởng ban hành Quyết định số 10-HĐBT quyết định đổi tên Công ty T3 xuất, nhập khẩu thủy sản (tên giao dịch quốc tế là S) trực thuộc Bộ T4. Ngày 18/11/1995 Bộ T4 ban hành quyết định số 909-QĐ/TCCB-LĐ thành lập Tổng công ty T3 trực thuộc Bộ T4 bao gồm các doanh nghiệp thuộc hệ thống S1 và một số doanh nghiệp khác thuộc ngành Thủy sản (BL 246), Ngày 24/02/1996 Bộ T4 ban hành Quyết định số 309-QĐ/TCCB-LĐ phê duyệt điều lệ về tổ chức và hoạt động của Tổng công ty T3 (theo đó tại phần II phụ lục kèm theo điều lệ (BL 546) danh sách các đơn vị thành viên trực thuộc tổng công ty T3 các doanh nghiệp phụ thuộc có Công ty T3.

Ngày 17/11/2003 Thủ tướng chính phủ ban hành Quyết định số 243/2003/QĐ-TTg về việc sắp xếp lại và thí điểm chuyển Tổng Công ty T3 sang tổ chức và hoạt động theo mô hình công ty mẹ - công ty con, tại Điều 6 của Quyết định có nêu Doanh nghiệp giải thể năm 2003 – Chi nhánh S1.

Đến ngày 06/12/2005 Bộ T4 ban hành Quyết định số 31/2005/QĐ-BTS Quyết định chuyển Tổng công ty T3 tổ chức và hoạt động theo mô hình công ty mẹ - công ty con theo đó tại Điều 4 của Quyết định có nêu: Hội đồng quản trị Tổng công ty T3 có trách nhiệm: Tiếp tục chỉ đạo các doanh nghiệp tiến hành giải thể, phá sản theo quy định hiện hành. Trong đó có đơn vị giải thể + Chi nhánh S1.

Ngày 19/3/2010 Chính phủ ban hành Nghị định số 25/2010/NĐ-CP chuyển đổi công ty Nhà nước thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viêT3 và tổ chức quản lý công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên T3 làm chủ sở hữu (BL 191). Ngày 14/6/2010 Bộ N2 ban hành Quyết định số 1592/QĐ-BNN-ĐMDN chuyển Công ty T3 thành Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên (BL 193) theo đó tại khoản 1 Điều 7 của Quyết định có nêu: Tổng công ty T3 – Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viêT3 có trách nhiệm 1. Tiếp nhận và sử dụng hiệu quả vốn, tài sản do chủ sở hữu giao thực hiện nhiệm vụ phát triển, sản xuất, kinh doanh; kế thừa mọi quyền, nghĩa vụ, lợi ích hợp pháp và tiếp tục xử lý những vấn đề tồn tại và phát sinh của Công ty mẹ Tổng công ty T3”.

Ngày 14/3/2011 Bộ N2 ban hành Quyết định số 456/QĐ-BNN-ĐMDN hợp nhất Tổng Công ty T3, Tổng Công ty T3, Tổng Công ty T3 thành Tổng Công ty T3; Ngày 17/10/2014 Thủ tướng chính phủ ban hành Quyết định số 1880/QĐ-TTg phê duyệt phương án cổ phần hóa Công ty mẹ - Tổng Công ty T3, theo đó ngày 06/6/2016 Tổng Công ty T3 - Công ty TNHH M1 bàn giao toàn bộ vốn, tài sản, người lao động sang Tổng Công ty T3 – Công ty cổ phầT3 (trong đó tại Quyết định số 5449 QĐ-BNN-QLDN ngày 28/12/2015 Bộ N2 báo cáo tài chính số tiền thu từ cổ phần hóa phần vốn nhà nước nắm giữ sau cổ phần hóa chiếm 63,38%), đồng thời căn cứ mục 2 phần IV của Biên bản bàn giao giữa Tổng Công ty T3 – Công ty TNHH M1 sang Tổng Công ty T3 có nêu “Tổng Công ty T3 - Công ty cổ phần T3 trách nhiệm quản lý sử dung…; Kế thừa mọi quyền lợi nghĩa vụ trách nhiệm của Tổng Công ty T3 – Công Ty TNHH M1…”.

Như vậy qua các lần sáp nhập, thay đổi tên gọi có căn cứ xác định Chi nhánh S1, thuộc Công ty T3, thuộc Bộ T4 và hiện do Bộ N2 quản lý, đồng thời xác định tiền thân của Tổng công ty T3 là Tổng công ty T3 (bao gồm các hệ thống Seaprodex xuất nhập khẩu hợp thành). Theo chủ trương của Chính Phủ, của Bộ T4 (nay là Bộ N2) đã giao cho Hội đồng quản trị Tổng công ty T3 làm thủ tục giải thể Chi nhánh S1, nhưng đến nay khi chuyển sang hình thức Tổng công ty T3 vẫn không thực hiện việc làm thủ tục giải thể. Như vậy căn cứ vào các văn bản của Bộ N2 xác định doanh nghiệp đã giải thể, nhưng thực tế chưa có quyết định giải thể doanh nghiệp về mặt thực tế Chi nhánh này đã giải thể từ năm 2003 hiện không còn họat động, nhưng về mặt pháp lý vẫn chưa có quyết định giải thể, việc các Tổng Công ty qua các thời kỳ không thực hiện thủ tục là sự chậm trễ trong thủ tục hành chính, không làm mất hiệu lực của các quyết định từ Thủ tướng Chính phủ và Bộ T4, nên không có căn cứ để áp dụng khoản 2 Điều 3 và Điều 6 Thông tư số 179/2013/TT-BTC ngày 02/12/2013 của Bộ T7 hướng dẫn thực hiện xóa nợ tiền thuế, tiền phạt không có khả năng thu hồi phát sinh trước ngày 01/7/2007 đối với các doanh nghiệp nhà nước.

Do vậy căn cứ vào các biên bản kế thừa quyền và nghĩa vụ của Tổng công ty T3 - Công ty TNHH M1 và hiện tại là Tổng Công ty T3 phải có trách nhiệm kế thừa cả quyền và nghĩa vụ của các doanh nghiệp trước đó căn cứ khoản 3 Điều 10 Nghị định 59/2011/NĐ-CP ngày 18/7/2011 của Chính phủ quy định về chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần T3 đinh “Công ty cổ phần được sử dụng toàn bộ tài sản, nguồn vốn đã nhận bàn giao để tổ chức sản xuất kinh doanh, kế thừa mọi quyền lợi, nghĩa vụ, trách nhiệm của doanh nghiệp C…trường hợp sau khi bàn giao sang công ty cổ phần mới phát sinh khoản truy thu hoặc xử phạt các hành vi vi phạm pháp luật của doanh nghiệp T8 thời gian là doanh nghiệp 100% vốn nhà nước cần làm rõ trách nhiệm cá nhân tập thể để thực hiện việc bồi hoàn, nộp phạt, xử lý kỷ luật theo quy định của pháp luật”.

Từ những phân tích trên, Hội đồng xét xử nhận thấy Tổng Công ty T3 – CTCP đang là người kế thừa quyền và trách nhiệm của Tổng công ty T3 - Công ty TNHH M1 phải có trách nhiệm thực hiện nghĩa vụ của Công ty TNHH M1, đồng thời hiện tại mặc dù đã cổ phần hóa nhưng nhà nước vẫn đại diện chủ sở hữu do phần vốn góp hơn 63%, căn cứ khoản 4 Điều 152 Luật Doanh nghiệp; khoản 2 Điều 55 Luật quản lý thuế số 78/2006/QH11 ngày 29/11/2006 quy định “Doanh nghiệp bị tách, bị hợp nhất, bị sáp nhập có trách nhiệm hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế trước khi tách, hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp; nếu chưa hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế thì doanh nghiệp bị tách và các doanh nghiệp mới được thành lập từ doanh nghiệp T9, doanh nghiệp H4, doanh nghiệp S2 có trách nhiệm hoàn thành nghĩa vụ thuế”

Như vậy có căn cứ xác định đây là doanh nghiệp hợp nhất, thực hiện cổ phần hóa theo Nghị định 59/2011/NĐ-CP ngày 18/7/2011 của Chính phủ, nhưng tổ chức và hoạt động vẫn theo Luật doanh nghiệp và các Luật khác có liên quan. Do trong quá trình chuyển đổi bàn giao các công ty mẹ không thực hiện xử lý tài chính thanh quyết toán các khoản nợ thuế của doanh nghiệp trước khi cổ phần hóa, nên công ty K phải thực hiện nghĩa vụ, đồng thời có quyền kiến nghị xử lý trách nhiệm của cá nhân tổ chức để yêu cầu bồi hoàn theo quy định tại khoản 3 Điều 10 Nghị định 59/2011/NĐ-CP ngày 18/7/2011 của Chính phủ.

Từ những nhận định trên, xét thấy không có căn cứ chấp nhận kháng cáo của Tổng công ty T3, chấp nhận ý kiến của đại diện Viện kiểm sát tại phiên tòa.

Án phí hành chính phúc thẩm: Người khởi kiện phải chịu theo quy định.

Vì các lẽ trên;

QUYẾT ĐỊNH:

Áp dụng: Khoản 1 Điều 241 của Luật tố tụng hành chính

Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30 tháng 12 năm 2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội, quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

Tuyên xử:

1. Bác yêu cầu kháng cáo của Tổng Công ty T3 - Công ty cổ phần.

2. Giữ nguyên bản án hành chính sơ thẩm số 02/2025/HC – ST ngày 22 tháng 9 năm 2025 của Tòa án nhân dân Khu vực 2 - Cần Thơ.

3. Án phí phúc thẩm: Tổng Công ty T3 phải chịu 300.000 đồng (Ba trăm nghìn đồng) chuyển tiền tạm ứng án phí đã nộp, theo biên lai thu số 0005495 ngày 14 tháng 10 năm 2025 tại Thi hành án dân sự, thành phố Cần Thơ thành án phí.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực kể từ ngày tuyên án 26/3/2026.