Bản án 02/2025/KDTM-ST — Tranh chấp về mua bán hàng hóa

NỘI DUNG VỤ ÁN:

- Tại đơn khởi kiện đề ngày 24 tháng 02 năm 2025 của nguyên đơn Công ty Cổ phần Lương thực M và lời khai trong quá trình giải quyết vụ án của ông Chu Đức NA là đại diện cho nguyên đơn trình bày:

Giữa Công ty Cổ phần Lương thực M (sau đây gọi tắt là Công ty M) và Công ty Cổ phần MT (sau đây gọi tắt là Công ty MT) có k kết hai hợp đồng kinh tế, gồm: Hợp đồng kinh tế số M0299/MEK-MTC/24 ngày 02/4/2024, Hợp đồng kinh tế số M0308/MEK-MTC/24 ngày 04/4/2024, đều là hợp đồng mua bán gạo.

Theo Hợp đồng số M0299/MEK-MTC/24, hai bên thỏa thuận mua bán 5.000 tấn gạo, đơn giá 12.450 đồng/kg, tổng giá trị 62.250.000.000 đồng. Theo Hợp đồng số M0308/MEK-MTC/24, số lượng là 3.000 tấn gạo, đơn giá 12.650 đồng/kg, tổng giá trị 37.950.000.000 đồng. Tổng cộng hai hợp đồng là 100.200.000.000đ (Một trăm tỷ hai trăm triệu đồng).

Thực hiện nghĩa vụ theo hợp đồng, Công ty M đã tạm ứng 10% giá trị mỗi hợp đồng, tổng cộng 10.020.000.000 đồng cho Công ty MT. Cả hai hợp đồng đều quy định thời hạn giao hàng trong tháng 4/2024, hiệu lực từ ngày k đến 31/7/2024, có giá trị thông qua fax, email hoặc Zalo.

Khi k hợp đồng phía ông Huân là giám đốc của Công ty M có lập một nhóm Zalo là đại diện của các bên để tiện việc theo dõi các đơn hàng, nhóm Zalo tên M Food – M Star – MT (M Food là tên Công ty của nguyên đơn).

Trong quá trình thực hiện Hợp đồng M0299, Công ty M đã phát hành giấy báo giao hàng đợt một thông qua Zalo chung đề nghị Công ty MT giao hàng và Công ty MT đã giao hàng theo Giấy báo giao hàng số 09-04/04/24/TBGH, ngày 04/4/2024 với số lượng 1.690 tấn gạo. Công ty M đã nhận đủ hàng và thanh toán đầy đủ số tiền tương đương với số gạo đã nhận và có trừ vào một phần số tiền tạm ứng trước đó. Sau đó, Công ty M tiếp tục gửi: Giấy báo giao hàng số 03-25/04/TBGH ngày 06/5/2024 yêu cầu giao 500 tấn gạo (dự phòng 500 kg); Giấy báo giao hàng số 03-08/02/TBGH ngày 02/8/2024 yêu cầu giao 1.000 tấn gạo (dự phòng 1.000 kg).

Cả hai thông báo này được gửi qua Zalo cho tài khoản “G” (bà Phan Thị Ngọc G), nhân viên Công ty MT nhận, nhưng phía Công ty MT không giao hàng, không phản hồi. Việc Công ty M tiếp tục yêu cầu giao hàng sau thời hạn tháng 4/2024 là phù hợp điều khoản hiệu lực hợp đồng đến ngày 31/7/2024, nên không vi phạm hợp đồng.

Phía Công ty MT trình bày không nhận được văn bản của Công ty M. Tuy nhiên trong Công văn số 01/MT-MKF ngày 28/8/2024, Công ty MT có nêu “vừa qua, chúng tôi đã nhận được thông báo của Qu Công ty không có định thực hiện lấy số hàng trên…”, thể hiện Công ty MT đã nhận được các thông báo của Công ty M.

Do Công ty MT không thực hiện giao hàng, vi phạm nghĩa vụ, Công ty M đã nhiều lần có văn bản yêu cầu hoàn trả tiền tạm ứng, cụ thể: Công văn số 149/MEK-MTC/24 ngày 09/8/2024 và Công văn số 158/MEK-MTC/24 ngày 20/8/2024, nhưng Công ty MT không thực hiện.

Sau khi đối chiếu và trừ phần tiền hàng đã giao, số tiền Công ty MT còn phải hoàn trả là: Theo Hợp đồng M0299/MEK-MTC/24: 4.120.950.000 đồng. Theo Hợp đồng M0308/MEK-MTC/24: 3.795.000.000 đồng; Tổng cộng là 7.915.950.000 đồng (Bảy tỷ chín trăm mười lăm triệu chín trăm năm mươi nghìn đồng).

Từ những căn cứ nêu trên, Công ty M xác định Công ty MT đã vi phạm nghĩa vụ giao hàng, nên Công ty M khởi kiện yêu cầu Tòa án giải quyết:

Xác nhận hai hợp đồng kinh tế số M0299/MEK-MTC/24 ngày 02/4/2024 và số M0308/MEK-MTC/24 ngày 04/4/2024 hết hiệu lực. Buộc Công ty Cổ phần MT hoàn trả cho Công ty Cổ phần Lương thực M số tiền tạm ứng là 7.915.950.000 đồng (Bảy tỷ chín trăm mười lăm triệu chín trăm năm mươi nghìn đồng); Công ty M không yêu cầu tính lãi.

Trường hợp sau khi có bản án quyết định của Toà án và phía Công ty M có đơn yêu cầu thi hành án mà Công ty MT không thực hiện nghĩa vụ nêu trên, đề nghị Tòa án buộc bị đơn phải thanh toán lãi chậm thi hành án theo quy định pháp luật.

Tại đơn khởi kiện sửa đổi, bổ sung đề ngày 23/10/2025 Công ty M cho rằng, do Công ty MT không có thiện chí giải quyết theo hướng thương lượng, hoà giải. Vì vậy, Công ty MT là bên có lỗi, vi phạm nghĩa vụ trong việc thực hiện cả hai hợp đồng kinh tế đã k kết. Đồng thời, bị đơn đã chiếm giữ trái phép số tiền tạm ứng mua bán hàng hoà trong thời gian dài đã gây hại nghiêm trọng đến quyền và lợi ích hợp pháp của Công ty M, cụ thể:

Ngày 09/8/2024 Công ty M gửi Công văn đề nghị hoàn trả cọc số: 149/MEK-MTC/24 và ngày 20/8/2024 gửi Công văn số 158/MEK-MTC 24 đề nghị Công ty Cổ phần MT hoàn trả lại số tiền tạm ứng đã nhận cho các Hợp đồng kinh tế trước ngày 23/8/2024. Như vậy, Công ty MT phải có trách nhiệm thanh toán số tiền nói trên hạn chót là ngày 23/8/2024 và việc Công ty MT không thanh toàn đúng hạn sẽ phải phát sinh nghĩa vụ thanh toán số tiền lãi do vi phạm thời hạn thanh toán tạm tính kể từ ngày 23/8/2024 đến ngày 23/10/2023 (là 14 tháng) với mức lãi suất 10%/năm trên tổng số tiền 7.915.950.000 đồng tính ra là 923.527.500 đồng (Chín trăm hai mươi ba triệu năm trăm hai mươi bảy nghìn năm trăm đồng).

Phạt vi phạm nghĩa vụ Hợp đồng số: M0299/MEK-MTC/24 với mức phạt 8% (Tám phần trăm) giá trị phần nghĩa vụ hợp đồng bị vi phạm tức: 8% x 41.209.500.000 đồng = 3.296.760.000 đồng (Ba tỷ hai trăm chín mươi sáu triệu bảy trăm sáu mươi nghìn đồng) (Trong đó, giá trị hợp đồng là 62.250.000.000 đồng trừ đi phần giá trị đã thực hiện là 21.040.500.000 đồng thành phần giá trị không thực hiện là 41.209.500.000 đồng).

Phạt vi phạm nghĩa vụ Hợp đồng số: M0308/MEK-MTC/24 với mức phạt 8% (Tám phần trăm) giá trị phần nghĩa vụ hợp đồng bị vi phạm tức: 8% x 37.950.000.000 đồng = 3.036.000.000 đồng (Ba tỷ không trăm ba mươi sáu triệu đồng). Vì giá trị hợp đồng không thực hiện là 37.950.000.000 đồng.

Nay Công ty M làm Đơn khởi kiện sửa đổi, bổ sung này bổ sung yêu cầu khởi kiện đối với Công ty Cổ phần MT và kính yêu cầu Tòa án nhân dân Khu vực 7 – Đồng Tháp xem xét giải quyết những yêu cầu khởi kiện bổ sung sau nhằm bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của Công ty M theo quy định pháp luật.

Do đó, Công ty M yêu cầu Công ty Cổ phần MT phải có trách nhiệm thanh toàn cho Công ty Cổ phần Lương thực M số tiền lãi do vi phạm thời hạn thanh toán tạm tính kể từ ngày 23/8/2024 đến ngày 23/10/2025 (là 14 tháng) với mức lãi suất 10%/năm trên tổng số tiền 7.915.950.000 đồng tính ra là 923.527.500 đồng (Chín trăm hai mươi ba triệu năm trăm hai mươi bảy nghìn năm trăm đồng). Đề nghị tiếp tục tính lãi cho đến khi bị đơn thanh toán xong toàn bộ nghĩa vụ theo bản án có hiệu lực.

Yêu cầu Công ty Cổ phần MT phải có trách nhiệm thanh toán cho Công ty Cổ phần Lương thực M số tiền phạt vi phạm nghĩa vụ Hợp đồng số: M0299/MEK-MTC/24 với mức phạt 8% (Tám phần trăm) giá trị phần nghĩa vụ hợp đồng bị vi phạm tức: 8% x 41.209.500.000 đồng = 3.296.760.000 đồng (Ba tỷ hai trăm chín mươi sáu triệu bảy trăm sáu mươi nghìn đồng).

Yêu cầu Công ty Cổ phần MT phải có trách nhiệm thanh toán cho Công ty Cổ phần Lương thực M số tiền phạt vi phạm nghĩa vụ Hợp đồng số: M0308/MEK-MTC/24 với mức phạt 8% (Tám phần trăm) giá trị phần nghĩa vụ hợp đồng bị vi phạm tức: 8% x 37.950.000.000 đồng = 3.036.000.000 đồng (Ba tỷ không trăm ba mươi sáu triệu đồng).

Như vậy, 03 khoản tiền Công ty Cổ phần MT phải có trách nhiệm thanh toán theo đơn khởi kiện cho Công ty Cổ phần Lương thực M như đã nêu trên là: 7.256.287.500 đồng (Bảy tỷ hai trăm năm mươi sáu triệu hai trăm tám mươi bảy nghìn năm trăm đồng). Tổng cộng các khoản mà Công ty MT phải trả cho Công ty M là 7.915.950.000 đồng + 7.256.287.500 đồng là 15.172.237.500đ (Mười lăm tỷ một trăm bảy mươi hai triệu hai trăm ba mươi bảy nghìn năm trăm đồng).

Tại phiên Toà ngày 12/11/2025, ông Chu Đức NA đại diện theo uỷ quyền của Công ty M cho rằng số tiền tạm ứng theo đơn khởi kiện là 7.915.950.000 đồng, có chênh lệch so với số tiền mà phía bị đơn thừa nhận là 7.908.156.250 đồng (chênh lệch 7.793.750 đồng). Chênh lệch này là do tính toán, do đó phía Công ty M xác định lại số tiền mà phía Công ty MT còn giữ của Công ty M là 7.908.156.250 đồng như phía bị đơn thừa nhận. Do đó, nay Công ty M yêu cầu Toà án giải quyết buộc Công ty MT phải có nghĩa vụ trả cho Công ty M số tiền tạm ứng đã nhận là 7.908.156.250 đồng (làm tròn là 7.908.156.000 đồng), tiền lãi chậm trả là 922.618.000 đồng (7.908.156.000đ x 10%/năm x 14 tháng) và tiền phạt do vi phạm hợp đồng là 6.332.760.000 đồng. Tổng cộng các khoản là 15.163.534.000đ (Mười lăm tỷ một trăm sáu mươi ba triệu năm trăm ba mươi bốn nghìn đồng). Trường hợp sau khi có bản án quyết định của Toà án và phía Công ty M có yêu cầu thi hành án mà Công ty MT không thực hiện nghĩa vụ nêu trên, đề nghị Tòa án buộc bị đơn phải tiếp tục thanh toán lãi chậm thi hành án theo quy định pháp luật.

Đối với yêu cầu phản tố của Công ty MT thì Công ty M không đồng . Vì Công ty M không vi phạm hợp đồng nên không có nghĩa vụ trả tiền phạt của hợp đồng, còn tiền bồi thường thiệt hại phía Công ty MT cũng không cung cấp được chứng cứ chứng minh có thiệt hại xảy ra.

- Tại đơn phản tố ngày 16 tháng 5 năm 2025 của bị đơn Công ty Cổ phần MT và lời khai trong quá trình giải quyết vụ án cũng như tại phiên toà người đại diện theo ủy quyền của bị đơn là ông Cao Văn Đ thống nhất trình bày:

Bị đơn thừa nhận trong tháng 4 năm 2024, Công ty Cổ phần MT (sau đây gọi tắt là Công ty MT) và Công ty Cổ phần Lương thực M (sau đây gọi tắt là Công ty M) có k kết hai hợp đồng kinh tế, gồm: Hợp đồng số M0299/MEK-MTC/24 ký ngày 02/4/2024 và Hợp đồng số M0308/MEK-MTC/24 ký ngày 04/4/2024. Tổng cộng hai hợp đồng thì, Công ty M đồng mua và Công ty MT đồng bán 8.000 tấn gạo 502 (25% tấm) với tổng giá trị 100.200.000.000 đồng, thời hạn giao hàng trong tháng 4/2024. Sau khi k kết hợp đồng, Công ty M đã tạm ứng trước 10% giá trị hợp đồng cho Công ty MT như phía nguyên đơn trình bày.

Tại Điều 4 của hai hợp đồng quy định: Địa điểm giao hàng: Đóng hàng xuống xà lan tại kho bên bán; Thời gian giao hàng: Trong tháng 4/2024 (ngày giao hàng chính thức theo hướng dẫn giao hàng cụ thể của bên mua qua fax).

Sau khi k kết, ngày 04/4/2024, Công ty MT nhận được Thông báo giao hàng số 09-04/04/24/TBGH do Công ty M phát hành, yêu cầu giao 1.690 tấn gạo và kèm thông tin phương tiện nhận hàng, ủy quyền đơn vị nhận hàng. Thông báo này được ông Trần Công Huân, đại diện theo pháp luật của Công ty M, gửi qua nhóm Zalo do ông Huân lập, trong đó có bà Nguyễn Thị Thanh Tâm đại diện theo pháp luật của Công ty MT, cùng các thành viên có trách nhiệm phối hợp thực hiện hợp đồng.

Theo thỏa thuận, quy trình giao nhận hàng hóa được thực hiện như sau: bên mua gửi thông báo giao hàng bằng văn bản có k , đóng dấu cho bên bán; đồng thời thuê đơn vị giám định kiểm tra chất lượng hàng hóa; gửi thông tin phương tiện nhận hàng để xác nhận. Căn cứ vào thông báo nêu trên, Công ty MT đã giao đủ 1.690 tấn gạo theo yêu cầu và đã được thanh toán đầy đủ tiền.

Từ thời điểm đó đến nay, ngoài thông báo nêu trên, Công ty MT không nhận được bất kỳ thông báo giao hàng nào khác từ phía Công ty M.

Công ty MT khẳng định bà Phan Thị Ngọc G không phải là nhân viên của Công ty MT mà là nhân viên của Công ty TNHH Xuất nhập khẩu M STAR, là Công ty mà Công ty MT mua hàng để bán lại cho Công ty M. Việc bà G có trong nhóm Zalo chỉ nhằm hỗ trợ truyền dữ liệu giao hàng cho M STAR, không có thẩm quyền đại diện Công ty MT làm việc với Công ty M. Do đó, việc Công ty M cho rằng đã gửi thông báo giao hàng qua Zalo cá nhân của bà G (từ Zalo Tan Loc) được xem là không đúng quy trình, không hợp lệ; đại diện hợp pháp của Công ty MT không hề biết và không nhận được các thông báo này.

Về việc Công ty M viện dẫn Công văn số 01/MT-MKF ngày 28/8/2024 của Công ty MT để cho rằng Công ty MT đã nhận được các thông báo của nguyên đơn trong đó có các thông báo giao hàng là không đúng. Vì, Công văn nêu trên chỉ là phúc đáp các công văn số 149/MEK-MTC/24 ngày 09/8/2024 và số 158/MEK-MTC/24 ngày 20/8/2024 của Công ty M là văn bản mà Công ty M gửi để yêu cầu hoàn trả tiền tạm ứng, không phải thông báo giao hàng. Đồng thời, Công văn này phía Công ty MT cũng đã nêu rõ là phía Công ty M phải có nghĩa vụ trả tiền phạt vi phạm và bồi thường thiệt hại cho Công ty MT. Do vậy, việc Công ty M suy diễn rằng Công ty MT đã nhận được các thông báo giao hàng là không có cơ sở.

Về thực tế thực hiện hợp đồng: Sau khi k kết, Công ty MT đã chuẩn bị đầy đủ hàng hóa sẵn sàng giao cho Công ty M. Tuy nhiên, phía Công ty M không đến nhận hàng theo thỏa thuận. Trong thời gian đó, giá gạo trên thị trường giảm mạnh, khiến lượng hàng tồn kho của Công ty MT bị thiệt hại hơn 10 tỷ đồng, kèm theo chi phí lãi vay và chi phí bảo quản, xử l hàng hóa, giám định. Vì vậy, Công ty MT cho rằng nguyên nhân dẫn đến việc hợp đồng không được tiếp tục thực hiện là do Công ty M không nhận hàng do giá gạo giảm mạnh, không phải do lỗi của Công ty MT.

Công ty MT luôn mong muốn tiếp tục thực hiện hợp đồng và sẵn sàng giao hàng cho Công ty M tiếp nếu Công ty M k kết lại phụ lục hợp đồng và thực hiện nghĩa vụ nhận hàng. Tuy nhiên, do phía Công ty M không mong muốn tiếp tục nhận hàng và hiệu lực của hợp đồng cũng đã hết. Do đó, Công ty MT đề nghị Tòa án xem xét:

1. Thống nhất hai Hợp đồng kinh tế số M0299/MEK-MTC/24 ngày 02/4/2024 và M0308/MEK-MTC/24 ngày 04/4/2024 hết hiệu lực;

2. Đề nghị Tòa án xác định Công ty M vi phạm hợp đồng, phải trả tiền phạt vi phạm và bồi thường thiệt hại tổng cộng 12.642.760.000 đồng, bao gồm:

Đối với Hợp đồng M0299/MEK-MTC/24: 6.606.760.000 đồng (trong đó phạt 8% giá trị hàng vi phạm là 3.296.760.000 đồng và thiệt hại do gạo xuống cấp có giám định kiểm tra lô hàng là 3.310.000.000 đồng);

Đối với Hợp đồng M0308/MEK-MTC/24: 6.036.000.000 đồng (trong đó phạt 8% giá trị hàng vi phạm là 3.036.000.000 đồng, và thiệt hại do gạo xuống cấp có giám định kiểm tra lô hàng là 3.000.000.000 đồng).

Sau khi trừ khoản 7.908.156.250 đồng (làm tròn là 7.908.156.000 đồng) mà Công ty M đã tạm ứng, Công ty MT xác định Công ty M còn phải thanh toán lại cho Công ty MT số tiền là 4.734.604.000 đồng (Bốn tỷ bảy trăm ba mươi bốn triệu sáu trăm lẻ bốn nghìn đồng).

Trường hợp Công ty M không thực hiện nghĩa vụ thanh toán theo bản án, đề nghị Tòa án buộc bên phải thi hành án chịu lãi suất chậm trả theo quy định tại Điều 357 và khoản 2 Điều 468 Bộ luật Dân sự 2015.

Đối với yêu cầu khởi kiện bổ sung ngày 23/10/2025 của phía Công ty M thì đề nghị Toà án không chấp nhận vì đã vượt quá yêu cầu khởi kiện ban đầu.

- Người làm chứng bà Phan Thị Ngọc G trình bày:

Bà G là nhân viên của Công ty TNHH Xuất Nhập Khẩu M STAR, làm việc theo Hợp đồng lao động số 17/2024/HĐLĐ-MKS ngày 01/01/2024 và Hợp đồng lao động số 01/2025/HĐLĐ-MKS ngày 10/01/2025. Thông tin tham gia bảo hiểm xã hội số 8916090080 do Công ty M STAR đóng thể hiện rõ chị là người lao động của Công ty này.

Bà G cho biết chị là chủ tài khoản Zalo tên “G”, số điện thoại 0394.879.165, và là thành viên của nhóm Zalo có tên “M food – M Star – MT”. Nhóm này do ông Trần Công Huân, Giám đốc Công ty Cổ phần Lương thực M FOOD, làm trưởng nhóm nhằm phục vụ việc trao đổi, phối hợp giao nhận hàng trong quá trình thực hiện hợp đồng mua bán gạo giữa Công ty Cổ phần Lương thực M và Công ty Cổ phần MT.

Thành viên ban đầu của nhóm gồm: Phía Công ty M: ông Trần Công H (trưởng nhóm), chị Hiền D, TL, Nga P, Ngọc T; Phía Công ty M STAR: bà Phan Thị Ngọc G và anh Minh T; Phía Công ty MT: bà Nguyễn Thị Thanh T1 (Giám đốc) và chị Vàng (kế toán).

Ngày 19/6/2024, ông Huân rời nhóm và chuyển quyền trưởng nhóm cho anh Ngọc T; cùng ngày, bà T1 (Giám đốc Công ty MT) cũng rời nhóm. Hiện nhóm còn 07 thành viên, trong đó: phía M còn chị Hiền D, TL, Nga P và Ngọc T (trưởng nhóm); phía M STAR còn bà G và anh Minh T; phía Công ty MT chỉ còn chị V.

Theo bà G, mục đích của nhóm Zalo là để trao đổi thông tin, điều phối việc giao nhận hàng giữa M – M STAR – MT. Việc bà Tâm mời bà G và anh Minh Tường vào nhóm là vì nguồn hàng mà Công ty MT ký bán cho Công ty M FOOD được lấy từ Công ty M STAR, nên cần có Công ty M STAR trong nhóm để chuẩn bị hàng khi có yêu cầu giao từ Công ty MT. Công ty M STAR chỉ giao hàng khi có yêu cầu của Công ty MT, không giao theo yêu cầu trực tiếp từ Công ty M FOOD.

Bà G xác nhận: Ngày 07/5/2024, tài khoản Zalo “TL” (thuộc Công ty M FOOD) có gửi tin nhắn trực tiếp cho chị, yêu cầu Công ty MT giao 500 tấn gạo; Ngày 02/8/2024, tài khoản “TL” tiếp tục gửi thông báo yêu cầu giao 1.000 tấn. Tuy nhiên, các tin nhắn này gửi qua Zalo cá nhân của bà G, không gửi trong nhóm chung và không phải gửi cho Công ty M STAR; do đó chị không có trách nhiệm thực hiện hoặc báo lại cho Công ty MT. Vì vậy, Công ty M STAR không chuẩn bị hàng theo các thông báo này.

Bà G khẳng định Công ty M STAR chỉ giao hàng cho Công ty MT khi có yêu cầu chính thức từ Công ty MT. Bà G không biết nội dung các hợp đồng mua bán giữa Công ty M FOOD và Công ty MT, không tham gia đàm phán và không liên quan đến tranh chấp giữa hai Công ty.

- Tại phiên toà sơ thẩm, đại diện Viện kiểm sát nhân dân Khu vực 7 - Đồng Tháp phát biểu quan điểm:

Về việc tuân theo pháp luật tố tụng của Thẩm phán, Hội đồng xét xử sơ thẩm và Thư k phiên toà từ khi thụ l cho đến trước thời điểm Hội đồng xét xử nghị án đã thực hiện đúng trình tự, thủ tục theo quy định của Bộ luật tố tụng dân sự. Nguyên đơn và bị đơn đã thực hiện đúng quyền và nghĩa vụ của mình theo quy định của Bộ luật tố tụng dân sự và chấp hành nghiêm chỉnh nội quy phiên toà.

Về giải quyết vụ án:

Nhận thấy hai hợp đồng kinh tế số M0299/MEK-MTC/24 và M0308/MEK-MTC/24 được k kết đầy đủ điều kiện pháp l , có hiệu lực từ ngày k đến 31/7/2024. Hai bên thỏa thuận thời gian giao hàng là trong tháng 4/2024.

Quá trình thực hiện hợp đồng, nguyên đơn chỉ gửi một thông báo giao hàng hợp lệ duy nhất vào ngày 04/4/2024, các thông báo khác qua tin nhắn Zalo cá nhân của bà G không phải là nhân viên của Công ty MT nên không hợp lệ.

Do, bên mua (Công ty M) không thực hiện đúng nghĩa vụ gửi Giấy báo giao hàng hợp lệ, dẫn đến việc hợp đồng không được thực hiện tiếp tục là do lỗi của nguyên đơn.

Về yêu cầu phản tố của bị đơn (Công ty MT): Bị đơn có quyền yêu cầu phạt vi phạm hợp đồng theo thỏa thuận, vì Công ty M là bên vi phạm nghĩa vụ nhận hàng là có căn cứ.

Tuy nhiên, yêu cầu bồi thường thiệt hại của bị đơn không được chấp nhận do không có chứng cứ xác thực về thiệt hại và mối quan hệ nhân quả trực tiếp với hành vi vi phạm của nguyên đơn.

Về yêu cầu khởi kiện bổ sung của nguyên đơn: Nhận thấy yêu cầu bổ sung về tiền phạt và lãi chậm trả vượt quá phạm vi khởi kiện ban đầu nên không được chấp nhận trong phạm vi vụ án này.

Đề nghị Tòa án:

Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty Cổ phần Lương thực M buộc Công ty Cổ phần MT trả tiền tạm ứng.

Xác định Hợp đồng mua bán số M0299/MEK-MTC/24 ngày 02/4/2024 và M0308/MEK-MTC/24 ngày 04/4/2024 được k giữa Công ty Cổ phần Lương thực M với Công ty Cổ phần MT đã hết hiệu lực.

Chấp nhận một phần yêu cầu phản tố của Công ty Cổ phần MT về phạt vi phạm hợp đồng, không chấp nhận yêu cầu bồi thường thiệt hại.

Sau khi nghiên cứu các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án, đã được thẩm tra tại phiên tòa và căn cứ vào kết quả tranh luận tại phiên tòa và phát biểu của Kiểm sát viên tại phiên toà.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Buộc Công ty MT thanh toán tiền lãi chậm trả trên số tiền 7.908.156.000 đồng từ 23/8/2024 đến 23/10/2025 (14 tháng), lãi suất 10%/năm, tạm tính 922.618.000 đồng, và tiếp tục tính đến khi trả hết nợ.

Buộc bị đơn thanh toán tiền phạt vi phạm Hợp đồng số M0299/MEK-MTC/24 theo mức phạt 8% giá trị nghĩa vụ bị vi phạm, tương ứng 3.296.760.000 đồng.

Buộc bị đơn thanh toán tiền phạt vi phạm Hợp đồng số M0308/MEK-MTC/24 theo mức phạt 8% giá trị nghĩa vụ vi phạm, tương ứng 3.036.000.000 đồng.

Tổng cộng ba khoản phạt và lãi nguyên đơn yêu cầu bổ sung là: 7.255.378.000 đồng.

Xét thấy: Theo Điều 5, khoản 4 Điều 70, khoản 2 Điều 71, khoản 3 Điều 200, khoản 2 Điều 210, Điều 243 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015 và mục 7 phần IV Công văn số 01/2017/GĐ-TANDTC, việc thay đổi, bổ sung yêu cầu khởi kiện chỉ được chấp nhận nếu được thực hiện trước thời điểm mở phiên họp kiểm tra việc giao nộp, tiếp cận, công khai chứng cứ và hòa giải. Nếu bổ sung tại hoặc sau phiên họp, chỉ được chấp nhận khi không vượt quá phạm vi khởi kiện ban đầu.

Nguyên đơn trong đơn khởi kiện ban đầu và tại các phiên họp kiểm tra việc giao nộp, tiếp cận, công khai chứng cứ và hòa giải, cũng như tại phiên tòa ngày 29/9/2025 đều khẳng định chỉ yêu cầu buộc bị đơn hoàn trả tiền tạm ứng mà bị đơn còn giữ của nguyên đơn, không yêu cầu lãi và phạt hợp đồng. Sau khi phiên tòa ngày 29 và 30/9/2025 tạm dừng để thu thập chứng cứ, đến ngày 23/10/2025 nguyên đơn mới bổ sung yêu cầu về lãi và phạt vi phạm hợp đồng, là những yêu cầu làm phát sinh thêm nghĩa vụ mới và vượt ra ngoài phạm vi khởi kiện ban đầu.

Do đó, căn cứ khoản 1 Điều 244 Bộ luật Tố tụng dân sự, Hội đồng xét xử xác định các yêu cầu bổ sung nêu trên không thuộc phạm vi xét xử của vụ án này, Tòa án không có cơ sở xem xét, giải quyết trong phạm vi bản án. Nếu có yêu cầu riêng về phạt vi phạm và lãi suất, nguyên đơn có quyền khởi kiện bằng vụ án khác theo quy định pháp luật.

Vì vậy, Hội đồng xét xử chỉ xem xét theo yêu cầu khởi kiện ban đầu của Công ty Cổ phần Lương thực M về việc buộc Công ty Cổ phần MT hoàn trả số tiền tạm ứng 7.915.950.000 đồng. Tại phiên toà ngày 12/11/2025 thay đổi số tiền còn lại là 7.908.156.000 đồng, việc thay đổi này không vượt quá yêu cầu khởi kiện ban đầu nên Hội đồng xét xử chỉ xem xét giải quyết trong phạm vi khởi kiện này của nguyên đơn.

Hợp đồng số M0299/MEK-MTC/24 ngày 02/4/2024: mua bán 5.000 tấn gạo, đơn giá 12.450 đồng/kg, tổng giá trị 62.250.000.000 đồng;

Hợp đồng số M0308/MEK-MTC/24 ngày 04/4/2024: mua bán 3.000 tấn gạo, đơn giá 12.650 đồng/kg, tổng giá trị 37.950.000.000 đồng.

Tổng giá trị của hai hợp đồng là 100.200.000.000đ (Một trăm tỷ hai trăm triệu đồng).

Theo thỏa thuận, sau khi k hợp đồng, bên mua Công ty M tạm ứng 10% giá trị hợp đồng, bên bán Công ty MT chỉ giao hàng khi nhận được Giấy báo giao hàng hợp lệ từ bên mua; thời hạn giao hàng trong tháng 4/2024, hợp đồng có hiệu lực đến ngày 31/7/2024. Các giao dịch, thông báo có thể thực hiện bằng văn bản, fax, thư điện tử hoặc Zalo.

Nguyên đơn và bị đơn đều thừa nhận: Sau khi k kết hợp đồng, Công ty M đã tạm ứng số tiền là 10.020.000.000 đồng (10% tổng giá trị hai hợp đồng). Công ty MT xác nhận đã nhận đủ số tiền này thông qua chứng từ ngân hàng.

Ngày 04/4/2024, Công ty M đã phát hành Thông báo giao hàng số 09/04/24/TBGH, yêu cầu Công ty MT giao 1.690 tấn gạo theo Hợp đồng M0299. Công ty MT đã giao đủ hàng và Công ty M đã thanh toán đầy đủ, đồng thời khấu trừ phần tạm ứng tương ứng. Sau giao dịch này, số tiền tạm ứng còn lại là 7.908.156.000đ (Bảy tỷ chín trăm lẻ tám triệu một trăm năm mươi sáu nghìn đồng). Sau đó, hai bên không phát sinh thêm giao dịch nào khác. Đây là tình tiết sự kiện không phải chứng minh được quy định tại Điều 92 của Bộ luật tố tụng dân sự.

Công ty M cho rằng đây là các Giấy báo giao hàng ngày 25/4/2024, ngày 06/5/2024 và 02/8/2024 gửi vào tài khoản zalo “Giau” là bà Phan Thị Ngọc G nhân viên của Công ty MT. Tuy nhiên, Công ty MT phủ nhận việc nhận được các thông báo này, khẳng định chỉ nhận duy nhất Thông báo giao hàng ngày 04/4/2024; đồng thời xác định bà Phan Thị Ngọc G không phải là nhân viên của Công ty MT.

Bà Phan Thị Ngọc G khai nhận mình là nhân viên của Công ty TNHH XNK M STAR, được mời tham gia nhóm Zalo “M Food – M Star – MT” để phối hợp theo dõi tiến độ giao hàng giữa ba bên, không có thẩm quyền tiếp nhận hay phản hồi thông tin thay mặt Công ty MT. Bà G cung cấp hợp đồng lao động và chứng từ đóng bảo hiểm xã hội tại Công ty M STAR để chứng minh quan hệ lao động của mình.

Xét thấy, nguyên đơn không cung cấp được chứng cứ chứng minh bà Phan Thị Ngọc G (tài khoản Zalo “Giau”) là người đại diện theo pháp luật hoặc được Công ty MT ủy quyền hợp pháp để tiếp nhận thông báo giao hàng của Công ty M. Trong khi đó, Công ty MT và bà G đều xác nhận bà G không có quan hệ lao động với Công ty MT. Theo thỏa thuận giữa các bên, các thông báo giao hàng phải được gửi qua nhóm Zalo “M Food – M Star – MT” hoặc bằng văn bản, fax, email, không gửi qua tài khoản cá nhân.

Các „Giấy báo giao hàng‟ của nguyên đơn gửi qua tài khoản Zalo cá nhân của bà G, Hội đồng xét xử nhận thấy: theo Điều 18 và Điều 19 Luật Giao dịch điện tử năm 2005, một thông điệp dữ liệu chỉ được coi là đã gửi và đã nhận khi được đưa vào đúng hệ thống thông tin mà bên nhận đã chỉ định để tiếp nhận thông điệp trong giao dịch. Trong trường hợp này, bà G không phải là người được Công ty MT chỉ định hoặc ủy quyền tiếp nhận thông tin giao nhận hàng, và tài khoản Zalo cá nhân của bà G cũng không phải hệ thống thông tin tiếp nhận chính thức theo thỏa thuận hợp đồng. Do đó, việc nhân viên Công ty M gửi tin nhắn qua tài khoản Zalo cá nhân cho bà G, không thông qua kênh liên lạc chính thức của Công ty MT, không đủ căn cứ xác định là thông báo giao hàng hợp lệ. Các tin nhắn Zalo mà Công ty M xuất trình không có giá trị pháp l để được coi là “Giấy báo giao hàng hợp lệ” theo thỏa thuận giữa các bên và theo quy định của pháp luật về giao dịch điện tử trong thương mại.

Từ các tình tiết nêu trên, Hội đồng xét xử nhận thấy rằng các thông báo giao hàng do Công ty M gửi không chỉ vi phạm về thời hạn và phương thức gửi, mà còn thể hiện sự thiếu nhất quán về khối lượng yêu cầu giao hàng và không kèm theo bất kỳ biện pháp thương lượng, nhắc nhở hoặc khiếu nại nào theo nghĩa vụ của bên mua khi cho rằng bên bán chậm thực hiện. Như vậy, Công ty M không thực hiện gửi thông báo hợp lệ, không đôn đốc, nhắc nhở dẫn đến hợp đồng không được thực hiện tiếp.

Công ty M không thực hiện đúng nghĩa vụ gửi Giấy báo giao hàng hợp lệ theo Điều 4 của hợp đồng. Công ty MT không tiếp tục giao hàng là do không nhận được Thông báo giao hàng của Công ty M, nên không thể xem là hành vi vi phạm hợp đồng. Nguyên nhân dẫn đến việc hợp đồng không tiếp tục được thực hiện là do lỗi của bên mua Công ty M khi không gửi Giấy báo giao hàng hợp lệ trong thời hạn giao hàng đã thỏa thuận. Do đó, Công ty M là bên vi phạm nghĩa vụ hợp đồng.

Tại phiên tòa, các bên xác nhận khoản tạm ứng mà Công ty M đã thanh toán không phải là tiền đặt cọc hay tiền đảm bảo nghĩa vụ, mà là tiền trả trước mang tính chất thanh toán, sẽ được đối trừ khi giao hàng hoàn thành. Nay hợp đồng không tiếp tục thực hiện, dù Công ty M có vi phạm nghĩa vụ thông báo giao nhận dẫn đến việc hợp đồng không thể triển khai, nhưng hành vi vi phạm này không làm phát sinh hình thức xử l khoản tạm ứng theo hướng phạt vi phạm hay mất tiền trả trước; đồng thời Hợp đồng cũng không có điều khoản cho phép bên bán được giữ khoản tạm ứng.

Mặt khác, theo Điều 50 Luật Thương mại, nghĩa vụ của bên bán chỉ phát sinh khi có hoạt động giao hàng theo thỏa thuận. Trong vụ án này, Công ty MT chưa thực hiện bất kỳ đợt giao hàng nào tiếp theo nên không hình thành nghĩa vụ thanh toán từ phía nguyên đơn để được đối trừ với khoản tạm ứng. Do đó, không có căn cứ nào để bên bán được giữ khoản tiền tạm ứng.

Tại phiên tòa, bị đơn Công ty MT cũng thừa nhận trách nhiệm hoàn trả và đồng trả lại toàn bộ khoản tiền tạm ứng nêu trên cho nguyên đơn. Xét thấy sự thừa nhận này là tự nguyện, phù hợp quy định pháp luật và thỏa thuận của các bên, nên Hội đồng xét xử chấp nhận.

Từ những phân tích trên, Hội đồng xét xử có đủ cơ sở chấp nhận yêu cầu của nguyên đơn. Công ty MT phải hoàn trả cho Công ty M số tiền tạm ứng 7.908.156.000 đồng (Bảy tỷ chín trăm lẻ tám triệu một trăm năm mươi sáu nghìn đồng).

Hợp đồng số M0299/MEK-MTC/24 ngày 02/4/2024: Khối lượng hàng chưa nhận là 3.310 tấn, trị giá 41.209.500.000 đồng. Tiền phạt vi phạm: 41.209.500.000 đồng × 8% = 3.296.760.000 đồng.

Hợp đồng số M0308/MEK-MTC/24 ngày 04/4/2024: Khối lượng hàng chưa nhận là 3.000 tấn, trị giá 37.950.000.000 đồng. Tiền phạt vi phạm: 37.950.000.000 đồng × 8% = 3.036.000.000 đồng.

Như vậy, tổng mức phạt vi phạm mà Công ty M phải chịu là: 3.296.760.000 đồng + 3.036.000.000 đồng = 6.332.760.000đ (Sáu tỷ ba trăm ba mươi hai triệu bảy trăm sáu mươi nghìn đồng).

Hội đồng xét xử nhận thấy yêu cầu phản tố về phạt vi phạm của Công ty MT là phù hợp với thỏa thuận của các bên trong hợp đồng và đúng quy định pháp luật, nên được chấp nhận.

Bị đơn Công ty MT cho rằng: Do Công ty M không thực hiện nghĩa vụ nhận hàng theo thỏa thuận, khiến Công ty MT phải phát sinh các khoản chi phí giám định, bảo quản, xử l và tiêu thụ lại hàng hóa với tổng số tiền 6.310.000.000 đồng; từ đó yêu cầu Công ty M bồi thường khoản thiệt hại này.Hội đồng xét xử nhận thấy:

Theo Điều 303 Luật Thương mại năm 2005, trách nhiệm bồi thường thiệt hại phát sinh khi có đủ các yếu tố: Có hành vi vi phạm hợp đồng; Có thiệt hại thực tế; Hành vi vi phạm hợp đồng là nguyên nhân trực tiếp gây ra thiệt hại.

Theo Điều 304 Luật Thương mại năm 2005, bên yêu cầu bồi thường phải chứng minh được tổn thất thực tế, mức độ tổn thất và khoản lợi trực tiếp mà mình đáng lẽ được hưởng nếu không có hành vi vi phạm.

Trong quá trình giải quyết vụ án và tại phiên tòa, Công ty MT không cung cấp được tại liệu, chứng cứ để chứng minh: Thiệt hại đã thực tế phát sinh; mức độ thiệt hại; mối quan hệ nhân quả giữa hành vi bị cho là vi phạm của Công ty M và khoản chi phí 6.310.000.000 đồng.

Mặt khác, theo khoản 4.2 Điều 4 của Hợp đồng, các bên thỏa thuận: “Ngày giao hàng chính thức theo hướng dẫn giao hàng của Bên mua.” Đại diện Công ty MT tại phiên tòa cũng thừa nhận rằng: Công ty MT chỉ có nghĩa vụ giao hàng khi nhận được Thông báo giao hàng của Công ty M.

Như vậy, chính bị đơn xác định rằng do chưa nhận được Thông báo giao hàng, nên chưa phát sinh nghĩa vụ giao hàng. Do chưa phát sinh nghĩa vụ giao hàng, thì không thể có việc Công ty M “không nhận hàng”. Vì vậy, lập luận rằng Công ty M không nhận hàng dẫn đến thiệt hại là không phù hợp với nội dung hợp đồng.

Từ các phân tích trên, Hội đồng xét xử thấy rằng yêu cầu bồi thường thiệt hại của Công ty MT không có căn cứ để chấp nhận.

Căn cứ Điều 147 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015 và Điều 26 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội:

Công ty Cổ phần Lương thực M khởi kiện, yêu cầu buộc Công ty Cổ phần MT

hoàn

trả

số

tiền

tạm

ứng

7.908.156.000

đồng. Yêu cầu này được Tòa án chấp nhận toàn bộ, nên bị đơn Công ty Cổ phần MT phải chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm đối với phần nghĩa vụ phải thanh toán, cụ thể là 115.908.156 đồng.

Phía bị đơn Công ty MT có yêu cầu phản tố, đề nghị buộc Công ty M thanh toán tiền phạt vi phạm hợp đồng 6.332.760.000 đồng và tiền bồi thường thiệt hại 6.310.000.000 đồng, tổng cộng 12.642.760.000 đồng. Qua xem xét, Hội đồng xét xử xác định yêu cầu phản tố của bị đơn chỉ được chấp nhận một phần, cụ thể: Phần phạt vi phạm hợp đồng được chấp nhận với số tiền 6.332.760.000 đồng, nên nguyên đơn phải chịu án phí đối với phần nghĩa vụ này, cụ thể là 114.332.760 đồng. Phần bồi thường thiệt hại trị giá 6.310.000.000 đồng không được chấp nhận, nên bị đơn phải chịu án phí tương ứng là 114.310.000 đồng.

Như vậy, số tiền án phí mà Công ty Cổ phần Lương thực M phải chịu là 114.332.760đ (Một trăm mười bốn triệu ba trăm ba mươi hai nghìn bảy trăm sáu mươi đồng). Số tiền án phí mà Công ty Cổ phần MT phải chịu là 230.218.156đ (Hai trăm ba mươi triệu hai trăm mười tám nghìn một trăm năm mươi sáu đồng).

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH

Căn cứ vào:

- Các Điều 30, 35, 39, 91, 92, 147, 266, 271 và 273 của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015;

- Các Điều 3, 11, 24, 37, 50, 300, 301, 302, 303, 304 và 319 của Luật Thương mại năm 2005;

- Các Điều 117, 119, 278, 351, 357, 385, 401, 422, 468 của Bộ luật Dân sự năm 2015;

- Điểm b khoản 1 Điều 13 Nghị quyết số 01/2019/NQ-HĐTP ngày 11/01/2019 của Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao;

- Điều 26 của Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về án phí, lệ phí Tòa án;

Tuyên xử:

1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty Cổ phần Lương thực M về việc yêu cầu Công ty Cổ phần MT trả lại số tiền tạm ứng đã nhận.

2. Tuyên bố: Hợp đồng Kinh tế số M0299/MEK-MTC/24 ngày 02/4/2024 và Hợp đồng số M0308/MEK-MTC/24 ngày 04/4/2024 được k kết giữa Công ty Cổ phần Lương thực M và Công ty Cổ phần MT đã chấm dứt và không còn hiệu lực pháp luật.

3. Công ty Cổ phần MT có nghĩa vụ hoàn trả cho Công ty Cổ phần Lương thực M số tiền tạm ứng đã nhận còn lại 7.908.156.000 đồng (Bảy tỷ chín trăm lẻ tám triệu một trăm năm mươi sáu nghìn đồng).

4. Chấp nhận một phần yêu cầu phản tố của Công ty Cổ phần MT đối với Công ty Cổ phần Lương thực M.

Buộc Công ty Cổ phần Lương thực M phải trả cho Công ty Cổ phần MT số tiền phạt vi phạm hợp đồng là 6.332.760.000 đồng (Sáu tỷ ba trăm ba mươi hai triệu bảy trăm sáu mươi nghìn đồng).

5. Không chấp nhận yêu cầu phản tố của Công ty Cổ phần MT về việc yêu cầu Công ty Cổ phần Lương thực M bồi thường thiệt hại số tiền 6.310.000.000 đồng (Sáu tỷ ba trăm mười triệu đồng).

6. Kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án cho đến khi thi hành án xong, bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại Điều 357, Điều 468 của Bộ luật Dân sự năm 2015, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác.

7. Về án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm:

7.1. Công ty Cổ phần Lương thực M phải chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm 114.332.760đ (Một trăm mười bốn triệu ba trăm ba mươi hai nghìn bảy trăm sáu mươi đồng). Được khấu trừ vào số tiền tạm ứng án phí đã nộp là 57.958.000đ (Năm mươi bảy triệu chín trăm năm mươi tám nghìn đồng) theo biên lai thu nộp tạm ứng án phí, lệ phí toà án số 0005587 ngày 18/3/2025 của Chi cục Thi hành án dân sự huyện Lấp Vò, tỉnh Đồng Tháp (nay là Thi hành án dân sự tỉnh Đồng Tháp). Số tiền án phí mà Công ty Cổ phần Lương thực M còn phải nộp tiếp là 56.374.760đ (Năm mươi sáu triệu ba trăm bảy mươi bốn nghìn bảy trăm sáu mươi đồng).

7.2. Công ty Cổ phần MT phải chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm là 230.218.156đ (Hai trăm ba mươi triệu hai trăm mười tám nghìn một trăm năm mươi sáu đồng). Được khấu trừ vào số tiền tạm ứng án phí đã nộp là 56.367.000đ (Năm mươi sáu triệu ba trăm sáu mươi bảy nghìn đồng) theo biên lai thu nộp tạm ứng án phí, lệ phí toà án số 0007501 ngày 22/5/2025 của Chi cục Thi hành án dân sự huyện Lấp Vò, tỉnh Đồng Tháp (nay là Thi hành án dân sự tỉnh Đồng Tháp). Số tiền án phí mà Công ty Cổ phần MT còn phải nộp tiếp là 173.851.156đ (Một trăm bảy mươi ba triệu tám trăm năm mươi mốt nghìn một trăm năm mươi sáu đồng).

8. Về quyền kháng cáo: Các đương sự đều có mặt tại phiên tòa nên được quyền kháng cáo bản án này trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày tuyên án.

9. Trong trường hợp bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 của Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7, 7a, 7b và 9 của Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 của Luật Thi hành án dân sự./.