Bản án 02/2024/KDTM-ST — Tranh chấp hợp đồng tín dụng

NỘI DUNG VỤ ÁN:

1/ Trong đơn khởi kiện 10/5/2023 và các lời khai trong quá trình giải quyết vụ án, cũng như tại phiên tòa nguyên đơn Ngân hàng thương mại cổ phần S1, có người đại diện theo uỷ quyền tham gia tố tụng ông Hồ Văn T trình bày:

Đối với số tiền Công ty cổ phần M còn nợ Ngân hàng thương mại cổ phần S1 (gọi tắt Ngân hàng S1) đã được Tòa án giải quyết bằng Bản án phúc thẩm số 82/2020/KDTM-PT ngày 28/12/2020 của Toà án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh đang có hiệu lực pháp luật nên Ngân hàng không yêu cầu. Ngân hàng S1 yêu cầu Tòa án giải quyết cho Ngân hàng S1 được quyền yêu cầu Cơ quan có thẩm quyền tiến hành kê biên phát mãi tài sản thế chấp của Công ty cổ phần M gồm: Nhà máy cồn, gas CO2, nhà máy P gồm toàn bộ máy móc thiết bị và toàn bộ công trình trên đất tại khu V, phường T, thị xã L, tỉnh Hậu Giang để thu hồi nợ.

2/ Trong đơn khởi kiện và các lời khai trong quá trình giải quyết vụ án, cũng như tại phiên tòa nguyên đơn Ngân hàng thương mại cổ phần Đ, có người đại diện theo ủy quyền ông Lê Hoàng H, ông Nông Văn H1 trình bày: Công ty cổ phần M có ký các Hợp đồng tín dụng với Ngân hàng thương mại cổ phần Đ (gọi tắt là Ngân hàng Đ) để vay vốn cụ thể như sau:

- Hợp đồng tín dụng trung hạn, dài hạn số 0307/10/HĐ ngày 21/04/2010 và văn bản sử đổi bổ sung, vay số tiền 20.000.000.000 đồng (Hai mươi tỷ đồng), thời hạn vay là 84 tháng, mục đích để đầu tư nhà máy sản xuất đường tinh luyện RE. Lãi suất cho vay trong hạn 15%/năm, điều chỉnh linh hoạt hàng năm, lãi suất nợ quá hạn bằng 150% lãi suất trong hạn.

Tính đến ngày 05/4/2023 Hợp đồng tín dụng này Công ty cổ phần M còn nợ Ngân hàng Đ 35.319.847.243 đồng (Ba mươi lăm tỷ, ba trăm mười chín triệu, tám trăm bốn mươi bảy nghìn, hai trăm bốn mươi ba đồng), trong đó nợ gốc 16.300.000.000 đồng (Mười sáu tỷ, ba trăm triệu đồng), nợ lãi 19.019.847.243 đồng (Mười chín tỷ, không trăm mười chín triệu, tám trăm bốn mươi bảy nghìn, hai trăm bốn mươi ba đồng).

- Hợp đồng tín dụng trung hạn, dài hạn số 0522/13/HĐ ngày 30/09/2013, vay số tiền 3.790.000.000 đồng (Ba tỷ bảy trăm chín mươi triệu đồng), thời hạn vay là 96 tháng, mục đích để hỗ trợ nguồn thanh toán lãi tồn đọng của khoản vay đầu tư dây chuyền sản xuất đường RE. Lãi suất cho vay trong hạn 12%/năm, điều chỉnh linh hoạt hàng năm, lãi suất nợ quá hạn bằng 120% lãi suất trong hạn.

Tính đến ngày 05/4/2023 Hợp đồng tín dụng này Công ty cổ phần M còn nợ Ngân hàng Đ 8.483.860.547 đồng (Tám tỷ, bốn trăm tám mươi ba triệu, tám trăm sáu mươi nghìn, năm trăm bốn mươi bảy đồng), trong đó nợ gốc 3.660.000.000 đồng (Ba tỷ, sáu trăm sáu mươi triệu đồng), nợ lãi 4.823.860.547 đồng (Bốn tỷ, tám trăm hai mươi ba triệu, tám trăm sáu mươi nghìn, năm trăm bốn mươi bảy đồng).

- Hợp đồng tín dụng hạn mức số 0833/11/HĐ ngày 08/11/2011, vay số tiền 33.000.000.000 đồng (Ba mươi ba tỷ đồng), thời hạn vay là 12 tháng; Mục đích để bổ sung vốn lưu động mua nguyên liệu sản xuất kinh doanh. Lãi suất cho vay theo từng Hợp đồng tín dụng cụ thể.

Tính đến ngày 05/4/2023 Hợp đồng tín dụng này Công ty cổ phần M còn nợ Ngân hàng Đ 59.301.625.111 đồng (Năm mươi chín tỷ, ba trăm lẽ một triệu, sáu trăm hai mươi lăm nghìn, một trăm mười một đồng), trong đó nợ gốc 22.868.972.222 đồng (Hai mươi hai tỷ, tám trăm sáu mươi tám triệu, chín trăm bảy mươi hai nghìn, hai trăm hai mươi hai đồng), nợ lãi 36.432.652.889 đồng (Ba mươi sáu tỷ, bốn trăm ba mươi hai triệu, sáu trăm năm mươi hai nghìn, tám trăm tám mươi chín đồng).

Để đảm bảo cho các khoản vay trên Công ty cổ phần M và bên thứ ba (Công ty trách nhiệm hữu hạn M) có ký Hợp đồng thế chấp tài sản với Ngân hàng Đ như sau:

- Hợp đồng thế chấp tài sản số 0067/10/HĐ ngày 19/01/2010 và các văn bản sửa đổi bổ sung, gồm: Dây chuyền máy móc thiết bị sản xuất đường tinh luyện RE, gồm: Khu chế luyện, Khu nấu đường, Khu ly tâm-thành phẩm, Trạm bơm nước – Hệ thống đường ống, Hệ thống điện động lực, Hệ thống đường ống cấp hơi (kèm theo là Hợp đồng mua bán thiết bị số 2502/HĐMB-2009 ngày 25/02/2009, Hợp đồng mua bán thiết bị số 0203/HĐMB-2009 ngày 02/03/2009). Chủ sở hữu là Công ty cổ phần M.

- Hợp đồng thế chấp tài sản số 0349/09/HĐ ngày 03/11/2009 và các văn bản sửa đổi bổ sung, gồm: Nhà máy và máy móc thiết bị sản xuất cồn, gas CO2, phân vi sinh tại ấp E, thị trấn L, huyện L, tỉnh Hậu Giang (nay là khu V, phường T, thị xã L, tỉnh Hậu Giang), (kèm theo là Hợp đồng thi công xây dựng bồn UASB số 1501/HĐKT-2007 ngày 15/01/2007 kèm hóa đơn GTGT số 0011500 ngày 20/08/2007, Hợp đồng cung cấp hệ thống thiết bị sản xuất cồn công suất 5 triệu lít/năm số 1501/HĐKT-2007 ngày 15/01/2007, Hợp đồng thi công xây dựng nhà xưởng sản xuất cồn số 09/07/HĐ-TC ngày 09/07/2006, Hợp chế tạo lắp dựng nhà xưởng số 10/LMP/06 ngày 04/01/2006, Hợp đồng thi công xây dựng nhà tháp chưng cất số 04/08/HĐ-TC ngày 04/08/2006). Chủ sở hữu là Công ty trách nhiệm hữu hạn M.

Trong quá trình sử dụng vốn vay, Công ty cổ phần M đã vi phạm nghĩa vụ hoàn trả nợ gốc và thanh toán tiền lãi cho Ngân hàng Đ, khoản vay đã chuyển sang nợ quá hạn từ ngày 20/01/2012. Ngân hàng Đ đã tạo điều kiện để Công ty cổ phần M cho thuê Dây chuyền máy móc thiết bị sản xuất đường tinh luyện RE nhưng Công ty vẫn không chuyển tiền cho thuê để trả nợ như cam kết. Kể từ thời điểm khoản vay bị quá hạn, Ngân hàng Đ đã nhiều lần liên hệ và làm việc với đại diện Công ty cổ phần M để yêu cầu hoàn trả nợ vay, gửi các văn bản/thông báo, làm việc trực tiếp về việc giải quyết nợ quá hạn/xử lý tài sản nhưng bên vay cố tình trì hoãn, không hợp tác, không còn khả năng trả nợ cho ngân hàng.

Tại phiên toà, ông Lê Hoàng H, ông Nông Văn H1 là người đại diện theo uỷ quyền của Ngân hàng Đ yêu cầu Toà án giải quyết buộc bị đơn Công ty cổ phần M có nghĩa vụ trả cho Ngân hàng Đ số tiền còn nợ tính đến ngày 05/4/2024 là 103.105.332.910 đồng (Một trăm lẽ ba tỷ, một trăm lẽ năm triệu, ba trăm ba mươi hai nghìn, chín trăm mười đồng), trong đó nợ gốc 42.828.972.222 đồng (Bốn mươi hai tỷ, tám trăm hai mươi tám triệu, chín trăm bảy mươi hai nghìn, hai trăm hai mươi hai đồng), nợ lãi 60.276.360.679 đồng (Sáu mươi tỷ, hai trăm bảy mươi sáu triệu, ba trăm sáu mươi nghìn, sáu trăm bảy mươi chín đồng).

Trường hợp Công ty cổ phần M không thực hiện hoặc thực hiện không đúng nghĩa vụ thanh toán cho thì Ngân hàng Đ có quyền yêu cầu Cơ quan Thi hành án có thẩm quyền tiến hành kê biên, phát mãi toàn bộ tài sản thế chấp theo các hợp đồng thế chấp để thu hồi nợ. Toàn bộ số tiền thu được từ việc xử lý tài sản bảo đảm được dùng để thanh toán nghĩa vụ trả nợ của Công ty cổ phần M đối với Ngân hàng Đ. Nếu số tiền thu được từ xử lý tài sản bảo đảm không đủ thanh toán hết khoản nợ thì Công ty cổ phần M vẫn phải có nghĩa vụ trả hết khoản nợ cho Ngân hàng Đầu Tư.

Bị đơn Công ty cổ phần M, có người đại diện theo ủy quyền ông Nguyễn Văn C trình bày: Năm 2009 Công ty cổ phần M có lập các Hợp đồng tín dụng với Ngân hàng Đ để vay tiền, tính đến nay Công ty cổ phần M còn nợ của Ngân hàng Đ số tiền vốn là 42.828.972.222 đồng. Để đảm bảo cho khoản vay phía Công ty cổ phần M có thế chấp thiết bị máy móc sản xuất cồn, gas CO2, phân vi sinh tại thị xã L, tỉnh Hậu Giang (Chủ sở hữu: Công ty trách nhiệm hữu hạn M) cho Ngân hàng Đầu tư. Đến nay Công ty cổ phần M không có khả năng trả nợ thì ông C cũng đồng ý để Ngân hàng Đầu Tư đứng ra bán phần tài sản mà Công ty cổ phần M thế chấp để trả nợ cho Ngân hàng Đầu Tư theo Hợp đồng thế chấp số 0067/10/HĐ ngày 19/01/2010 và Hợp đồng thế chấp số 0349/09/HĐ ngày 03/11/2009.

Đối với tài sản thế chấp cho Ngân hàng S1 thì Công ty Cổ phần M1 phát có ý kiến trình bày như sau: Căn cứ theo các hợp đồng tín dụng số 84/2009/HĐTDDA-DN ngày 31/3/2009 và 130/2009/ HĐTDHM-DN ngày 01/6/2009 thì Công ty có đưa vào trong hợp đồng các danh mục tài sản thế chấp gồm: Nhà máy cồn, gas CO2, nhà máy P gồm toàn bộ máy móc thiết bị và toàn bộ công trình trên đất tại ấp E, thị trấn L, huyện L, tỉnh Hậu Giang (nay là khu V, phường T, thị xã L, tỉnh Hậu Giang) sau đó thì Công ty có Văn bản số 49/LMP-2010 sửa đổi hợp đồng tín dụng số 84/2009/HĐTDDA-DN và được Ngân hàng S1 chấp thuận thành Hợp đồng bổ sung số 84A/2010/HĐTDBS-DN-2010 và 84B/2010/HĐTDBS-DN-2010 rút các danh mục tài sản thế chấp Nhà máy cồn, gas CO2, nhà máy P gồm toàn bộ máy móc thiết bị và toàn bộ công trình trên đất tại ấp E, thị trấn L, huyện L, tỉnh Hậu Giang nên Công ty không có thế chấp tài sản trên cho Ngân hàng S1 nên Công ty không đồng ý theo yêu cầu khởi kiện của Ngân hàng S1. Với các lý do như sau: Công ty cổ phần M1 phát cũng không có hợp đồng công chứng với Ngân hàng S1. Căn cứ theo Quyết định số 16/2022/KDTM-GĐT ngày 13/12/2022 nêu rõ “hủy một phần bản án kinh doanh thương mại phúc thẩm số 82/2020/KDTM-PT ngày 28/12/2020 của Tòa án nhân dân cấp cao tại thành phố Hồ Chí Minh và hủy một phần bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 03/2017/KDTM-ST ngày 05/10/2017 của Tòa án nhân dân tỉnh Hậu Giang về quyền yêu cầu xử lý Nhà máy cồn, gas CO2, nhà máy P gồm toàn bộ máy móc thiết bị và toàn bộ công trình trên đất tại tại ấp E, thị trấn L, huyện L, tỉnh Hậu Giang”.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty trách nhiệm hữu hạn M, có người đại diện theo pháp luật bà Bùi Thị Q trình bày: Nhà máy cồn, gas CO2, nhà máy P gồm toàn bộ máy móc thiết bị và toàn bộ công trình trên đất tại khu V, phường T, thị xã L, tỉnh Hậu Giang là tài sản của Công ty trách nhiệm hữu hạn M. Công ty không có thế chấp cho Ngân hàng S1. Phần tài sản này Công ty trách nhiệm hữu hạn M thế chấp cho bảo đảm khoản vay của Công ty cổ phần M tại Ngân hàng Đ. Nay Công ty trách nhiệm hữu hạn mía đường C cùng đồng ý để Ngân hàng Đ tiến hành phát mãi tài sản đã thế chấp, còn Ngân hàng S1 yêu cầu phát mãi thì phía Công ty trách nhiệm hữu hạn M không đồng ý.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty trách nhiệm hữu hạn R có người đại diện theo pháp luật bà Bùi Thị Q trình bày: Phần máy móc, thiết bị của Công ty cổ phần M cho Công ty trách nhiệm hữu hạn R thuê và đặt tại Công ty trách nhiệm hữu hạn R. Nay Ngân hàng Đầu Tư yêu cầu phát mãi phần máy móc, thiết bị của Công ty cổ phần M thì Công ty trách nhiệm hữu hạn R không có ý kiến.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty trách nhiệm hữu hạn R có người đại diện theo uỷ quyền bà Bùi Thị Q trình bày: Đối với phần máy móc, thiết bị của Công ty cổ phần M thế chấp cho Ngân hàng Đ hiện tại do Công ty trách nhiệm hữu hạn R thuê để sản xuất. Nếu Ngân hàng Đầu Tư yêu cầu phát mãi phần tài sản là máy móc, thiết bị của Công ty cổ phần M thế chấp thì Công ty trách nhiệm hữu hạn R không có ý kiến.

Tại phiên tòa Kiểm sát viên tham gia phiên tòa phát biểu quan điểm:

Về việc tuân theo pháp luật tố tụng: Quá trình thụ lý, giải quyết vụ án cũng như tại phiên tòa, Hội đồng xét xử, Thư ký, nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan đã chấp hành đúng các quy định của Bộ luật tố tụng dân sự.

Về nội dung vụ án:

1/ Đối với yêu cầu khởi kiện của Ngân hàng S1 về việc yêu cầu Cơ quan có thẩm quyền tiến hành kê biên phát mãi tài sản thế chấp của Công ty cổ phần M gồm: Nhà máy cồn, gas CO2, nhà máy P gồm toàn bộ máy móc thiết bị và toàn bộ công trình trên đất tại tại khu V, phường T, thị xã L, tỉnh Hậu Giang để thu hồi nợ. Xét thấy, Hợp đồng tín dụng số 84/2009/HĐTDDA-DN ngày 31/3/2009 và Hợp đồng tín dụng số 130/2009/HĐTDHM-DN ngày 01/6/2009 thì Công ty có đưa vào trong hợp đồng các danh mục tài sản thế chấp gồm: Nhà máy cồn, gas CO2, nhà máy P gồm toàn bộ máy móc thiết bị và toàn bộ công trình trên đất sau đó thì Công ty có văn bản số 49/LMP-2010 sửa đổi Hợp đồng tín dụng số 84/2009/HĐTDDA-DN và được Ngân hàng S1 chấp thuận thành Hợp đồng sửa đổi, bổ sung số 84A/2010/HĐTDBS-DN-2010 và 84B/2010/HĐTDBS-DN-2010 rút các danh mục tài sản thế chấp Nhà máy cồn, gas CO2, nhà máy P gồm toàn bộ máy móc thiết bị và toàn bộ công trình trên đất. Mặt khác, tại Quyết định giám đốc thẩm số 16/2022/KDTM-GĐT ngày 13/12/2022 của Toà án nhân dân Tối Cao khẳng định Công ty cổ phần M và Ngân hàng S1 không còn thoả thuận dùng tài sản là Nhà máy cồn, gas CO2, nhà máy phân vi sinh gồm toàn bộ máy móc thiết bị và toàn bộ công trình trên đất tại ấp E, thị trấn L, huyện L, tỉnh Hậu Giang để đảm bảo cho các khoản vay. Từ đó, cho thấy Công ty cổ phần M không có thế chấp tài sản trên cho Ngân hàng S1. Nên nguyên đơn Ngân hàng S1 yêu cầu kê biên phát mãi tài sản thế chấp Nhà máy cồn, gas CO2, nhà máy P gồm toàn bộ máy móc thiết bị và toàn bộ công trình trên đất tại khu V, phường T, thị xã L, tỉnh Hậu Giang là không có căn cứ để chấp nhận.

2/ Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Ngân hàng thương mại cổ phần Đ đối với bị đơn Công ty cổ phần M.

Buộc bị đơn Công ty cổ phần M có nghĩa vụ trả cho Ngân hàng thương mại cổ phần Đ số tiền còn nợ tính đến ngày 05/4/2024 là 103.105.332.910 đồng, trong đó nợ gốc 42.828.972.222 đồng, nợ lãi 60.276.360.679 đồng.

Công ty cổ phần M còn phải tiếp tục trả lãi cho Ngân hàng Đầu Tư, mức lãi suất do các bên thỏa thuận trong Hợp đồng tín dụng trung hạn, dài hạn số 0307/10/HĐ ngày 21/04/2010 và văn bản sửa đổi, bổ sung; Hợp đồng tín dụng trung hạn, dài hạn số 0522/13/HĐ ngày 30/09/2013 và Hợp đồng tín dụng hạn mức số 0833/11/HĐ ngày 08/11/2011 giữa Công ty cổ phần M ký kết với Ngân hàng Đ.

Trường hợp Công ty cổ phần M không thực hiện nghĩa vụ trả nợ thì Ngân hàng Đ có quyền đề nghị cơ quan có thẩm quyền tiến hành kê biên, bán tài sản thế chấp theo Hợp đồng thế chấp tài sản số 0067/10/HĐ ngày 19/01/2010 và các văn bản sửa đổi bổ sung, cụ thể: Dây chuyền máy móc thiết bị sản xuất đường tinh luyện RE, gồm: Khu chế luyện, Khu nấu đường, Khu ly tâm-thành phẩm, Trạm bơm nước – Hệ thống đường ống, Hệ thống điện động lực, Hệ thống đường ống cấp hơi. Chủ sở hữu là Công ty cổ phần M và Hợp đồng thế chấp tài sản số 0349/09/HĐ ngày 03/11/2009 và các văn bản sửa đổi bổ sung, cụ thể: Nhà máy và máy móc thiết bị sản xuất cồn, gas CO2, phân vi sinh tại khu V, phường T, thị xã L, tỉnh Hậu Giang. Chủ sở hữu là Công ty trách nhiệm hữu hạn M, bổ sung để thu hồi nợ.

Án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm và chi phí tố tụng: Đề nghị Hội đồng xét xử giải quyết theo quy định.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên tòa và căn cứ vào kết quả tranh luận tại phiên tòa, Hội đồng xét xử nhận định:

Tại phiên toà, ông Hồ Văn T là người đại diện theo uỷ quyền của nguyên đơn Ngân hàng S1 đề nghị Hội đồng xét xử căn cứ Hợp đồng tín dụng số 84/2009/HĐTDDA-DN ngày 31/3/2009 và các quy định của pháp luật để giải quyết cho Ngân hàng S1 được quyền yêu cầu Cơ quan có thẩm quyền tiến hành kê biên phát mãi tài sản thế chấp của Công ty cổ phần M gồm: Nhà máy cồn, gas CO2, nhà máy P gồm toàn bộ máy móc thiết bị và toàn bộ công trình trên đất tại khu V, phường T, thị xã L, tỉnh Hậu Giang để thu hồi nợ. Đối với số tiền nợ của bị đơn Công ty cổ phần M nợ nguyên đơn Ngân hàng thương mại cổ phần S1 đã được Tòa án giải quyết xong bằng Bản án phúc thẩm số 82/2020/KDTM-PT ngày 28/12/2020 của Toà án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh đã có hiệu lực pháp luật nên Ngân hàng không yêu cầu giải quyết. Mặt khác, căn cứ vào quy định pháp luật đề nghị Hội đồng xét xử xem xét tính pháp lý của Hợp đồng thế chấp giữa Ngân hàng Đầu tư với Công ty trách nhiệm hữu hạn M đối với tài sản thế chấp là Nhà máy cồn, gas CO2, nhà máy phân vi sinh gồm toàn bộ máy móc thiết bị và toàn bộ công trình trên đất.

Hội đồng xét xử xét thấy, theo Hợp đồng tín dụng số 84/2009/HĐTDDA-DN ngày 31/3/2009 giữa Ngân hàng S1 với Công ty cổ phần M thì Công ty cổ phần M và Ngân hàng S1 có thoả thuận tài sản đảm bảo là Nhà máy cồn, gas CO2, nhà máy phân vi sinh gồm toàn bộ máy móc thiết bị và toàn bộ công trình trên đất tại ấp E, thị trấn L, huyện L, tỉnh Hậu Giang. Tuy nhiên, ngày 04/02/2010 phía Công ty cổ phần M có Văn bản số 49/LMP-2010 đề nghị rút các danh mục tài sản thế chấp Nhà máy cồn, gas CO2, nhà máy P gồm toàn bộ máy móc thiết bị và toàn bộ công trình trên đất ra khởi Hợp đồng tín dụng số 84/2009/HĐTDDA-DN. Đến ngày 01/4/2010 Ngân hàng S1 và Công ty cổ phần M lập lại Hợp đồng tín dụng sửa đổi, bổ sung số 84A/2010/HĐTDBS-DN-2010 và Hợp đồng tín dụng sửa đổi, bổ sung số 84B/2010/HĐTDBS-DN-2010 ngày 08/6/2010 thì đưa tài sản là Nhà máy cồn, gas CO2, nhà máy phân vi sinh gồm toàn bộ máy móc thiết bị và toàn bộ công trình trên đất tại ấp E, thị trấn L, huyện L, tỉnh Hậu Giang ra khỏi Hợp đồng tín dụng.

Tại Quyết định giám đốc thẩm số 16/2022/KDTM-GĐT ngày 13/12/2022 của Toà án nhân dân Tối Cao khẳng định Hợp đồng tín dụng số 84/2009/HĐTDDA-DN ngày 31/3/2009 thì Công ty cổ phần M và Ngân hàng S1 có thoả thuận tài sản đảm bảo là Nhà máy cồn, gas CO2, nhà máy phân vi sinh gồm toàn bộ máy móc thiết bị và toàn bộ công trình trên đất tại ấp E, thị trấn L, huyện L, tỉnh Hậu Giang nhưng hai bên chưa ký hợp đồng bảo đảm. Hợp đồng tín dụng sửa đổi, bổ sung số 84A/2010/HĐTDBS-DN-2010 ngày 01/4/2010 và Hợp đồng tín dụng sửa đổi, bổ sung số 84B/2010/HĐTDBS-DN-2010 ngày 08/6/2010; Hợp đồng tín dụng số 121/2010/HĐTDHM-DN ngày 18/10/2010 cho thấy Công ty cổ phần M và Ngân hàng S1 không còn thoả thuận dùng tài sản là Nhà máy cồn, gas CO2, nhà máy phân vi sinh gồm toàn bộ máy móc thiết bị và toàn bộ công trình trên đất tại ấp E, thị trấn L, huyện L, tỉnh Hậu Giang để đảm bảo cho các khoản vay.

Tại phiên toà, đại diện theo uỷ quyền của nguyên đơn Ngân hàng S1 và bị đơn Công ty cổ phần M thừa nhận Nhà máy cồn, gas CO2, nhà máy P gồm toàn bộ máy móc thiết bị và toàn bộ công trình trên đất là tài sản do Công ty trách nhiệm hữu hạn M sở hữu. Bà Bùi Thị Q là người đại diện theo pháp luật của Công ty trách nhiệm hữu hạn M khẳng định Nhà máy cồn, gas CO2, nhà máy P gồm toàn bộ máy móc thiết bị và toàn bộ công trình trên đất phía Công ty trách nhiệm hữu hạn M không có thế chấp cho Ngân hàng S1.

Mặt khác, theo đơn khởi kiện ngày 30/8/2011 của nguyên đơn Ngân hàng S1 khởi kiện yêu cầu bị đơn Công ty cổ phần M trả số tiền còn nợ là 306.331.472.418 đồng và yêu cầu phát mãi 12 tài sản đã liệt kê trong đơn khởi kiện. Tuy nhiên, trong phần 12 tài sản liệt kê trong đơn khởi kiện mà nguyên đơn Ngân hàng S1 yêu cầu không có thể hiện phần tài sản là Nhà máy cồn, gas CO2, nhà máy phân vi sinh gồm toàn bộ máy móc thiết bị và toàn bộ công trình trên đất.

Vì vậy, Hội đồng xét xử có thể khẳng định phần tài sản là Nhà máy cồn, gas CO2, nhà máy phân vi sinh gồm toàn bộ máy móc thiết bị và toàn bộ công trình trên đất tại ấp E, thị trấn L, huyện L, tỉnh Hậu Giang phía Công ty cổ phần M không có thế chấp tại Ngân hàng S1. Vì vậy, nguyên đơn Ngân hàng S1 yêu cầu Toà án giải quyết được quyền yêu cầu Cơ quan có thẩm quyền tiến hành kê biên phát mãi tài sản thế chấp đối với Nhà máy cồn, gas CO2, nhà máy P gồm toàn bộ máy móc thiết bị và toàn bộ công trình trên đất tại khu V, phường T, thị xã L, tỉnh Hậu Giang là không có căn cứ để chấp nhận.

Theo quy định tại Điều 471 Bộ luật dân sự năm 2005 thì: “Hợp đồng vay tài sản là sự thoả thuận giữa các bên, theo đó bên cho vay giao tài sản cho bên vay; khi đến hạn trả, bên vay phải hoàn trả cho bên cho vay tài sản cùng loại theo đúng số lượng, chất lượng và chỉ phải trả lãi nếu có thoả thuận hoặc pháp luật có quy định”. Như vậy, bị đơn Công ty cổ phần M đã vay tài sản là tiền của nguyên đơn Ngân hàng Đ đến nay chưa trả đã làm ảnh hưởng đến quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn Ngân hàng Đ. Do đó, nguyên đơn Ngân hàng Đ khởi kiện yêu cầu bị đơn Công ty cổ phần M trả số tiền đã vay là có căn cứ nên được Hội đồng xét xử chấp nhận.

Hội đồng xét xử xét thấy, Hợp đồng thế chấp tài sản số 0067/10/HĐ ngày 19/01/2010 và các văn bản sửa đổi bổ sung, gồm: Dây chuyền máy móc thiết bị sản xuất đường tinh luyện RE, gồm: Khu chế luyện, Khu nấu đường, Khu ly tâm-thành phẩm, Trạm bơm nước – Hệ thống đường ống, Hệ thống điện động lực, Hệ thống đường ống cấp hơi. Hợp đồng thế chấp đã được chủ sở hữu là Công ty cổ phần M ký xác nhận và đã được Công chứng tại Phòng công chứng tỉnh Hậu Giang số 325, quyển số 01/2010-TP/CC-SCC/HĐGD ngày 12/03/2010 và được đăng ký giao dịch bảo đảm tại Trung tâm đăng ký giao dịch bảo đảm tài sản tại thành phố Hồ Chí Minh theo thông báo số BM10000281BD ngày 16/06/2010. Như vậy, Hợp đồng thế chấp tài sản số 0067/10/HĐ ngày 19/01/2010 và các văn bản sửa đổi bổ sung giữa Ngân hàng Đ với Công ty cổ phần M có giá trị pháp lý. Phần tài sản thế chấp này có một phần máy móc, thiết bị do Công ty cổ phần M cho Công ty trách nhiệm hữu hạn R thuê và đặt tại Công ty trách nhiệm hữu hạn R. Tại phiên tòa, ông Nguyễn Văn C là người đại diện theo uỷ quyền của bị đơn Công ty cổ phần M, bà Bùi Thị Q là người đại diện theo pháp luật của Công ty trách nhiệm hữu hạn R, đồng thời là người đại diện theo uỷ quyền của Công ty trách nhiệm hữu hạn R đồng ý cho Ngân hàng Đ, phát mãi phần tài sản mà Công ty cổ phần M thế chấp cho Ngân hàng Đ. Vì vậy, nguyên đơn Ngân hàng Đ yêu cầu được quyền yêu cầu kê biên phát mãi tài sản thế chấp gồm: Dây chuyền máy móc thiết bị sản xuất đường tinh luyện RE, gồm: Khu chế luyện, Khu nấu đường, Khu ly tâm-thành phẩm, Trạm bơm nước – Hệ thống đường ống, Hệ thống điện động lực, Hệ thống đường ống cấp hơi là có căn cứ nên được Hội đồng xét xử chấp nhận.

Đối với phần tài sản thế chấp gồm: Nhà máy cồn, gas CO2, nhà máy phân vi sinh gồm toàn bộ máy móc thiết bị tại ấp E, thị trấn L, huyện L, tỉnh Hậu Giang (nay là khu V, phường T, thị xã L, tỉnh Hậu Giang), chủ sở hữu là Công ty trách nhiệm hữu hạn M. Hội đồng xét xử xét thấy, Hợp đồng thế chấp tài sản số 0349/09/HĐ ngày 03/11/2009 và các văn bản sửa đổi bổ sung đã được chủ sở hữu là Công ty trách nhiệm hữu hạn M ký xác nhận đảm bảo cho khoản vay của Công ty cổ phần M. Hợp đồng đã được Công chứng tại Phòng công chứng tỉnh H số 299, quyển số 02/2009-TP/CC-SCC/HĐGD ngày 03/11/2009 và được đăng ký giao dịch bảo đảm tại Trung tâm đăng ký giao dịch bảo đảm tài sản tại thành phố Hồ Chí Minh theo Thông báo số BF09018472BD ngày 17/12/2009. Như vậy, Hợp đồng thế chấp tài sản số 0349/09/HĐ ngày 03/11/2009 và các văn bản sửa đổi bổ sung giữa Công ty trách nhiệm hữu hạn M với Ngân hàng Đ có giá trị pháp lý. Tại phiên toà, bà Bùi Thị Q là người đại diện theo pháp luật của Công ty trách nhiệm hữu hạn M thống nhất cho Ngân hàng Đ phát mãi tài sản đảm bảo là Nhà máy cồn, gas CO2, nhà máy phân vi sinh gồm toàn bộ máy móc thiết bị tại khu V, phường T, thị xã L, tỉnh Hậu Giang. Vì vậy, nguyên đơn Ngân hàng Đ yêu cầu được quyền yêu cầu kê biên phát mãi Nhà máy cồn, gas CO2, nhà máy P gồm toàn bộ máy móc thiết bị là có căn cứ nên được Hội đồng xét xử chấp nhận.

Nguyên đơn Ngân hàng thương mại cổ phần S1 phải chịu án phí số tiền là 2.000.000 đồng.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH:

Căn cứ Điều 342, Điều 348, Điều 349, Điều 350, Điều 351, Điều 352, Điều 353; Điều 355; Điều 356; Điều 357 của Bộ luật dân sự năm 2005; Điều 91 của Luật các tổ chức tín dụng năm 2010 (sửa đổi, bổ sung năm 2017); Điều 30, Điều 35, Điều 39, Điều 92, Điều 147 và Điều 273 của Bộ luật tố tụng dân sự; Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy Ban Thường Vụ Quốc Hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án; Pháp lệnh số 10/2009/UBTVQH12, ngày 27 tháng 02 năm 2009 của Ủy ban thường vụ Quốc Hội quy định về án phí, lệ phí Toà án.

Tuyên xử:

1. Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Ngân hàng thương mại cổ phần S1 đối với bị đơn Công ty cổ phần M về việc yêu cầu kê biên phát mãi tài sản thế chấp là Nhà máy cồn, gas CO2, nhà máy phân vi sinh gồm toàn bộ máy móc thiết bị và toàn bộ công trình trên đất tại khu V, phường T, thị xã L, tỉnh Hậu Giang.

2. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Ngân hàng thương mại cổ phần Đ đối với bị đơn Công ty cổ phần M.

Buộc bị đơn Công ty cổ phần M có nghĩa vụ trả cho Ngân hàng thương mại cổ phần Đ số tiền còn nợ tính đến ngày 05/4/2024 là 103.105.332.910 đồng (Một trăm lẽ ba tỷ, một trăm lẽ năm triệu, ba trăm ba mươi hai nghìn, chín trăm mười đồng), trong đó nợ gốc 42.828.972.222 đồng (Bốn mươi hai tỷ, tám trăm hai mươi tám triệu, chín trăm bảy mươi hai nghìn, hai trăm hai mươi hai đồng), nợ lãi 60.276.360.679 đồng (Sáu mươi tỷ, hai trăm bảy mươi sáu triệu, ba trăm sáu mươi nghìn, sáu trăm bảy mươi chín đồng).

Công ty cổ phần M còn phải tiếp tục trả lãi cho Ngân hàng Đầu Tư, mức lãi suất do các bên thỏa thuận trong Hợp đồng tín dụng trung hạn, dài hạn số 0307/10/HĐ ngày 21/04/2010 và văn bản sửa đổi bổ sung; Hợp đồng tín dụng trung hạn, dài hạn số 0522/13/HĐ ngày 30/09/2013 và Hợp đồng tín dụng hạn mức số 0833/11/HĐ ngày 08/11/2011 giữa Công ty cổ phần M ký kết với Ngân hàng Đ.

Trường hợp Công ty cổ phần M không thực hiện nghĩa vụ trả nợ thì Ngân hàng Đ có quyền đề nghị cơ quan có thẩm quyền tiến hành kê biên, bán tài sản thế chấp để thu hồi nợ, theo tài sản:

Hợp đồng thế chấp tài sản số 0067/10/HĐ ngày 19/01/2010 và các văn bản sửa đổi bổ sung, gồm: Dây chuyền máy móc thiết bị sản xuất đường tinh luyện RE, gồm: Khu chế luyện, Khu nấu đường, Khu ly tâm-thành phẩm, Trạm bơm nước – Hệ thống đường ống, Hệ thống điện động lực, Hệ thống đường ống cấp hơi. Chủ sở hữu là Công ty cổ phần M.

Hợp đồng thế chấp tài sản số 0349/09/HĐ ngày 03/11/2009 và các văn bản sửa đổi bổ sung, gồm: Nhà máy và máy móc thiết bị sản xuất cồn, gas CO2, phân vi sinh tại khu V, phường T, thị xã L, tỉnh Hậu Giang. Chủ sở hữu là Công ty trách nhiệm hữu hạn M.

Trường hợp Ngân hàng Đ yêu cầu Cơ quan có thẩm quyền xử lý hoặc bán phần tài sản thế chấp mà không đủ để thanh toán số tiền còn nợ tại Ngân hàng Đ thì Công ty cổ phần M phải tiếp tục trả hết nợ cho Ngân hàng Đ.

3. Án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm: Bị đơn Công ty cổ phần M phải chịu số tiền 211.105.333 đồng (Hai trăm mười một triệu, một trăm lẽ năm nghìn, ba trăm ba mươi ba đồng).

Nguyên đơn Ngân hàng thương mại cổ phần S1 phải chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm số tiền là 2.000.000 đồng (Hai triệu đồng).

4. Nguyên đơn Ngân hàng thương mại cổ phần Đ được nhận lại số tiền tạm ứng án phí đã nộp là 95.500.000 đồng (Chín mươi lăm triệu, năm trăm nghìn đồng) theo biên lai thu số 0005350 ngày 07/7/2021 tại Chi cục thi hành án dân sự thị xã Long Mỹ, tỉnh Hậu Giang.

5. Chi phí tố tụng: Bị đơn Công ty cổ phần M phải nộp số tiền 22.450.000 đồng (Hai mươi hai triệu, bốn trăm năm mươi nghìn đồng) tại Chi cục thi hánh án dân sự thị xã L, tỉnh Hậu Giang để trả lại cho Ngân hàng thương mại cổ phần Đ.

Trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo qui định tại Điều 2 Luật thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải chịu thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc cưỡng chế thi hành án theo qui định tại các Điều 6, Điều 7, Điều 9 Luật thi hành án dân sự, thời hiệu thi hành án được thực hiện theo qui định tại Điều 30 Luật thi hành án dân sự.

6. Về quyền kháng cáo: Nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan có mặt tại phiên tòa có quyền làm đơn kháng cáo bản án này trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày tuyên án sơ thẩm.

HỘI ĐỒNG XÉT XỬ SƠ THẨM

HỘI THẨM NHÂN DÂN

THẨM PHÁN – CHỦ TỌA PHIÊN TÒA Lê Văn Qui

Nguyễn Văn Trưởng

Nguyễn Thanh Lil